华纬科技股份有限公司

HwawayTechnologyCorporationLimited浙江省诸暨市陶朱街道千禧路

号

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

二〇二五年十一月

1-1-1

声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次发行的可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，华纬科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中诚信将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

“（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

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利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的间隔期间公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（四）现金分红

现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

、公司该年度或者半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

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公司董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。以上“重大资金支出”指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配决策机制和程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

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董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到不可抗力，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

独立董事如认为调整或者变更后的现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

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（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年利润分配情况

公司于2023年

月挂牌上市，最近三年累计现金分红12,836.45万元，占最近三年年均母公司未分配利润的比例为76.53%，公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第

号》《公司章程》等文件的要求和规定，具体情况如下：

单位：万元

、2023年半年度利润分配2023年9月4日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过2023年半年度利润分配方案。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

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2、2023年年度利润分配2024年

月

日，公司2023年度股东大会审议通过2023年年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东按每

股派发现金红利

3.00元（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至183,009,600股。

3、2024年年度利润分配2025年4月30日，公司2024年度股东大会审议通过2024年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东每

股派发现金股利

3.00元人民币（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股；不送红股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至270,854,208股。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

1、业绩波动风险

近年来，得益于中国汽车产业的崛起，尤其是新能源汽车的快速发展，公司保持了较高的业绩增长速度。报告期内，公司营业收入分别为89,022.73万元、124,304.51万元、186,040.77万元和141,182.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元和20,455.62万元。影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、汽车产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。

2、存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,258.88万元、19,265.45万元、25,331.65万元和29,462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、

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12.02%和14.32%，各期末存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。

随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,051.72万元、50,106.18万元、85,884.58万元和71,957.82万元，占同期流动资产的比例分别为

39.71%、

27.34%、40.74%和34.97%。公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。

、固定资产折旧上升的风险

报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

5、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

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同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。

6、募集资金项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品和原材料市场价格、订单获取能力等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

7、募投产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目将增加公司现有产品的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-10

目录

声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、本次发行可转换公司债券未提供担保 ...... 2

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 7

目录 ...... 10第一节释义 ...... 13

一、一般释义 ...... 13

二、专业释义 ...... 15第二节本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行的背景和目的 ...... 16

三、本次发行的基本情况 ...... 18

四、本次可转债的受托管理人 ...... 29

五、违约情形、责任及争议解决 ...... 29

六、本次发行的有关机构 ...... 31

七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...... 32第三节风险因素 ...... 34

一、与行业相关的风险 ...... 34

二、与发行人相关的风险 ...... 34

三、本次募集资金投资项目的风险 ...... 38

四、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ...... 39

第四节发行人基本情况 ...... 43

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ...... 43

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 43

三、公司的控股股东及实际控制人情况 ...... 46

1-1-11四、承诺事项及履行情况 ...... 48

五、公司董事、监事、高级管理人员 ...... 49

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 59

七、发行人主营业务情况 ...... 78

八、安全生产及环境保护情况 ...... 86

九、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 87

十、发行人的技术与研发情况 ...... 89

十一、发行人主要固定资产及无形资产情况 ...... 90

十二、特许经营权及业务资质情况 ...... 95

十三、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 ...... 97

十四、公司境外经营情况 ...... 97

十五、报告期内的分红情况 ...... 97

十六、公司近三年债券发行情况 ...... 97

十七、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 98第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 99

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 99

二、最近三年一期财务报表 ...... 99

三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 104

四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 106

五、重要会计政策和会计估计的变更 ...... 108

六、财务状况分析 ...... 110

七、盈利能力分析 ...... 132

八、现金流量分析 ...... 142

九、资本性支出分析 ...... 144

十、技术创新分析 ...... 144

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 144

十二、本次发行的影响 ...... 145

第六节合规经营与独立性 ...... 146

一、报告期内合法合规问题 ...... 146

二、资金占用情况及担保的情况 ...... 146

1-1-12三、同业竞争情况 ...... 146

四、关联交易情况 ...... 148

第七节本次募集资金运用 ...... 155

一、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 155

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 155

三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系 ...... 159

四、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 160

五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ...... 181

六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求 ...... 181第八节历次募集资金运用 ...... 184

一、历次募集资金基本情况 ...... 184

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 184

三、注册会计师鉴证意见 ...... 192

第九节声明 ...... 193

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 193

二、发行人审计委员会声明 ...... 198

三、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 201

四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 202

五、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 203

六、发行人律师声明 ...... 204

七、审计机构声明 ...... 205

八、资信评级机构声明 ...... 206

九、发行人董事会声明 ...... 207第十节备查文件 ...... 208

附件一“专利清单” ...... 209

1-1-13

第一节释义除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：

一、一般释义

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1-1-15

二、专业释义

注：除特别说明外，本募集说明书中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、实体经济是产业现代化的有力支撑，高质量发展是全面现代化的首要任务二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》亦进一步指出“加快推进新型

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工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。汽车是实体经济中的重要支柱产业，特别是进入新时代以来，我国汽车产业加快高质量发展，支柱产业的作用更为凸显，我国正在从汽车大国向汽车强国迈进。汽车零部件作为汽车产业链的上游，是支撑产业发展的核心环节，属于该行业重要组成部分，下游整车制造业的高质量发展为汽车零部件行业提供了机遇。

、“绿色转型”构筑核心引擎，“走出去”助力递进式发展“碳达峰、碳中和”背景下，全球汽车产业正在经历前所未有的变革，而新能源汽车作为这场变革的核心，引领着汽车行业未来的发展方向。中国作为全球最大的汽车市场之一，其在新能源汽车领域的崛起尤为引人注目。

根据中国汽车工业协会数据，2024年中国新能源汽车的产销量均超过1,200万辆，分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比增长分别为34.4%和

35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的

40.9%，新能源渗透率进一步提升，保有量则达到3,140万辆，与“十三五”末相比超过了5倍。

根据国际能源署（IEA）数据，全球新能源汽车在2024年销量超过1,700万辆，实现了25%的年增长率，预计2025年全球新能源汽车销量将超过2,000万辆。我国整车及零部件企业抓住有利时机，海外建厂呈现技术输出、规模扩张、标准引领的递进式发展态势，政策体系的系统性与灵活性为企业“走出去”提供了坚实保障。

3、长期坚持公司发展战略，强化公司业务纵深布局本次证券发行的募投项目，是公司进一步强化在弹性元件领域的业务布局以及提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进产业链布局、产能扩充、设备升级和海外市场开拓。公司将持续紧跟行业发展趋势，积极响应国家“工业强国、制造强国”战略，加速前进步伐，以质量赢得市场，以创新赢得未来。

（二）本次发行的目的

1、紧抓新能源汽车时代机遇，加速全球市场布局与竞争力提升当前，新能源汽车渗透率持续提升，不仅重塑了市场格局，更对上游核心

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零部件的性能、精度与供应体系提出了全新要求，这为具备技术积淀与快速响应能力的汽车弹性元件企业打开了巨大的增量空间与发展窗口。

在此战略机遇期，公司启动本次发行，核心目的在于精准卡位新能源汽车高速发展的黄金赛道。公司坚持“立足本土，辐射全球”，募集资金将重点投向先进产能的规模化建设、生产线智能化改造升级以及生产营销网络的全球化拓展。通过此举，公司旨在深度绑定国内外头部客户，强化从研发到交付的全流程协同能力，并依托规模效应与精益管理，持续优化产品成本与品质。最终，系统性地提升公司在全球市场中的份额、品牌影响力与综合竞争实力，为实现可持续的跨越式发展奠定坚实基础。

、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

本次发行募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展的重要举措。待本次募集资金投资项目投产后，公司将实现业务版图的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。

3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益

本次发行能够进一步提升公司产品供应链的稳定性、安全性，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），

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具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100.00元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

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1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行

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的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十一）赎回条款

、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（

）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365其中：

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

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1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换

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公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

（

）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

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（7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（

）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（

）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（

）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（

）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（

）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

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（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（

）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（

）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

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（十八）募集资金存管公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十二）承销方式及承销期本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。

（二十三）发行费用本次发行费用估算如下：

（二十四）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（二十五）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

四、本次可转债的受托管理人

公司聘任平安证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受平安证券的监督。在本期可转债存续期内，平安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受平安证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

五、违约情形、责任及争议解决

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（一）违约情形以下事件构成《受托管理协议》项下的公司违约事件：

1、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

、本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续

个连续工作日仍未得到纠正；

9、公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（二）违约责任及其承担方式如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

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在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（

）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或

2、相关的公司违约事件已得到救济；或

、债券持有人会议同意的其他救济措施。公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

（三）争议解决机制因受托管理协议所引起的或与受托管理协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交绍兴仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

六、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）

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（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）主承销商收款银行

（七）资信评级机构

七、发行人与本次发行有关中介机构的关系

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截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节风险因素

一、与行业相关的风险

（一）宏观经济风险公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所以其经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。

因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。

（二）汽车行业政策风险

近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》等。

公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（三）市场竞争风险

公司所处的汽车零部件行业属于完全竞争市场，同时面对本土企业与外资企业的竞争。公司的发展扩张必然带来新的竞争，面对激烈的市场竞争，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱，进而使得公司市场占有率下降，对公司业绩产生不利影响。

二、与发行人相关的风险

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（一）经营风险

、原材料成本上升风险公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月公司盘条、圆钢的采购金额合计为41,140.98万元、51,174.96万元、75,421.54万元和47,755.18万元，分别占总采购金额的58.32%、51.30%、

50.33%和

43.15%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。

、毛利率波动风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和

28.08%，公司目前毛利率相对较高，其核心竞争力在于不断研发技术含量高、适销对路的新产品。如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销售规模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。

、产品质量控制风险公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外知名汽车零部件企业，客户对汽车弹簧产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。

4、业务规模扩大导致的管理风险经过多年来持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及收购无锡泽根等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力及充实相关高素质管理人才以适应公司未来的成长和市场环境的变

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化，将会给公司带来相应的管理风险。

、环保、安全生产、劳动保障风险公司在生产过程中会产生少量废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产及职业伤害管理，制定了一系列安全生产、职业伤害等方面的规章制度，严格遵守国家安全生产、劳动用工等相关法律法规，在生产经营中切实保障员工安全，但仍存在出现安全事故及职业病事故的风险。随着国家对环境保护、安全生产和职业病防护的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产、职业病防护要求也不断提高，如果公司未能严格遵守环保和安全生产、劳动用工等相关法律法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件、安全生产事故或职业病危害事故，则公司可能面临受到环保、安全生产、劳动保障等方面处罚的风险。

、控制权集中的风险截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为金雷，其直接持有公司

16.88%的股份，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司

48.75%的股份。虽然公司已建立健全的治理结构、内部控制制度，但公司仍可能存在实际控制人利用其持股优势及控制地位损害公司和其他股东的利益的情形，存在实际控制人不当控制的风险。

（二）财务风险

1、业绩波动风险近年来，得益于中国汽车产业的崛起，尤其是新能源汽车的快速发展，公司保持了较高的业绩增长速度。报告期内，公司营业收入分别为89,022.73万元、124,304.51万元、186,040.77万元和141,182.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元和20,455.62万元。影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、汽车产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影

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响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。

、存货发生跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,258.88万元、19,265.45万元、25,331.65万元和29,462.43万元，占流动资产比重分别为

17.13%、

10.51%、

12.02%和14.32%，各期末存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。

随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,051.72万元、50,106.18万元、85,884.58万元和71,957.82万元，占同期流动资产的比例分别为39.71%、

27.34%、

40.74%和

34.97%。公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。

、固定资产折旧上升的风险

报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

、高新技术企业税收优惠的风险

公司及子公司河南华纬、金晟零部件为高新技术企业，报告期内按15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产

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生一定的不利影响。

（三）技术风险

1、技术开发的风险随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等要求越来越高。公司根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不能与客户需求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增长。

2、技术人才流失的风险公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，其中弹簧材料的研发及弹簧产品的开发对产品技术人员具有较高的技术要求，人才的培养需要较长的学习和实践周期。公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司的业务发展造成不利影响。

三、本次募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

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同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。

（二）募集资金项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品和原材料市场价格、订单获取能力等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

（三）募投产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目将增加公司现有产品的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。

四、与本次可转换公司债券发行相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险??投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）本次可转债的本息兑付风险

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在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（三）本次发行失败或募集资金不足的风险

本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司经营管理及募投项目建设存在一定影响。若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。

（四）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）信用评级变化的风险

发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，华纬科技主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、

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公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（六）可转换公司债券提前赎回的风险在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续

个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

（八）可转债未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（九）公司股价波动的风险

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股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（十）审核风险

本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

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第四节发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构截至报告期期末，发行人股本总额为270,854,208股，股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况截至报告期期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

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截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：

（二）对其他企业的重要权益投资情况截至本募集说明书签署日，公司共拥有14家全资子公司、3家控股子公司、1家参股子公司，具体情况如下：

（三）重要子公司的基本情况

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1、诸暨市元亨贸易有限公司

注：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

2、河南华纬弹簧有限公司

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注：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

3、浙江金晟汽车零部件股份有限公司

注：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

三、公司的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东截至报告期期末，浙江华纬控股有限公司持有公司

35.42%股份，为公司控股股东，基本情况如下：

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2、实际控制人截至报告期期末，金雷直接持有公司

16.88%的股份，持有华纬控股

71.82%的股权并担任其执行董事，分别持有珍珍投资与鼎晟投资90.00%和

3.3648%的份额，并担任其执行事务合伙人。华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资分别持有公司35.42%、10.23%和3.10%的股份。综上，金雷合计控制公司65.63%的股份，为公司实际控制人。

金雷先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。2009年

月至2016年

月，任浙江金晟弹簧有限公司执行董事、经理；2009年9月至今，任香港华纬董事；2011年11月至今，任河南华纬执行董事兼经理；2014年9月至今，历任金晟零部件董事长、董事、董事兼经理；2016年11月至今，任鼎晟投资执行事务合伙人；2016年12月至今，任华纬控股执行董事；2017年

月至今，任珍珍投资执行事务合伙人；2021年

月至今，任杭州华纬执行董事、总经理；2024年3月至今，任重庆华纬执行董事、总经理；2024年9月至今，任香港华纬控股董事；2024年9月至今，任香港华纬投资董事；2024年

月至今，任金晟投资董事；2024年

月至今，任美国金晟董事；2024年12月至今，任德国金晟董事；2024年12月至今，任德国金晟弹簧董事；2025年

月至今，任华纬国际董事；2025年

月至今，任华晟智新材执行董事、总经理；2025年6月至今，任无锡泽根董事长、总经理；2025年8月至今，任海南华纬董事；2025年9月至今，任诸暨市晶裕达半导体科技有限公司董事；2011年11月至今，任公司董事长、总经理。

（二）控股股东和实际控制人的变化情况报告期内，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。

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（三）控股股东和实际控制人的股份质押情况截至报告期期末，控股股东、实际控制人持有的股份不存在质押情况。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业截至报告期期末，公司控股股东华纬控股除持有本公司股权外，不存在控制其他企业的情形；公司实际控制人金雷除持有本公司及华纬控股股权外，控制其他企业的情况如下：

注：鼎晟投资系发行人为实施股权激励计划而设立的员工持股平台，金雷担任其执行事务合伙人。

四、承诺事项及履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况本次发行前，相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年8月27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《华纬科技股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节重要事项”之“一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”。

（二）与本次发行相关的承诺关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

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为使本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华纬控股、实际控制人金雷作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（

）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为使本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、公司董事、监事、高级管理人员

（一）董事、高级管理人员基本情况及薪酬情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下：

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（二）不再设置监事会及监事2025年

月

日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了取消监事会的相关议案。根据《公司法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事，《监事会议事规则》相应废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任董事会审计委员会委员为：姜晏（主任委员）、董舟江、金锦。

（三）董事、高级管理人员简历

1、现任董事简历截至本募集说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，简历如下：

金雷先生，简历详见本节之“三、（一）控股股东和实际控制人情况”。霍中菊女士，1956年出生，中国国籍，持匈牙利永久居留权，高中学历。1986年

月至1998年

月，任诸暨市钢板弹簧厂包装车间主任；2004年

月至2006年9月，任诸暨市恒力金属制品厂负责人；2015年1月至2016年6月，任绍兴东机工汽车部件有限公司监事；2017年9月至2020年10月，任诸暨市诸达投资管理有限公司执行董事兼经理；2018年

月至2019年

月，任诸暨市乾德金属制品有限公司执行董事兼经理；1998年7月至今，历任金晟管理财务经理、监事、执行董事兼经理；2010年12月至今，任元亨贸易监事；2016

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年11月至今，任公司董事。霍新潮先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年9月至1998年12月，任诸暨市钢板弹簧厂卷簧工；1998年12月至2009年

月，任浙江金晟弹簧有限公司销售经理；2009年

月至2016年

月，任公司销售副总经理；2016年2月至2017年1月，任华纬控股监事；2009年9月至今，任香港华纬董事；2014年

月至今，任金晟零部件董事；2025年

月至今，任无锡泽根董事；2016年11月至今，任公司董事、副总经理。

金锦女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年

月至2012年

月任元亨贸易职员；2015年

月至2016年

月，任绍兴东机工汽车部件有限公司执行董事、经理；2012年

月至今，任元亨贸易执行董事、经理；2016年3月至今，历任金晟零部件董事长、董事；2016年12月至今，任华纬控股经理；2020年7月至今，任熙睿管理执行董事、经理；2016年

月至今，任公司董事。武娜女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年

月至2016年

月，任浙江越能能源有限公司行政办公室职员；2016年

月至2018年4月，任诸暨市哇咖咖针织有限公司监事；2017年2月至2025年3月，任公司行政办公室职员；2021年

月至今，任华纬检测监事；2021年

月至今，任杭州华纬监事；2020年9月至2025年6月，任公司监事；2025年3月至今，任公司综合管理部行政副经理；2025年

月至今，任无锡泽根监事；2025年6月至今，任公司职工代表董事。

陈文晓先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002年5月至2010年8月，任联通投资控股集团有限公司战略投资事业部总经理；2010年9月至2015年3月，任丰联控股集团有限公司投资总监；2015年

月至今，任安徽万安环境科技股份有限公司董事；2016年

月至今，任浙江万安投资管理有限公司执行董事兼总经理；2016年12月至今，任万泽投资委派代表；2019年5月至今，任诸暨市时代创业投资中心管理有限公司董事；2019年

月至今，任浙江融城园区管理有限公司董事；2020年

月至今，任诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表；2021年12月至今，任诸暨万微进芯创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表；2022年9月至今，

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任诸暨万睿创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表；2023年10月至今，任诸暨万昕创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表；2024年

月至今，任杭州睿策创业投资基金合伙企业（有限合伙）委派代表；2024年8月至今，任诸暨万熠创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表；2024年

月至今，任绍兴镭纳激光科技有限公司董事；2019年3月至今，任公司董事。

姜晏先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。1998年6月至2000年12月，历任杭州市拱墅税务师事务所业务助理、项目经理；2001年1月至2004年6月，任浙江兴合会计师事务所有限公司项目经理、高级经理；2004年

月至2011年

月，任杭州明德会计师事务所有限公司合伙人；2011年

月至2015年

月，任浙江普华会计师事务所有限公司合伙人；2015年7月至2016年2月，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所副所长；2016年3月至2020年8月，任杭州泛优企业管理咨询有限公司合伙人；2016年

月至2018年

月，任浙江天洁环境科技股份有限公司董事；2017年5月至2023年5月，任桂林西麦食品股份有限公司独立董事；2018年8月至2022年

月，任上海逸筹商务咨询有限公司监事；2018年

月至2022年2月，任杭州阿诺生物医药科技有限公司监事会主席；2016年2月至今，任上海豪末投资管理有限公司执行董事兼总经理；2020年

月至今，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；2021年6月至2025年7月，任浙江灿根智能科技股份有限公司独立董事；2021年

月至今，任浙江大洋生物科技集团股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事；2022年

月至今，任浙江致远环境科技股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任浙江众鑫环保股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任公司独立董事。

董舟江先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2007年2月至2015年6月，任浙江中企华会计师事务所有限公司审计经理；2015年7月至2016年3月，任众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理；2016年

月至2017年

月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理；2019年12月至2020年12月，任金洲慈航集团股份有限公司独立董事；2018年7月至今，任杭州正行会计师事务所有限公

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司执行董事兼总经理；2024年5月至今，任桂林西麦食品股份有限公司独立董事；2024年

月至今，任杭州甬东世家企业管理有限公司和杭州海中洲文化发展有限公司的法定代表人、董事、经理；2025年3月至今，任长沙小仙快跑餐饮管理有限公司执行董事、经理；2022年

月至今，任公司独立董事。刘新宽先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1999年

月至2001年

月，任上海交通大学博士后；2001年

月至2009年11月，任通用汽车中国公司高级工程师；2009年11月至今，任上海理工大学副教授；2016年12月至2022年11月，任华纬科技独立董事；2021年

月至2025年

月，任苏州鸿康未徕智能科技有限公司总经理；2024年

月至今，任上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事；2025年

月至今，任公司独立董事。

2、现任高级管理人员简历金雷先生，简历详见本节之“三、（一）控股股东和实际控制人情况”。霍新潮先生，简历详见本节之“五、（三）董事、高级管理人员简历”之“

、现任董事简历”。方舟先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年

月至2009年

月，任浙江金晟弹簧有限公司副总经理；2021年

月至今，任华纬检测执行董事、经理；2009年7月至今，任公司副总经理。

黄斌先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年6月至2005年3月，任浙江三花制冷集团有限公司质管员、副总经理秘书；2005年

月至2008年

月，任博世电动工具（中国）有限公司物流主管；2008年3月至2009年7月，任浙江金晟弹簧有限公司副总经理；2016年3月至今，任金晟零部件监事；2009年7月至今，任公司副总经理。

童秀娣女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月至2009年6月，历任浙江金晟弹簧有限公司会计、财务部经理；2009年7月至2016年11月，任公司财务部经理；2016年3月至今，任金晟零部件监事；2024年

月至2025年

月，任公司董事；2016年

月至今，任公司财务总监。

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姚芦玲女士，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年

月至今，历任公司助理会计、证券事务代表，现任公司董事会秘书。

（四）兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在本公司及子公司任职外，公司董事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

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（五）变动情况

、董事变动情况报告期期初，公司董事会成员分别为董事长金雷，董事霍中菊、霍新潮、金锦、姚佰林、陈文晓，独立董事陈刚、徐武炳、刘新宽。2022年

月，董事会进行换届选举，原独立董事陈刚、徐武炳、刘新宽因任期届满，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过姜晏、董舟江、王丽为独立董事。

2024年

月

日，姚佰林辞去公司董事职务；2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过童秀娣为董事。2025年

月

日，童秀娣辞去公司董事职务；同日，公司召开2025年第

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二次职工代表大会，审议通过武娜为公司职工董事。2025年

月，董事会进行换届选举，原独立董事王丽任期届满不再担任公司独立董事，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过刘新宽为公司独立董事。

截至本募集说明书签署日，公司董事会成员分别为董事长金雷，董事霍新潮、霍中菊、金锦、陈文晓，职工代表董事武娜，独立董事姜晏、董舟江、刘新宽。

2、监事变动情况

报告期期初，公司监事会成员分别为监事会主席、职工监事赵盈，监事武娜、赵利霞。

2023年12月6日，赵盈辞去监事会主席；同日，公司召开职工代表大会，审议通过楼婷为职工代表监事。

2023年

月

日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过赵利霞为监事会主席。

2025年

月

日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了取消监事会的相关议案。监事会的职权由董事会审计委员会行使。截至本募集说明书签署日，公司董事会审计委员会委员为：姜晏（主任委员）、董舟江、金锦。

、高级管理人员变动情况报告期期初，公司高级管理人员分别为总经理金雷，副总经理霍新潮、方舟、黄斌，财务总监童秀娣，董事会秘书姚佰林。

2023年10月24日，姚佰林辞去公司董事会秘书职务；同日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过姚芦玲为公司董事会秘书。

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员分别为总经理金雷，副总经理霍新潮、方舟、黄斌，财务总监童秀娣，董事会秘书姚芦玲。

（六）董事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系

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霍中菊为金雷和金锦的母亲；金锦与金雷为姐弟关系；霍新潮为霍中菊的侄子、金雷的表兄；童秀娣与寿新涛为夫妻关系；寿新涛为霍新潮的表弟。

除上述亲属关系之外，公司其他董事、高级管理人员及核心人员之间不存在亲属关系。

（七）持有公司股份情况

、直接持股情况

截至报告期期末，公司董事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：

2、间接持股情况

截至报告期期末，公司董事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况如下：

截至报告期期末，公司董事、高级管理人员通过员工持股计划持有发行人股份的情况如下：

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（八）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况报告期内，公司共实施两次员工持股计划，无其他激励计划，具体情况如下：

、2024年员工持股计划2024年6月28日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格9.79元/股，以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为447.01万份。2024年

月

日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本次员工持股计划实际认购资金总额为424.49万元，实际认购的份额为

424.49万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。公司回购专用证券账户所持公司股票

43.36万股（占公司当时总股本的

0.24%）已于2024年8月26日非交易过户至“华纬科技股份有限公司－2024年员工持股计划”账户。

本员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，所有持有人自愿承诺在锁定期届满之日起至2027年3月31日，不以任何形式分配已满足解锁条件的标的股票权益。

2、2025年员工持股计划2025年2月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格14.78元/股，以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为864.81万份。2025年

月

日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

1-1-59

本次员工持股计划实际认购资金总额为864.81万元，实际认购的份额为

864.81万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。公司回购专用证券账户所持公司股票58.51万股（占公司当时总股本的0.32%）已于2025年

月

日非交易过户至“华纬科技股份有限公司－2025年员工持股计划”账户。本员工持股计划存续期不超过

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

个月和

个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的股份全部用于公司2024年员工持股计划和2025年员工持股计划，公司回购专用证券账户中已回购的股份全部处理完成，实际用途与回购方案中的拟定用途不存在差异，回购事项不存在违反《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的情形。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）公司所处行业类型公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C3483弹簧制造”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

、行业主管部门及管理体制公司所处的弹簧制造行业主管部门为国家发改委、国家工业与信息化部。国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，主要负责推进经济结构战略性调整，拟订及组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划，制定产业政策，引导产业投资方向等。国家工业与信息化部主要负责工业行业管理，拟定及组织实

1-1-60

施行业规划、产业政策、行业技术规范和标准，指导行业质量管理、行业技术创新和技术进步，监控及分析工业行业运行情况等。

弹簧制造行业组织主要为中国机械工业联合会、中国机械通用零部件工业协会等相关行业协会，主要起自律规范作用，主要负责对行业改革和发展情况进行调研，为政府制定政策提出建议，组织修订、制定标准、组织质量监督，提供技术咨询、市场调研、人员培训等服务。鉴于弹簧主要应用于汽车行业，相关弹簧企业作为汽车零部件供应商亦接受中国汽车工业协会的自律管理，中国汽车工业协会是汽车整车、零部件及汽车相关行业的自律组织，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能。

2、行业主要法律法规及政策

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（三）行业基本情况

、弹簧制造行业基本情况弹簧是一种利用弹性来工作的机械零件，作为通用零部件，弹簧功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方面。弹簧的种类复杂多样，其应用领域涉及到国民经济各个领域。我国弹簧制造行业的产业链情况如下：

图表：我国弹簧制造行业产业链

弹簧一般用弹簧钢制成，产业链上游主要涉及钢铁行业；弹簧的下游应用行业非常广泛，从各类运输设备、大型机械到各类日常家电及生活用品，各种机器中均装有弹簧。不同行业和产品对弹簧的尺寸、弹性、抗腐蚀性等诸多指标均有不同要求。其中，航空航天、轨道交通、汽车整车、工程机械、机器人等应用领域由于对弹簧产品的使用环境、性能指标有较为苛刻的要求，通常只有较强技术实力的弹簧企业才能成为其合格供应商。

弹簧作为工业系统中的一个重要零部件，具有使用广泛、品类多、需求量大等特点。弹簧是工业制造环节中不可或缺的零部件，在产品中起着重要的作用。因此对于整个国家工业的发展而言，弹簧起到了重要的基础性作用。弹簧下游应用领域涉及到国民经济各个领域，包括汽车、轨道交通、航空航天、工程机械、医疗器械、电力装备、家电、日用五金、玩具等市场。其中，汽车行业是弹簧制造行业的主要市场领域，根据中国机械通用零部件工业协会的数据，汽车弹簧产品产销量约占整个弹簧产销量的50%以上，用量大，同时对技术水平的要求也高。弹簧广泛分布于汽车发动机、车身、底盘、变速箱等配件中，

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汽车行业的发展对弹簧行业具有决定性的影响。国外先进的弹簧制造行业伴随着汽车工业的发展，起步较早，在生产技术和产品质量上处于领先地位。如德国的慕贝尔、蒂森克虏伯，日本的中央发条，美国的联合弹簧等。近年来，在汽车产业国际分工、汽车制造业转移及国内需求持续增长的驱动下，我国汽车制造工业实现了跨越式发展。国内自主品牌弹簧制造企业紧跟汽车制造工业发展前沿，在与国际知名弹簧制造企业的竞争中，积极采取自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现国内汽车弹簧领域核心技术的突破和创新，进一步缩小与国外企业之间的差距。

随着国内汽车零部件制造水平不断提升以及新能源汽车的发展，汽车零部件行业也得到了快速发展。根据国家统计局数据及wind数据，2018年至2023年中国汽车零部件制造业营业收入已从33,741亿元增长至44,086亿元，年复合增长率为5.49%。

图表：我国汽车零部件行业销售情况（单位：亿元）

数据来源：国家统计局及wind数据

随着智能电动汽车时代的到来，传统国际巨头一级汽车零部件供应商形成的森严壁垒逐渐开始瓦解。新能源整车厂往往倾向于采取更为扁平灵活的供应链体系，以更快的产品迭代节奏，顺应市场变化。受益于自主品牌的崛起，国内汽车零部件供应商加速布局新能源汽车产业链，逐步构筑本土供应链优势，打破外资垄断，进入国产加速替代阶段。为节约运输成本、提升沟通效率和响应速度，汽车零部件制造企业一般围绕整车厂建立，带动产业链上下游企业，从而形成大规模聚集效应。我国已逐步形成了长三角、珠三角、环渤海、中部、西南、东北等汽车产业集群，形成了“传统燃油车与新能源汽车并存、整车制造

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与零部件配套协同、研发创新与产业政策联动”的格局。其中，长三角和珠三角在电动化、智能化领域引领全国，而东北、中部则在传统制造和商用车领域保持优势。未来，随着“双碳”目标推进和汽车产业升级，各集群将进一步强化特色，推动我国从汽车大国向汽车强国迈进。

根据国家统计局数据显示，2023年我国汽车制造业总收入10.1万亿，同比增长

11.9%，占规模以上工业企业营业收入总额的比重为

7.6%。2023年我国汽车零部件行业收入为4.4万亿元，我国汽车整车和零部件营业收入规模比例接近1:1.3，但相较汽车工业发达国家1:1.7的比例，我国汽车零部件产业仍有较大的提升空间。

、汽车制造行业基本情况

（1）全球汽车制造行业基本情况

根据世界汽车组织（OICA）的数据，2021年至2024年全球汽车产量由7,997.96万辆增加至9,250.43万辆，年复合增长率为

4.97%；新车销量由8,363.84万辆增加至9,531.47万辆，年复合增长率为4.45%。其中，全球乘用车产量由2021年的5,707.87万辆增长至2024年的6,767.47万辆，年复合增长率为5.84%；乘用车新车销量由5,727.60万辆增长至6,754.21万辆，年复合增长率为

5.65%。

分区域看，2024年全球汽车销量前十的国家依次是中国、美国、印度、日本、德国、巴西、英国、法国、加拿大、俄罗斯。中国市场已连续第

年稳居全球第一，已成为全球汽车产业发展的核心增长极与战略支点。

图表：

2024年全球主要国家汽车销量占比

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数据来源：世界汽车组织（OICA）根据国际能源署发布的《2025年全球电动汽车展望》数据，2024年全球电动汽车销量持续攀升，销量超过1,700万辆，市场份额超20%。仅2024年比上一年多售出的

万辆电动汽车，就超过了2020年全球电动汽车的总销量。其中中国保持领先地位，2024年电动汽车几乎占汽车总销量的一半；美国电动汽车销量同比增长约10%；欧洲电动汽车的销售份额仍保持在20%左右。亚洲和拉丁美洲的新兴市场正成为新的增长中心，2024年电动汽车销量跃升超60%；东南亚电动汽车销量增长近50%，占该地区汽车总销量的9%；巴西2024年电动汽车销量增长了一倍多，销售份额超过6%。政策支持以及从中国进口相对实惠的电动汽车，在一些新兴电动汽车市场的销量增长中起到了核心作用。在所有中国以外的新兴经济体中，2024年电动汽车销量增长部分的75%来自中国进口。

图表：2014-2024年全球电动汽车销量（单位：百万辆）

数据来源：国际能源署发布的《2025年全球电动汽车展望》中国仍然是全球电动汽车制造中心，占全球产量的70%以上。总部位于中

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国的汽车制造商主要面向国内市场，2024年约占国内销量的80%，几乎贡献了全球电动汽车产量25%增长的全部份额；在欧洲，2024年电动汽车产量停滞在240万辆；北美地区，美国产量下降，而墨西哥的产量翻了一番，这得益墨西哥相对较低的制造成本，墨西哥约70%的产量来自总部设在美国的制造商。2024年电动汽车全球贸易增长了20%，进口量几乎占全球电动汽车销量的五分之一，中国以40%的占比在全球出口中份额最大。随着中国汽车制造商在巴西、墨西哥和东南亚取得进展，中国电动汽车出口市场正在多元化。如今，中国制造商的海外生产能力约占新兴市场电动汽车销量的5%，且有望进一步增长。

预计到2025年，全球电动汽车销量将超过2,000万辆，占全球汽车总销量的四分之一以上。在当前政策环境下，到2030年电动汽车在整体汽车销量中的占比将超过40%，中国有望在2030年前继续引领电动汽车销售，凭借显著的市场发展势头和价格具有竞争力的电动汽车实现约80%的销售占比；在欧洲，二氧化碳排放目标将助力到2030年实现接近60%的销售占比；美国的销售占比增长幅度根据当前政策方向，到2030年将达到约20%。

（

）中国汽车制造行业基本情况据中国汽车工业协会数据，2024年中国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长

3.7%和

4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模，连续16年稳居全球第一。

图表：

2015-2024年中国汽车销量（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会数据，2024年我国乘用车产量占整体汽车市场的比例为87.8%，是汽车市场的主要力量。2024年，我国乘用车产销分别完成

1-1-68

2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%，增幅高于汽车行业

1.5

和

1.3

个百分点，乘用车较快的增幅主要是由于新能源汽车产销量的快速增长。在政策利好、市场车型丰富、价格优惠和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长。2024年新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长

34.4%和

35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点，新能源汽车年产销首次突破1,000万辆。

图表：

2015-2024年中国新能源汽车销量（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会根据中国汽车工业协会数据，中国品牌乘用车2024年全年累计实现销售1,797万辆，同比增长

23.1%，市场份额达到

65.2%，较上年同期提升了

9.2

个百分点。德系、日系、韩系等品牌乘用车市场份额则继续下降。

根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会公布的数据，2024年我国新能源乘用车累计销量1,089.8万辆，同比增长40.7%；2024年我国新能源乘用车零售销量排名前十位的厂商合计销量为

848.54万辆，同比增长

43.3%，占新能源乘用车销售总量的77.9%。

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图表：2024年我国新能源乘用车零售销量排名情况（单位：万辆）

数据来源：中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会

新能源汽车市场竞争格局日益激烈，形成了“一超多强”的局面。比亚迪以绝对优势稳坐销量冠军宝座，其全年销量远超其他竞争对手。同时，吉利、特斯拉、长安、奇瑞、理想等也凭借各自的优势，在新能源汽车市场中占据了一席之地。这些车企通过技术创新、产品布局、市场拓展等方面的长期努力，形成了当前的市场竞争格局。

国家信息中心召开的2024年国家信息中心学术年会，年会上发布报告预测新能源汽车渗透率将在2033年提升至60%。新能源车渗透率持续提升的动力主要来自于供给端：一方面，新能源车价格将持续下降，提升用户购买力；另一方面新能源车性能将持续改善，提升产品力和用户购买意愿。智能电动汽车时代，中国汽车产业有望实现由大变强。在当前智能电动化转型过程中，我国汽车工业已经取得一定先发优势，一是中国汽车产品出口量快速增长，国际影响力增大；二是中国汽车企业全球地位正显著提升，部分企业集团已经跻身全球前十大；三是中国汽车技术的行业影响力在提升，许多跨国汽车公司纷纷在新能源汽车、智能汽车、智能座舱领域与中国企业展开合资合作。可以预见随着智能电动汽车的发展，中国汽车产业有望实现由大变强，进入汽车强国行列。

汽车出口近年来也成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量，2021年以来中国车企海外开拓持续见效，出口数量快速提升。根据汽车工业协会数据，2024年我国汽车全年出口

585.9万辆，同比增长

19.3%，其中乘用车出口

495.5万辆，同比增长19.7%。在整车出口前十企业中，奇瑞以114.4万辆排名第一，

1-1-70

上汽、长安分别以92.9万辆、53.6万辆分列第二、第三；从增速上来看，比亚迪出口

43.3万辆，同比增长

71.8%，增速最快。中国品牌汽车出口总体上仍处于初级阶段，尚未形成像丰田、大众那样的世界级知名品牌，难以摆脱性价比的标签；另一方面，外部市场环境复杂，国内外消费者需求不同，政策法规和技术门槛也各有差异，都给中国汽车出口带来了挑战。中国汽车企业正在通过全球化布局、提升品牌知名度、加强国际合作等方式，努力提升自身的竞争力，中国汽车“出海”的新动能已经形成，未来的发展前景十分广阔。

3、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状况（

）与上游行业之间的关联性及上游行业发展状况弹簧行业的上游主要是钢铁行业。弹簧钢是弹簧产品生产中最重要的原材料，属于特种钢材，具有优良的综合性能，如力学性能、抗弹性减退性能、疲劳性能、淬透性、物理化学性能（耐热、耐低温、抗氧化、耐腐蚀等）。弹簧钢按化学成分可分为合金弹簧钢和非合金弹簧钢（碳素弹簧钢），合金弹簧钢多用于制造工作应力振幅高、疲劳性能要求严格，耐高温，载荷大的弹簧；碳素弹簧钢多用于制造工作温度不高的小型弹簧。

合金弹簧钢在碳素钢基础上添加硅、锰、铬、钒、钼等合金元素，提升材料的抗拉强度、屈服强度和疲劳极限，满足汽车弹簧高负荷、高振动的工作需求。汽车作为高可靠性、长寿命的复杂机械，其关键弹簧（如悬架弹簧、发动机弹簧）必须采用合金弹簧钢，以确保安全性和耐久性；碳素弹簧钢仅在非关键、低负荷场景中作为补充使用。随着汽车轻量化和高性能需求的提升，合金弹簧钢的应用占比将进一步扩大。根据中国钢铁网的数据，2024年国内重点优特钢企业合金弹簧钢产量为223.83万吨，相较2023年的207.80万吨增长了

7.71%。

（

）与下游行业之间的关联性及下游行业发展状况

弹簧的下游行业包括汽车、轨道交通、航空航天、机械、仪器仪表、五金家电等行业，这些行业直接影响到弹簧行业的需求量和利润水平，其中汽车行业是弹簧行业的最大市场，对其影响尤为明显。由于汽车对弹簧产品的使用环境、性能指标有较为苛刻的要求，通常只有较强技术实力的弹簧企业才能成为其合格供应商。

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汽车产业具有资本和技术密集、规模效益突出、产业关联度高等特点，一直受到国家产业政策鼓励与扶持。2023年我国汽车制造业总收入

10.1万亿，占GDP的比重达到8.7%，首次超越了房地产行业成为第一支柱产业。近年来，国家陆续出台了一系列支持政策，鼓励汽车行业通过技术升级、自我创新等方式优化生产工艺，提高产品质量和市场竞争力，推动汽车行业实现产业升级。尤其是在新能源汽车领域，国家以顶层设计为引领，将新能源汽车产业作为培育发展新质生产力的重要突破口，加速构建技术创新生态体系。

一方面，国家围绕新能源汽车技术攻关“卡脖子”环节，构建“政策引导+资源倾斜”的创新生态体系。在核心技术突破层面，设立新能源汽车研发专项基金，重点支持固态电池、车规级芯片、智能驾驶算法等关键领域，引导头部企业与高校、科研院所组建创新联合体，攻克高安全性电池材料、车规级芯片制程工艺等技术瓶颈；在产业配套建设方面，通过财政补贴、用地优惠等政策，加快推进超充站、换电站、光储充一体化设施建设，构建“适度超前、布局均衡”的充电网络，为新能源汽车技术落地提供硬件支撑。另一方面，国家通过新能源汽车购置补贴、购置税减免与延续、车船税优惠等政策，降低消费者购车成本，释放市场需求潜力。在政策红利与市场需求的双重驱动下，我国新能源汽车产销量连续多年居全球之冠，以电动化、智能化、网联化为核心的产业变革正重塑全球汽车产业格局，推动中国汽车加速向世界一流水平迈进。

（四）行业竞争状况

1、行业竞争格局

从全球范围来看，技术领先的弹簧制造企业主要集中在欧美、日本等工业发达的国家。这些国家通常拥有训练精良的技术研发人才和完善的管理经营体系，在理念、设计、工艺、技术、经验等方面相比我国具有明显的领先优势，反映在弹簧产品上即为质量可靠、稳定性好、使用寿命长、制造精度高等。然而发达国家又普遍面临着人工成本较高、本地市场饱和的问题，因此相关产业逐渐向新兴市场国家转移，以降低用工成本，贴近市场，增强市场竞争力。我国弹簧产业受益于全球制造业的转移，实现了快速发展，国内弹簧行业市场竞争呈现如下主要特征：

（1）具备较强研发实力和制造能力的厂商参与中高端弹簧的市场竞争

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中高端弹簧的竞争除公司外，还包括外资汽车弹簧制造商，如蒂森克虏伯、慕贝尔等，以及部分具备较强实力的国内弹簧制造商，如上海中国弹簧制造有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司、浙江美力科技股份有限公司等。这些企业在行业内经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已经形成了一定的市场地位，都已参与到汽车零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内外知名的汽车主机厂和汽车零部件企业。外资汽车主机厂对于国内弹簧生产企业基本仍处于封闭状态，其弹簧产品主要采购于国际知名弹簧制造企业，如蒂森克虏伯、慕贝尔等。而这些企业已在中国设立了合资或独资企业，抢占中国市场。

随着我国科技实力的不断提升、国家政策对研发投入的大力引导，国内弹簧制造企业的工艺精度与研发制造水平均在提升，未来行业内中高端弹簧产品的国产替代效应将愈加明显。

（2）中小企业受限于技术实力和制造工艺

弹簧行业属于资金技术密集型行业，随着市场竞争更加充分，未来行业将呈现“强者越强，弱者越弱”的两极分化格局。只有资金充足、大规模量产、设备先进、研发能力强的企业凭借其长期的技术研究积累和产品质量优势将握有客户资源优势，在新产品、新技术革新步伐加快的发展背景下更容易与客户建立起相互依存、共同开发的战略合作关系，才能在市场竞争中占得先机。

2、公司的市场地位

公司是国内先进的弹簧生产企业之一。凭借多年的技术积累，公司已掌握多项生产高性能汽车弹簧的核心技术，具备独立自主的研究开发能力；引进了国际先进的全自动生产设备，具备规模化生产能力；拥有先进完备的产品质量控制手段及检测手段，能满足下游汽车主机厂及汽车零部件企业对汽车弹性元件高应力、抗疲劳、轻量化的需求。

根据中国机械通用零部件工业协会弹簧分会出具的证明，公司是中国弹簧行业知名度较高的弹簧及相关产品的制造企业，综合实力位列国内弹簧行业排名前三位。依托强大的研发能力、先进的制造工艺、优良的产品质量和服务品质，公司在业界树立了良好的品牌形象，与国内知名品牌车企和国内外汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系，包括比亚迪、吉利、长城、长安、红旗、

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北汽、上汽、奇瑞、江淮、理想、蔚来、小鹏、领克、Stellantis、赛力斯、大众、东风日产、一汽东机工、南阳淅减、万都、京西智行、瑞立集团、万安科技、法士特、采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等。

目前公开市场暂无弹簧产品市场占有率的权威统计数据，鉴于公司主要产品悬架弹簧主要用于国内乘用车配套，少量应用于汽车售后市场，因此公司悬架弹簧产品的市场容量以发布的国内乘用车产量数据为基础测算。按每辆乘用车配套4件悬架弹簧计算，在不考虑汽车售后市场的情况下，2024年公司悬架弹簧的市场占有率测算已达27%以上。近三年随着公司产能的逐步提升，公司悬架系统零部件的销量逐年增长，公司悬架弹簧及稳定杆的国内市场占有率也逐年提升。未来，随着国内自主品牌汽车的发展，尤其是新能源汽车自主品牌的快速发展以及公司产能的进一步提升，公司将积极开拓新项目并实现量产，公司主要产品的市场占有率将继续保持增长态势。

、主要竞争对手

（1）浙江美力科技股份有限公司

浙江美力科技股份有限公司（300611.SZ）成立于2002年，位于浙江省新昌县，注册资本21,107.47万元，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧及各类弹性装置等，主要应用于汽车行业。

（2）上海中国弹簧制造有限公司

上海中国弹簧制造有限公司成立于2006年，位于上海市，系华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）的全资子公司，公司注册资本33,167.66万元，主要生产汽车悬架弹簧、发动机气门弹簧、稳定杆、模具弹簧、异形弹簧、碟形弹簧、重型弹簧、机车弹簧、各类冲压件、精密弹簧及其他各类弹簧。

（3）广州华德汽车弹簧有限公司

广州华德汽车弹簧有限公司成立于1993年，位于广东省广州市，隶属于广汽集团（601238.SH）二级投资企业广汽零部件有限公司，注册资本31,066.08万元，主要研发、生产和销售汽车悬架弹簧、气门弹簧、汽车横向稳定杆、汽车座椅骨架总成、扭杆-铰链总成、支撑杆及卡拉扭异形弹簧等汽车弹簧部件。

（4）慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司

慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司成立于2004年，位于江苏省太仓市，系慕贝尔集团在中国设立的全资子公司，注册资本2,703万欧元。慕贝尔集团是

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世界领先的汽车弹簧及相关部件供应商，主要产品包括汽车悬架弹簧、稳定杆、发动机气门弹簧、变速箱碟形弹簧、弹簧卡箍等。

（5）蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司成立于1995年，位于辽宁省辽阳市，是由富奥汽车零部件股份有限公司（000030.SZ）与蒂森克虏伯股份有限公司共同投资建立的中德合资企业，其中德国股东是世界汽车悬架系统技术的领导企业，注册资本2,127.77万美元。该公司主要产品包括悬架弹簧、稳定杆、扭杆等。

4、所处行业的主要壁垒（

）技术和人才壁垒弹簧是汽车的重要零部件之一，悬架弹簧、稳定杆等汽车安全件的质量对整车的安全性来说至关重要，汽车主机厂通常会对零部件安全性、可靠性等指标严格要求。因此，汽车弹簧相比普通弹簧必须具备较高的制造精度、强度，产品工艺技术要求较高。

随着汽车主机厂采取精简机构、降低零部件自制率的发展方式，其对汽车弹簧等零部件生产企业的依赖性逐步加强，但也提出了更高的合作要求。制造工艺技术先进、供应稳定及时、同步开发能力强是汽车主机厂选择零部件供应商的重要标准，新进弹簧制造企业很难在短时间内有所突破。因此，行业内企业只有经过多年的技术积累，培养一批高素质的研发人员、富有经验的技术人员，才可具备专业的研发能力和同步开发能力，在激烈的市场竞争中取得较好的发展。这对新进本行业的企业构成了技术和人才壁垒。

（

）规模及资金壁垒

汽车弹簧的生产制造需要持续投入设备及资金，具有资金密集型的特点。下游汽车主机厂对一、二级供应商的生产规模通常有较高的要求，弹簧制造企业需满足整车制造每年上百万件的供货要求；同时，汽车弹簧生产企业为保证自身的利润空间，也需要达到一定的生产规模，利用规模效益实现盈利。

另一方面，汽车主机厂新车型的开发将会对汽车弹簧供应商的产品性能质量不断提出新的要求，需要企业增加资金投入，配备更为先进、精密的生产及检测设备，建立符合汽车主机厂要求的先进实验室等。因此，具备一定生产规模且资金雄厚的弹簧制造企业才能在市场竞争中得以生存，并实现可持续发展。这对行业新进入者构成了规模及资金壁垒。

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（3）客户认证壁垒悬架弹簧、稳定杆等汽车安全件作为汽车重要的零部件之一，汽车主机厂对其供应商的选择通常具有稳定、长期的特点，双方之间是相互依存、长期合作的关系。

要成为汽车主机厂的配套供应商往往需要经过严格而长期的认证过程。行业内新进企业在进入汽车主机厂供应体系前，首先需要通过国际组织、国家或地区汽车协会组织的质量管理体系评审，获得相关质量管理体系认证后，成为候选零部件供应商；其次，零部件企业还需要接受主机厂全方位严格的审核，通过采购管理、生产工艺、物流管控、成本控制、质量控制、技术研发等各方面进一步评审后，才能成为其合格供应商；最后，合格供应商还需配合汽车主机厂进行产品开发，在经历开发设计、工艺调试、样品试制、检测检验和整车试验等多个环节后，才能进入批量供货阶段，整个过程复杂且周期较长。因此，客户严格而长期的认证过程对本行业新进入者构成了较高的壁垒。

5、公司的主要竞争优势

（

）区位优势

我国汽车产业经过多年快速发展，已形成了长三角、珠三角、环渤海、中部、西南、东北等汽车产业集群，对推动企业专业化分工、有效配置生产要素、促进区域经济发展发挥了重要作用。

公司总部地处浙江省诸暨市，位于长三角汽车产业集群，具有较强的区位优势。长三角地区包括上海市、江苏省、浙江省、安徽省，区域经济发达，汽车工业基础雄厚，已发展成为国内最具发展活力的区域之一。《长三角地区一体化发展三年行动计划（2024-2026年）》提出实施制造业重点产业链高质量发展行动，共建长三角新能源汽车产业链体系。得益于长三角地区完备的产业基础、市场基础、人才基础及政策支持，公司将充分享有人才、科技、研发、制造及产业链等优势资源，实现企业的快速发展。

（2）材料研发优势

弹簧钢丝是公司弹簧生产中的重要材料，其直接影响到公司生产弹簧的质量。公司十分重视弹簧钢丝材料的开发，通过自主研发、与供应商共同开发、科研院所合作研究等多种方式，公司不断探索开发新品种弹簧钢丝，在弹簧的强度、轻量化、韧性、耐腐蚀性等方面不断寻求突破。

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公司拥有先进的水淬火弹簧钢丝生产工艺，具备加工生产弹簧钢丝的能力。公司通过弹簧钢丝合金配比的设计，应用弹簧钢丝冷拉加工处理技术、快速感应热处理技术等，实现了从高强度到超高强度不同级别淬火钢丝的加工制造，能满足各大汽车主机厂对高应力、抗疲劳、轻量化弹簧的技术需求。

依托原材料自主加工的优势以及多年来原材料研究开发的技术积累，公司具备与下游主机厂合作开发新品的能力，能够满足其对弹簧产品开发高效率、高成功率的要求，使得公司能在激烈的市场竞争中占有一定的优势地位。

（3）技术工艺优势

公司自设立以来，非常重视新技术、新工艺的持续研发，经过多年的投入与积累，公司在弹簧钢丝淬火工艺、感应热处理技术、弹簧产品设计、弹簧检验检测等方面有着坚实的基础和出色的造诣，形成了较强的技术工艺优势。同时，公司注重生产自动化的提升，在现有生产设备的基础上引入全自动精密卷簧机、工业机器人、自动喷房系统、全自动测力机等自动化设备，生产自动化的改进实现了弹簧制造工艺水平稳步提升，生产效率、产品质量稳定性得到了进一步提高。

经过多年的技术研发积累，公司已拥有国家发明专利23项、实用新型专利

项。公司设有国家级博士后工作站、院士专家工作站；拥有中国合格评定国家认可委员会核发的实验室认可证书（CNAS）；公司研发中心获得了“省级企业技术中心”、“省级企业研究院”等多项荣誉。

凭借公司先进的技术工艺水平、高效的生产制造能力，公司已成功进入了国产一线汽车品牌、国际知名汽车零部件企业的供应链体系中，并凭借深厚的技术储备、强大的研究开发能力不断巩固增强自身在汽车弹簧领域中的竞争力。

（4）客户资源优势

经过多年发展，公司已成为汽车弹簧领域具有较高行业知名度的生产制造商。依托公司在技术研发、质量管理、规模供应等方面的综合优势，公司与国内知名品牌车企和国内外汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，打造了公司与车企、零部件供应商共同发展的经营方式和盈利模式，公司客户包括比亚迪、吉利、长城、红旗、长安、北汽、上汽、奇瑞、江淮、理想、蔚来、小鹏、领克、Stellantis、赛力斯、大众、东风日产、一汽东机工、瑞立集团、万都、京西智行、万安科技、南阳淅减、法士特、采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯

1-1-77

等。

首先，知名品牌客户经营风险相对较小，采购需求稳定，且供应商体系完善。汽车行业对零部件的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，供应商在进入汽车主机厂或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定，能够保障公司业务的持续稳定发展；

第二，知名客户拥有较高的市场定位，能够充分理解用户需求，与其长期合作过程中，公司的产品设计研发能力、生产组织能力及品质管控能力均能得到持续打磨，进一步提升了公司的综合竞争力；

第三，优质的客户资源有助于公司在业内树立良好口碑，对拓展新客户能起到较好的带动效应，从而进一步提升公司的市场份额及盈利能力。

（5）技术人才优势

公司一直非常注重汽车零部件行业内高端技术人才的吸收、挖掘与培养，通过一系列有效的聘用、培训和激励机制来保障团队的稳定和能力提升。

公司已建立了一支由行业内资深技术专家等领衔的研发团队，团队中的年轻骨干大多毕业于国内外知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等相关专业，具备良好的技术理论基础。公司技术研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人才的组合搭配，有效地发挥了团队发展的协同效应。因此，公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性。

（

）核心管理团队优势

公司拥有一批经验丰富的核心管理团队，多年来一直专注于弹性元件行业的管理工作，核心管理团队保持较高的稳定性。公司作为国内弹簧行业的优势企业，将精细化的管理理念、完善的流程控制制度与生产工艺流程相结合，在弹簧产品的研发设计、生产制造、包装等各个环节实行专项管理，降低材料、人员及设备等的损耗，高效组织生产。精细化的管理体系为公司高效研发、批量生产、快速交付提供了保障。公司还将通过不断优化管理人才资源配置，完善人才引进和职业发展机制，牢固公司管理竞争优势，在细分行业处于领先地位。

公司核心管理团队在汽车弹性元件研发、设计、生产、管理和销售方面的

1-1-78

经验丰富，对下游行业客户的产品需求有着较为深刻的理解，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。优秀、稳定的核心管理团队为公司的发展壮大打下了坚实的基础，成为公司核心竞争力的重要组成部分。在公司成长过程中，核心管理团队引领企业有效把握弹性元件行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，取得了优良的经营业绩。

（

）产品质量与品牌优势公司建立了较为完备的质量管理制度，已通过了IATF16949:2016、ISO9001:2015、ISO14001:2015、ISO45001:2018等认证体系，在弹簧产品品质、技术工艺、服务水平等方面做到了严格的把控。公司获得了国内主要知名汽车主机厂和行业内优秀汽车零部件企业的广泛认可，并在国际市场上享有一定的声誉。公司弹簧产品在行业中赢得了良好的市场口碑，在市场竞争中具有一定的品牌优势。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。

公司系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级绿色工厂，公司在弹簧制造领域已深耕积累多年，在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项，国家标准9项，行业标准8项。公司设有国家级博士后工作站、院士专家工作站，拥有中国合格评定国家认可委员会核发的实验室认可证书（CNAS）；公司研发中心获得了“省级企业技术中心”、“省级企业研究院”等多项荣誉，公司已拥有国家发明专利

项、实用新型专利

项。依托强大的研发能力、先进的制造工艺、优良的产品质量和服务品质，公司在业界树立了良好的品牌形象，与国内知名品牌车企和国内外汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系，包括比亚迪、吉利、长城、长安、红旗、北汽、

1-1-79

上汽、奇瑞、江淮、理想、蔚来、小鹏、领克、Stellantis、赛力斯、大众、东风日产、一汽东机工、南阳淅减、万都、京西智行、瑞立集团、万安科技、法士特、采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等。

（二）发行人主要产品

1、悬架系统零部件公司生产的悬架系统零部件主要用于乘用车悬架系统，其基本情况如下：

悬架系统是车身和车轮之间的连接系统，分为前悬架系统和后悬架系统，主要包含减振器、悬架弹簧、稳定杆、下控臂、连杆等结构部件。悬架系统决定着汽车的稳定性、舒适性和安全性，是现代汽车十分关键的部件之一。

2、制动系统零部件

公司生产的制动系统零部件主要用于商用车制动系统，作为制动气室的重要部件，其基本情况如下：

、阀类及异形零部件

公司生产的阀类及异形弹簧应用领域非常广泛，涉及乘用车、商用车、轨道交通、机器人等多个行业领域，其基本情况如下：

1-1-80

、其他专业设备类零部件公司生产的其他专业设备类弹簧主要为机器人零部件、农机零部件、火车机车零部件等，通常其弹簧线径较大，应用于工业机器人、电气能源、轨道交通、工程机械等专业设备。

（三）发行人主要经营模式

、采购模式公司的主要原材料为弹簧钢材，根据钢材外形不同可分为盘条、圆钢等。公司拥有自主加工弹簧钢丝的能力，盘条经过加工后制成弹簧钢丝用于弹簧的

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生产；圆钢则用于稳定杆的生产。主要原材料由公司供应链中心统一向供应商采购。为有效降低采购成本，并保证原材料供应的及时性、质量的稳定性，公司主要采取合格供应商集中采购的模式。公司和主要供应商签订年度框架合同，逐月下达采购订单。公司已建立了完备的供应商管理及采购管理程序，对供应商准入、采购执行、绩效评价、质量改进等进行系统化管理由公司供应链中心会同品质中心、研发中心、各事业部等部门对供应商进行筛选评级，并对供应商的供应过程进行管理，符合要求的供应商纳入公司合格供应商名录，由质检部门负责对采购物资的进厂检验。

、生产模式公司产品生产主要采用“以销定产”的生产模式，并根据经验结合对销售的预期，保持一定的产品库存。公司由供应链中心进行生产计划控制，根据客户订单跟踪情况实时更新日生产计划。整个生产过程主要包括接收订单-制定生产计划-材料准备-生产领料-过程生产-产品检验-包装入库。受公司产能饱和、专业化分工等因素影响，公司在严格控制产品质量的前提下，存在部分原材料弹簧钢丝、弹簧产品及非核心工序如电镀、磨光、变径等委外加工的情形。

3、销售模式公司销售主要采用直销模式。公司营销中心直接开发客户，并负责售中、售后服务。汽车主机厂对汽车弹簧供应商的选择十分严格，供应商需要经过较长时间的认证才能进入其配套体系，一旦成为汽车主机厂的合格配套供应商，双方会保持相对稳固的长期合作关系。

公司与主要客户均建立了长期的业务合作关系，采用“框架协议+即时订单”的合作方式。客户实际需求时下发采购计划或逐笔签订订单约定具体产品规格型号、数量、交货日期、价格等内容；对于一般客户，公司则主要采取逐笔签订合同的销售模式。

（四）发行人的销售情况

1、主要产品的销售收入情况

报告期内，主营业务收入按产品结构的销售情况如下：

1-1-82

单位：万元

2、主要产品的产销情况报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下：

单位：万件

注1：悬架弹簧与制动弹簧的生产工艺流程相近，可共用生产线，故在生产统计过程中合并计算产能。2025年1-9月产能按照全年产能折算。注2：上表中产品销量剔除了外购成品和外协成品的销售数量。

、发行人报告期内前五名客户的情况报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下：

1-1-83

单位：万元

注：以上数据对同一控制下的客户进行了合并统计。

1-1-84

报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为64.39%、66.91%、68.30%、

67.36%，公司前五大客户未发生变化。公司前五大客户销售占比相对较高，系公司产品主要应用于汽车行业，汽车行业的高准入门槛、高技术壁垒、高资金壁垒等特性使得我国汽车行业的市场集中度较高，进而汽车零部件制造企业客户集中度相对较高。在整车厂领域，主流汽车品牌占据了大部分市场份额。根据中国汽车工业协会数据，2022年、2023年、2024年，我国前十大整车厂汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为86.2%、85.4%、84.9%，头部聚集效应明显。公司作为汽车产业的配套零部件供应商，受其影响公司客户相对集中。报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述客户不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（五）发行人的采购情况

、主要原材料采购情况公司采购的主要原材料为弹簧钢，属于特种钢材，根据弹簧钢外形不同可分为盘条、圆钢等。盘条经过加工后制成弹簧钢丝主要用于弹簧的生产；圆钢主要用于稳定杆的生产。报告期内，公司盘条、圆钢的采购金额及占采购总额的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，主要原材料的采购价格变化情况如下：

单位：元/吨

2、主要能源采购情况公司生产产品所需的主要能源为电力、天然气，报告期内，公司能源采购情况如下表：

1-1-85

、发行人报告期内前五名供应商的情况

单位：万元

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注：以上数据对同一控制下的供应商进行了合并统计。

报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为59.31%、52.48%、50.82%、

44.90%，前五大供应商采购占比较高，主要系公司主要产品为汽车安全件，其质量要求较高，原材料将直接影响到公司产品的质量，为保证原材料供应的及时性、质量的稳定性，公司主要采取向合格供应商集中采购的模式。南京钢铁2024年度采购占比超过30%，主要系南京钢铁2023年12月实际控制人发生变更为中国中信集团有限公司，2024年起与供应商中信泰富为同一控制下合并统计所致。

报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。

报告期内，公司新增前五大供应商的情况如下：

八、安全生产及环境保护情况

（一）安全生产情况

1-1-87

公司主要从事弹性元件的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》的相关规定，弹簧制造行业不属于高危险行业。公司建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和生产稳健运行。报告期内，公司关于安全生产的内控措施健全有效，公司及下属子公司未发生过重大安全生产事故。

2024年

月

日，发行人子公司金晟零部件收到诸暨市卫生健康局出具的《行政处罚决定书》（诸卫职罚(2024)23号），该决定书对金晟零部件安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的行为，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第(七)项的规定，同时结合《浙江省卫生行政处罚自由裁量基准》中“安排

名以下未经职业健康检查的劳动者，或安排3名以下有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，属于较轻违法程度，裁量幅度为：罚款50000元以上125000元以下”的规定，责令改正，并处人民币

5.70万元罚款。金晟零部件已于2024年12月26日缴纳了该笔罚款并采取相应整改措施。上述《行政处罚决定书》中明确了处罚的裁量基准是按照较轻违法程度进行的，因此不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。上述行为亦不属于《注册管理办法》规定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。除此，公司及下属子公司不存在其他因违反有关安全经营、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）环境保护情况公司所从事的主营业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物。公司及涉及生产的下属子公司已取得生产运营所需的排污许可/登记，污染物排放前公司已采取有效可行的环保措施。报告期内，公司及下属子公司未发生过环保事故，未有因违反有关环境保护的法律法规的行为受到环保方面处罚的情形。

九、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略

1-1-88

在全球制造业的版图中，弹簧行业虽然看似细分，却扮演着至关重要的角色。从汽车悬架到工业机械，从家电到航空航天，弹簧产品的性能直接影响着终端设备的可靠性。华纬科技深耕弹簧行业近50年，以铸造品质工艺，成就民族工业为使命，凭借强大的技术研发能力、先进的生产制造工艺、丰富的客户资源积累、规范的企业管理制度，形成了自身的核心竞争力，在行业内脱颖而出，保持着领先地位。

未来公司将持续紧跟行业发展潮流，积极响应国家“工业强国、制造强国”战略，加速前进步伐，以质量赢得市场，以创新赢得未来，进一步强化公司在行业中的规模效应和头部优势，助力国家民族工业不断开拓前行。

（二）公司现有业务发展安排

1、深化国内市场根基，强化主营业务的核心地位

公司将加速推进国内工厂的建设进度，优化材料及产品的供应链条，来提高生产效率、降低物流成本，形成国内产业布局的初步画像，为未来的市场扩张和业务发展奠定坚实基础。

、完善海外布局，推进全球化战略布局

公司将以“立足本土，辐射全球”为战略方向，在德国、墨西哥、摩洛哥三地落子布局，构建起覆盖技术研发、智能制造、区域供应链的国际化网络。一方面，公司在德国设立研发与海外市场中心，将聚焦智能悬架系统以及先进制造工艺的研发与技术转化，与欧洲客户保持同频率开发进度，加强与其的沟通交流。未来，该中心将成为公司面向全球市场的技术枢纽。另一方面，墨西哥与摩洛哥的双生产基地，是响应全球供应链的战略支点，更是现在地缘政治因素的战略跳板。不仅可以帮助公司缩短交货周期，还能增强供应链的抗风险能力。

、坚持科技创新，加大研发投入

公司将以主营业务板块为中心，围绕汽车整车及汽车零部件弹性元件行业的轻量化、智能化等关键要素，持续深化与汽车主机厂及一级供应商的战略合作，紧跟汽车领域新技术的发展脉络，密切关注产品升级动向，坚持科技创新、加大研发投入，让技术的进步紧跟发展方向，致力于与主机厂实现同步开发和技术研发，以推动公司在汽车领域的技术创新和市场竞争力。

1-1-89

同时公司将通过一系列措施来吸引海内外的优秀技术型人才，持续探索弹性元件领域的前沿科技，全面夯实公司产品的设计、试制、检测方面的核心实力，拓展其他赛道。

、持续完善企业内控制度，提升公司核心竞争力

公司将持续完善企业内控制度，逐步完善公司内部数据平台，时刻关注生产经营及公司治理过程中的信息安全、生产安全、经营安全问题，提高公司整体运作效率和抗风险能力，建立全面合规经营和风险管理防范体系，提升公司核心竞争力。

十、发行人的技术与研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例情况参见本募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。

（二）报告期内研发形成的重要专利、非专利技术及其应用情况

报告期内，公司研发形成的专利及非专利技术主要应用于公司弹性元件的生产业务。公司研发形成的重要专利详见附件一“专利清单”。

（三）研发人员情况

、核心技术人员

截至报告期期末，公司核心技术人员为方舟、寿新涛、郭平勇和戴启雷，报告期内公司核心技术人员未发生变动。

方舟简历情况参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员”之“（三）董事、高级管理人员简历”。

寿新涛先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年

月至2009年

月，任浙江金晟弹簧有限公司技术经理；2009年

月至2024年4月，任公司技术部经理；2024年4月至2025年2月任公司设备工艺部经理；2025年

月至今，任公司弹簧工艺专家。郭平勇先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2005年6月，任浙江华海机械集团有限公司技术员；2005年7

1-1-90

月至2007年12月，任诸暨市康宇弹簧有限公司技术员；2008年2月至2009年

月，任浙江金晟弹簧有限公司技术部副经理；2009年

月至2023年

月，任公司技术部副经理；2024年1月至今，任公司大簧产品专家兼试制车间主任。

戴启雷先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士，绍兴“海内外英才计划”C类人才、诸暨市暨阳“533英才计划”特聘专家。2015年

月至2019年

月，任武昌船舶重工集团有限公司研发部部长；2019年

月至2024年4月，任公司研发中心主任；2022年5月至2025年7月，任昆山联金科技发展有限公司执行董事；2024年4月至2025年8月任公司材料工厂工厂长；2025年

月至今，任公司材料研发专家。

、研发人员截至报告期期末，公司研发人员270人，占公司总人数的13.82%。报告期内公司研发人员数量具体情况如下：

（四）发行人主要核心技术来源公司主要产品所采用的生产技术国内已处于成熟阶段。公司研发团队经过多年的探索与实践，掌握了弹簧生产的核心技术，包括弹簧钢丝水淬技术、高性能弹簧钢丝制造技术、先进感应热处理生产线技术、高温合金弹簧制造技术、空心稳定杆制造技术、二次硫化技术等。公司销售的产品涉及的核心知识产权主要为公司自主研发取得，不涉及技术授权引进，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的情形。

十一、发行人主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。截至报告期期末，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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1、房屋建筑物截至本募集说明书签署日，公司房产权属证书情况如下：

、主要生产设备截至报告期期末，公司主要生产设备情况如下：

1-1-92

单位：万元

3、主要租赁房产截至报告期期末，公司正在承租不动产权情况如下：

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注：华晟智新材租赁江苏省沿江物流有限公司房产23元/㎡/月包含租金及管理维护费。

（二）主要无形资产情况

、注册商标

（1）境内注册商标截至报告期期末，公司拥有的境内注册商标具体情况如下：

1-1-94

注：发行人持有的上述注册号为3788751的商标系于2010年1月12日无偿受让自浙江金晟弹簧有限公司（现已更名为“浙江金晟企业管理有限公司”）。

（2）在马德里国际商标体系注册的主要商标

（

）在中国境外注册的其他主要商标

、专利截至报告期期末，公司已取得213项专利，其中发明专利23项，实用新型专利

项，详见附件一“专利清单”。

3、土地使用权截至本募集说明书签署日，公司土地使用权情况如下：

1-1-95

十二、特许经营权及业务资质情况

（一）特许经营权截至本募集说明书签署日，公司未有特许经营权。

（二）业务资质情况截至本募集说明书签署日，公司拥有的生产经营资质情况如下：

1-1-96

1-1-97

注1：华纬科技位于浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号的经营场所。注2：华纬科技位于浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道88号的经营场所。根据《排污许可管理条例》第六条规定，排污单位有两个以上生产经营场所排放污染物的，应当按照生产经营场所分别申请。华纬科技位于浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道88号的经营场所已按规定办理了固定污染源排污登记。注3：华纬科技位于浙江省诸暨市陶朱街道千禧路13号的经营场所。

十三、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

十四、公司境外经营情况

报告期内，公司的主营业务相关资产均位于中国境内。截至报告期期末，公司在中国境外设有

家下属子公司，均未实际开展生产经营业务，具体详见本节“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。

十五、报告期内的分红情况

报告期内，公司分红情况详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”。

十六、公司近三年债券发行情况

（一）最近三年债券发行和偿还情况

最近三年，公司未发行公司债券，不存在债券债务违约或者延迟支付本息的情形。

1-1-98

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元，最近三年实现的年均可分配利润为16,772.78万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十七、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

2025年5月19日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对金锦采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕

号），华纬科技于2025年

月

日披露《2025年一季度报告》，金锦作为华纬科技董事，于2025年4月25日合计买入公司股票6,600股，成交金额203,016元，存在窗口期违规交易公司股票情形。

报告期内，除上述警示函外，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形；公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形。

1-1-99

第五节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告及公司2025年1-9月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请认真阅读相关的财务报告、审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年和2024年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZF10289号、信会师报字[2024]第ZF10212号、信会师报字[2025]第ZF10126号《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2022年12月31日、2023年

月

日、2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司2025年1-9月财务报告未经审计。

（二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。结合公司报告期营业利润水平，确定以报告期各年的合并报表经常性业务税前利润的5%作为公司合并报表层次重要性水平。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

1-1-100

1-1-101

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-102

注1：财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》，公司自2024年4月1日起执行新版应用指南的相关规定，计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述，下同。注2：上述基本每股收益、稀释每股收益已考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-103

1-1-104

三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

、编制基础本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营评价本财务报表以持续经营为基础编制。

（二）合并报表范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

1、合并报表的范围截至报告期期末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

1-1-105

、合并报表范围变化情况报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1-1-106

四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额，2025年1-9月已年化处理；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额，2025年1-9月已年化处理；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（二）非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：

单位：万元

1-1-107

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，归属于母公司股东的税后非经常性损益分别为1,149.04万元、

878.91万元、1,335.18万元和1,096.03万元，占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.20%、5.36%、5.90%和

5.36%。报告期内，公司非经常性损益主要系政府补助，金额及占比总体较小。

（三）净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

1-1-108

注：上述基本每股收益、稀释每股收益已考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

五、重要会计政策和会计估计的变更

、会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第15号》2021年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年

月

日起施行。执行解释

号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（

）执行《企业会计准则解释第

号》2022年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行，执行该规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》2023年

月

日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），对数据资源的相关会计处理进行了规定，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，执行该规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。（

）执行《企业会计准则解释第

号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释

号”），“关于流动负债与非流动负债的划分”、

1-1-109

“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年

月

日起施行，执行该规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（5）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

号，以下简称“解释第

号”），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

单位：万元

为保持报告期内数据的可比性，在本募集说明书中，对2022年度财务报表中的营业成本及销售费用同口径进行了相应调整，调增2022年度营业成本

146.32万元，调减2022年度销售费用146.32万元。

2、会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更。

3、会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

1-1-110

六、财务状况分析

（一）资产构成分析报告期各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为110,841.13万元、231,845.09万元和271,179.20万元、280,743.60万元。2023年末资产总额较2022年末增加121,003.96万元，增幅109.17%，主要系公司当年收到上市募集资金以及日常经营活动的积累；2024年末及2025年9月末，随着公司业务规模持续扩大，资产总额进一步增加。

公司资产以流动资产为主。2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，流动资产占总资产比例分别为

75.10%、

79.04%、

77.73%和

73.29%，占比较为稳定，公司资产流动性较好。

、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

1-1-111

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货等构成，符合行业特点。

（

）货币资金

报告期各期末，货币资金构成及变动情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司货币资金分别为14,101.75万元、52,171.66万元、20,595.79万元和27,837.26万元，占同期流动资产总额比重分别为

16.94%、

28.47%、

9.77%和

13.53%。公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，其他货币资金主要为用于开具银行承兑汇票的保证金。

2023年末货币资金总额大幅增加主要系公司收到上市募集资金所致；2024年末货币资金总额减少，主要系公司募投项目建设支出增加所致。

（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产构成及变动情况如下：

单位：万元

1-1-112

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司交易性金融资产余额分别为69.97万元、25,662.97万元、27,963.95万元和17,017.19万元，占同期流动资产总额比重分别为

0.08%、

14.00%、

13.27%和

8.27%。交易性金融资产主要系公司利用暂时性闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

（

）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，应收票据及应收款项融资的构成情况如下：

单位：万元

注：应收款项融资中的应收账款系公司收到客户开具的“迪链”等数字化应收账款债权凭证。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应收票据及应收款项融资合计分别为16,823.96万元、30,563.43万元、45,260.73万元和51,016.67万元，占同期流动资产的比例分别为20.21%、16.68%、21.47%和

24.80%。报告期各期末应收票据及应收款项融资金额变化，主要是由于公司收到客户支付的票据后，根据当时资金状况和未来资金使用计划，将票据进行背书转让、或到期托收、或将票据贴现等综合因素影响所致。报告期各期末，公司商业承兑汇票、财务公司承兑汇票、迪链等供应链债权凭证账龄全部都在一年以内，公司按预期信用损失5%计提应收票据坏账准备。

（4）应收账款

1-1-113

1）应收账款变动情况报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

注：2025年9月末应收账款占当期营业收入比例=应收账款账面价值/（1-9月营业收入/3*4）。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司应收账款账面价值分别为33,051.72万元、50,106.18万元、85,884.58万元和71,957.82万元，占同期流动资产的比例分别为

39.71%、

27.34%、

40.74%和

34.97%。报告期各期末，公司应收账款余额快速增加，主要原因系随着公司业务规模的快速增长，应收账款余额随销售收入的增长而增加。

2）应收账款账龄结构分析报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

注：2025年9月末公司新收购的无锡泽根纳入合并范围，因此3年以上应收账款金额增加。

公司建立了相对完善的信用管理体系，实行稳妥的应收账款管理政策。2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司账龄

年以内的应收账款占比分别为99.42%、98.99%、99.27%和97.88%，公司应收账款质量相对较高，账龄结构合理，不能按期收回的风险相对较小。

1-1-114

3）应收账款坏账准备

①按组合计提坏账准备情况报告期各期末，公司按组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元、%

②按单项计提坏账准备的情况

1-1-115

因个别客户经营困难，公司基于谨慎性角度，对该部分客户的应收账款全额计提坏账准备。2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司单项计提的坏账准备余额分别为161.63万元、363.02万元、706.02万元和848.57万元。

③坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况同行业公司按照账龄组合计提坏账准备的计提政策比较情况如下：

公司整体应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，坏账准备计提较为谨慎。4）应收账款前五大客户报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名的客户情况如下：

单位：万元

1-1-116

注：以上数据对同一控制下的客户进行了合并统计。

报告期各期末，公司前五大客户应收账款占应收账款期末余额比例分别为

64.16%、

66.13%、

65.34%和

60.83%。应收账款前五名客户均为公司长期合作的主要客户，信用情况良好，与公司建立了稳定的合作关系，应收账款回款风险较小。

（5）预付款项2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司预付款项分别为2,768.27万元、3,135.35万元、3,912.25万元和6,485.46万元，占流动资产比重分别为

3.33%、

1.71%、

1.86%和

3.15%，占比较小。公司预付款项主要是向供应商采购钢材需预先支付的货款。

（6）存货

）存货构成及变动情况报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

1-1-117

公司主要采用以销定产的生产模式，并结合客户的采购意向和订单，以及市场情况等，为快速响应客户需求储备一定的安全库存。公司期末持有的存货主要是为保证及时交付而备有的库存商品和原材料等。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司存货账面价值分别为14,258.88万元、19,265.45万元、25,331.65万元和29,462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、12.02%和14.32%。报告期各期末，公司存货规模呈现增长趋势，主要是由于随着公司销售规模的扩大，为满足客户需求，公司相应增加备货。公司的存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品等，报告期内存货结构保持相对稳定。

）存货跌价准备情况分析报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

公司对报告期各期末的存货按照账面价值与可变现净值孰低法进行减值测试，并相应计提存货跌价准备。2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司存货跌价准备金额分别为1,116.93万元、1,425.37万元、2,157.97万元和3,162.37万元，占存货原值的比重分别为7.26%、6.89%、7.85%和9.69%。报告期内，公司存货跌价准备计提充分。

1-1-118

（7）其他流动资产2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，公司其他流动资产分别为1,748.19万元、1,948.85万元、1,302.16万元和1,612.44万元，占流动资产比重分别为

2.10%、

1.06%、

0.62%和

0.78%，占比较小。

2、非流动资产报告期各期末，公司非流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司非流动资产分别为27,599.56万元、48,601.74万元、60,387.51万元和74,991.23万元，占同期资产总额比例分别为

24.90%、

20.96%、

22.27%和

26.71%。报告期内，非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，非流动资产呈持续上升趋势，主要系报告期内首次公开发行募投项目的实施使得固定资产、在建工程等科目大幅增长。

（

）固定资产报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-119

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，固定资产账面价值分别为21,854.49万元、33,141.26万元、40,477.50万元和47,758.25万元，占非流动资产的比重分别为79.18%、68.19%、67.03%和63.69%。报告期内，公司固定资产呈上升趋势，主要系随着募投项目建设的实施，部分房屋建筑物、机器设备陆续达到预定可使用状态并转入固定资产。

报告期各期，固定资产的原值与折旧情况：

单位：万元

1-1-120

公司固定资产主要由与生产经营密切相关的机器设备、房屋及建筑物等构成，固定资产结构较为稳定，其中房屋及建筑物和机器设备占当期固定资产价值的比例分别为

96.58%、

93.77%、

93.00%和

93.93%。截至2025年

月末，公司所有权或使用权受到限制的固定资产账面价值为653.67万元，系为短期借款及开立银行承兑汇票设定抵押担保的抵押物。

报告期内，公司固定资产使用状态良好，不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致固定资产可收回金额低于账面价值的情形，公司不需要计提固定资产减值准备。

公司固定资产折旧年限、残值率与同行业可比公司对比如下：

由上表可知，公司固定资产的折旧年限与可比公司相比不存在重大差异，符合会计准则的要求和公司的实际情况。

1-1-121

（2）在建工程报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，在建工程分别为1,356.59万元、4,123.54万元、6,216.80万元和7,290.85万元，占非流动资产的比重分别为4.92%、8.48%、10.29%和9.72%。报告期内，公司在建工程的增加主要系受募投项目投资建设逐步推进的影响。截至报告期期末，不存在在建工程可收回金额低于账面价值的情形，公司不需要计提在建工程减值准备。

（

）无形资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司无形资产余额分别为3,303.99万元、9,167.40万元、12,191.69万元和15,045.89万元，占非流动资产的比重分别为11.97%、18.86%、20.19%和20.06%。

报告期各期末，无形资产具体明细如下：

单位：万元

1-1-122

公司无形资产主要为土地使用权。报告期各期末，土地使用权占无形资产比重分别为

92.50%、

97.52%、

97.44%和

95.62%。土地使用权的具体情况参见“第四节发行人基本情况”之“十一、发行人主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产情况”。报告期内，公司无形资产使用状况良好，不存在无形资产可收回金额低于账面价值的情形，无需计提无形资产减值准备。

（4）其他非流动资产

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司其他非流动资产余额分别为657.95万元、1,511.03万元、1,104.59万元和3,573.98万元，占非流动资产的比重分别为

2.38%、

3.11%、

1.83%和

4.77%，占比较小。

（二）负债构成分析报告期各期末，公司负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司负债总额分别为53,562.23万元、79,370.38万元、100,177.42万元和90,825.96万元。公司负债以

1-1-123

流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比重分别为90.11%、93.94%、

96.90%和

96.36%，占比相对稳定。

1、流动负债报告期各期末，公司流动负债构成及变动情况如下：

单位：万元

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费。报告期内，流动负债结构未发生重大变化。

（

）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司短期借款余额分

1-1-124

别为4,104.55万元、8,200.00万元、12,500.44万元和13,138.22万元，占流动负债比重分别为

8.50%、

11.00%、

12.88%和

15.01%。报告期内，公司短期借款金额变动主要受生产经营过程中资金需求变化影响。2024年末及2025年

月末，随着业务规模扩大，公司通过借款及票据贴现方式融资。报告期内公司银行信用记录良好，未发生过借款逾期未还的情况。

（

）应付票据报告期各期末，公司应付票据构成情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应付票据余额分别为24,999.46万元、45,482.94万元、49,478.07万元和44,886.81万元，占流动负债比重分别为51.80%、61.00%、50.97%和51.28%。公司应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付供应商货款。2023年末应付票据较2022年末增加20,483.48万元，增幅

81.94%；2024年末较2023年末增加3,995.13万元，增幅8.78%，主要系随着公司业务规模快速扩张以及募投项目投入建设，原材料及设备采购显著增长，公司以票据结算的规模相应增加。

（3）应付账款

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司应付账款余额分别为9,039.67万元、15,922.01万元、25,914.26万元和21,098.84万元，占流动负债比重分别为18.73%、21.35%、26.69%和24.11%。公司应付账款主要为应付材料采购及委外加工款、设备采购款及运费等。

报告期各期末，应付账款具体构成情况如下：

单位：万元

1-1-125

2023年末公司应付账款较2022年末增加6,882.34万元，增幅76.13%；2024年末公司应付账款较2023年末增加9,992.25万元，增幅62.76%，主要系随着公司生产经营规模扩大，以及随着募投项目的建设，公司应付材料采购及委外加工、运费以及设备采购款增加所致。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应付职工薪酬余额分别为1,586.91万元、1,837.41万元、2,960.56万元和2,912.79万元，占流动负债比重分别为3.29%、2.46%、3.05%和3.33%。2024年末应付职工薪酬较2023年末增长1,123.16万元，涨幅61.13%，主要系员工人数增加所致。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额为已计提的应付未付的工资、奖金、津贴和补贴及职工福利费、社会保险费等，均已于期后发放，不存在拖欠职工工资情况。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费构成及变动情况如下：

单位：万元

1-1-126

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应交税费余额分别为1,942.47万元、2,232.39万元、2,846.58万元和2,878.57万元，占流动负债比重分别为4.02%、2.99%、2.93%和3.29%，占比较低，应交税费主要是增值税及企业所得税。

（6）一年内到期的非流动负债

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为5,024.44万元、

99.32万元、

111.84万元和

139.41万元，占流动负债比重分别为10.41%、0.13%、0.12%和0.16%。2022年末一年内到期的非流动负债较大，主要受一年内到期的长期借款的影响所致。

、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司非流动负债分别为5,297.34万元、4,807.98万元、3,100.87万元和3,301.53万元，占公司负债总

1-1-127

额的9.89%、6.06%、3.10%和3.64%。

（

）长期借款报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司长期借款分别为3,303.85万元、2,502.64万元、

万元和

万元。2024年末和2025年

月末，长期借款为零，主要系公司归还长期借款所致。

（2）递延收益2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司递延收益分别为

891.98万元、992.51万元、897.31万元和748.32万元，占非流动负债比重分别为

16.84%、

20.64%、

28.94%和

22.67%。报告期内公司递延收益均为与资产相关的政府补助。

（3）递延所得税负债2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司递延所得税负债分别为

718.58万元、

797.52万元、1,641.42万元和1,899.87万元，占非流动负债比重分别为13.56%、16.59%、52.93%和57.55%。报告期内公司递延所得税负债主要为公司固定资产折旧形成的应纳税暂时性差异所形成。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标分析报告期内，公司主要偿债能力财务指标如下：

1-1-128

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（5）利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司流动比率分别为

1.72、2.46、2.17和2.35，速动比率分别为1.43、2.20、1.91和2.01，流动资产流动性较好；公司合并资产负债率分别为

48.32%、

34.23%、

36.94%和

32.35%，母公司资产负债率分别为41.86%、28.77%、33.99%和27.64%，报告期内公司资产负债率维持在较低水平。

2022年、2023年及2024年及2025年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为15,553.64万元、22,689.95万元、31,591.89万元和28,553.14万元；利息保障倍数分别为69.72倍、44.96倍、85.52倍和191.69倍。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在相对较高水平，利息偿还风险较低，偿债能力较强。

2、与同行业上市公司偿债能力指标比较分析报告期各期末，公司与可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率比较情况如下：

数据来源：可比公司数据取自Wind。

1-1-129

报告期内，公司流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司，公司资产负债率低于同行业可比上市公司，整体而言，公司资产流动性较强，公司的短期偿债能力和长期期偿债能力均较好。

（四）资产周转能力分析

1、主要周转能力指标

报告期内，公司主要周转能力财务指标如下：

单位：次/年