播恩集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度
第一章总则第一条为了进一步规范播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及下属子公司（指纳入公司合并报表范围内的子公司）。第三条本制度所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东；或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第四条本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。第五条本制度所称“关联方”，是指《上市规则》与公司《关联交易管理制度》所规定的“关联人”。第六条本制度所称“资金占用”包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。。
第二章防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
第七条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。第八条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等相关规定以及公司章程及《关联交易管理制度》等相关制度进行决策与实施。
第十条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十二条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
第十三条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及
其他股东的合法权益。第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章董事、高级管理人员及相关部门的责任第十五条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第十六条公司董事、高级管理人员及公司下属子公司的董事长、总经理应按照相关法律的规定及公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全，时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十七条公司全体董事对防止资金占用、资金占用清欠工作负有不可推卸的责任。第十八条公司审计委员会应当定期检查公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。
第二十条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十一条公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第二十二条在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，公司财务部门应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它制度所规
定的决策程序。第二十三条公司审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第四章责任追究及处罚第二十四条控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其法律责任。第二十五条公司董事、高级管理人员违反公司章程规定，纵容、协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及其他股东利益的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十六条公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
第二十七条公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给公司及其他股东造成损失的，公司除对相关责任人给予经济处分外，还将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关业务规则和公司章程的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关业务规则和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第二十九条本规范由公司董事会负责解释和修改。
第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。