招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对慕思股份首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元。经深圳证券交易所《关于慕思健康睡眠股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕597号）同意，公司首次公开发行的股票已于2022年6月23日在深圳证券交易所主板上市。
首次公开发行前，公司总股本为360,000,000股；首次公开发行完成后，公司总股本增加至400,010,000股，其中：限售流通股360,000,000股，占公司总股本的90.00%，无限售流通股40,010,000股，占公司总股本的10.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2025年7月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销手续，本次共注销4,265,977股。注销完成后，公司总股本由400,010,000股变更为395,744,023股。
2025年8月21日，公司2024年度资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由395,744,023股变更为435,080,764股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为435,080,764股，其中无限售条件流通股为89,694,729股，占总股本的20.62%；有限售条件流通股为345,386,035股（其中，首发前限售股345,303,310股；高管锁定股82,725股），占总股本的
79.38%。
公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量共计345,303,310股，占公司总股本的79.37%，本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行股份已全部解除限售，尚未解除限售的股份数量为0股（不含高管锁定股），占公司总股本的0.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为：东莞市慕腾投资有限公司（以下简称“慕腾投资”）、王炳坤、林集永、瑞昌慕泰创业投资合伙企业（有限合伙）（系原“东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“慕泰投资”）、姚吉庆。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中作出承诺具体内容如下：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 慕腾投资 | 1、自公司首次公开发行股票上市交易之日起36个月内，慕腾投资不转让或委托他人管理慕腾投资直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2022年12月23日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，慕腾投资持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。 3、慕腾投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕腾投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕腾投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、上述承诺内容系慕腾投资真实的意思表示，慕腾投资自愿接受监管 | 正常履行中。 公司股票于2022年6月23日上市，自2022年9月28日至2022年11月1日，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，公司控股股东慕腾投资持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月至2025年12月22日。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕腾投资将依法承担相应责任。 | |||
| 慕泰投资 | 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，慕泰投资不转让或委托他人管理慕泰投资直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、慕泰投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕泰投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕泰投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、上述承诺内容系慕泰投资真实的意思表示，慕泰投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕泰投资将依法承担相应责任。 | 正常履行中。 1、公司股票于2022年6月23日上市，自2022年6月23日起36个月内，慕泰投资不存在转让或委托他人管理慕泰投资直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的情况，也不存在由公司回购该部分股份的情况。 2、公司股票于2022年6月23日上市，自2022年9月28日至2022年11月1日，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，触发公司实际控制人、董事长、总经理王炳坤，实际控制人、董事林集永，及副董事长、副总经理姚吉庆通过慕泰投资间接持有的公司股份锁定期延长承诺的履行条件，王炳坤、林集永、姚吉庆通过慕泰投资持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月至2025年12月22日。 | |
| 王炳坤；林集永；姚吉庆 | 1、自公司首次公开发行股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司首次公开发行股票并上市交易后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。 3、在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍遵守前述规定。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责 | 正常履行中。 公司股票于2022年6月23日上市，自2022年9月28日至2022年11月1日，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，公司实际控制人、董事长、总经理王炳坤，实际控制人、董事林集永，及副董事长、副总经理姚吉庆持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月至2025年12月22日。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 任。 | |||
| 股份减持承诺 | 慕腾投资；王炳坤；林集永 | 1、本公司/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。 2、本公司/本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、本公司/本人在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、如本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。 | 正常履行中。 |
| 慕泰投资 | 1、本公司/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。 2、本公司/本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、本公司/本人在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、如本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。 | 正常履行中。 | |
| 关于同业竞争、关联交易方面的承诺 | 慕腾投资；王炳坤；林集永 | 1、自本承诺函签署之日起，本承诺人将尽量减少与公司及公司控股子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行。 2、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 4、若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的责任。 | 正常履行中。 |
| 慕腾投资 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司以及本公司单独控制的或与他人共同控制的除发行人及其所属子公司外的其他企业、经济组织及其关联方未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，与发行人不存在同业竞争； 2、自本承诺函签署之日起，本公司不会以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务和经营活动； 3、自本承诺函签署之日起，本公司以及本公司单独控制的或与他人共同控制的除发行人及其所属子公司外的其他企业或经济组织获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式； | 正常履行中。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 4、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到发行人经营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争； 5、本公司承诺将持续促使本公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 6、本承诺一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人及其中小股东股东权益受到损害，本公司将依法承担相应赔偿责任； 7、本承诺函有效期限自签署之日起至本公司不再是发行人的控股股东之日止。 | |||
| 王炳坤；林集永 | 1、截至本承诺函签署之日，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的除发行人及其所属子公司外的其他企业、经济组织及其关联方未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，与发行人不存在同业竞争； 2、自本承诺函签署之日起，本人不会以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务和经营活动； 3、自本承诺函签署之日起，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的除发行人及其所属子公司外的其他企业或经济组织获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式； 4、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到发行人经营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争； 5、本人承诺将持续促使本人控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 6、本承诺一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东股东权益受到损害，本人将依法承担相应赔偿责任； 7、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再是发行人的实际控制人之日止。 | 正常履行中。 | |
| 稳定股价承诺 | 慕腾投资；王炳坤；林集永；姚吉庆 | （一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行A股股票并上市之日起三年内，如股票连续20个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），则公司应依次采取以下措施中的一项或多项稳定股价。 （二）稳定股价的具体措施 当启动稳定股价预案的启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规和中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规 | 正常履行中。 公司股票于2022年6月23日上市，自2022年6月23日起三年内， 不存在股票连续20个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产值的情况，未触发启动稳定股价措施的条件。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司回购股份的资金应为自筹资金；（2）公司回购股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；（3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，但不低于人民币1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日除权后的股份收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价措施的条件被再次触发。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；（3）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日除权后的股份收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价措施的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；（2）用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）股价稳定措施的启动程序 1、公司回购股票的启动程序 （1）公司控股股东、实际控制人应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。 （2）公司董事会将在公告召开股东大会的通知后25个交易日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起2个交易日内公告具体的股份回购实施方案（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响），并于完成公告之 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。 （3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕。 （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的启动程序 （1）公司控股股东、实际控制人在其增持股票条件触发之日起15个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由董事会发布增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票启动程序 （1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在其增持股票条件触发之日起15个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由董事会发布增持公告。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。 （四）股价稳定预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产。 2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价义务的约束性措施 在启动股价稳定措施的条件触发时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司承诺 在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如公司未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如控股股东和实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，控股股东和实际控制人承诺接受以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）公司有权以控股股东和实际控制人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬，代控股股东和实际控制人履行相关的股份增持义务。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将依法赔偿投资者损失。 | |||
| 招股说明书等 | 慕腾投资 | 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认 | 正常履行中。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 首发上市信披资料真实、准确、完整的承诺 | 定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，慕腾投资将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，慕腾投资将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时慕腾投资将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。慕腾投资购回股票时将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 | ||
| 王炳坤、林集永作为公司实际控制人 | 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 | 正常履行中。 | |
| 王炳坤、林集永、姚吉庆作为公司董事、高级管理人员 | 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 4、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 | 正常履行中。 | |
| 关于履行承诺的约束措施承诺 | 慕腾投资 | 1、如果慕腾投资未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果因慕腾投资未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，慕腾投资将依法承担赔偿责任。 3、如果慕腾投资未承担前述赔偿责任，则慕腾投资持有公司股份在慕腾投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减慕腾投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4、慕腾投资在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，慕腾投资承诺依法承担赔偿责任。 5、如该等已违反的承诺仍可继续履行，慕腾投资将继续履行该等承诺。 | 正常履行中。 |
| 王炳坤、林集永作为公司实 | 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 | 正常履行中。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 际控制人 | 益。 2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4、本人在作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 5、如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 | ||
| 王炳坤、林集永、姚吉庆作为公司董事、高级管理人员 | 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4、如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 正常履行中。 | |
| 关于社会保险和住房公积金事项、租赁瑕疵的承诺 | 慕腾投资；王炳坤；林集永 | 1、关于社会保险和住房公积金事项的承诺 （1）将督促公司及其子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，为公司全体在册员工建立账户并缴存“五险一金”。 （2）如因公司或其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而使得公司受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及其子公司补缴社会保险和住房公积金导致公司承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向公司追偿。 2、关于租赁瑕疵的承诺 如因任何原因导致公司及/或其子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致公司及/或其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成公司及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 | 正常履行中。 |
| 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 慕腾投资 | 1、慕腾投资在任何情况下不滥用控股股东地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、慕腾投资承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施及慕腾投资对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施及承诺。若慕腾投资违反该等规定，给公司或其他股东造成损失的，慕腾投资愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对慕腾投资作出的处罚或采取的相关措施。 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则慕腾投资愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 正常履行中。 |
| 王炳坤、林集永作为公司实际控制人 | 1、本人在任何情况下不滥用实际控制人地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施及承诺。若本人违反该等规定，给公司或其他股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道歉； | 正常履行中。 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关措施。 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | |||
| 王炳坤、林集永、姚吉庆作为公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 正常履行中。 |
2、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与在《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。
3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月25日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为345,303,310股，占公司总股本的79.37%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押/冻结股份数（股） | 备注 |
| 1 | 东莞市慕腾投资有限公司 | 165,000,000 | 165,000,000 | - |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押/冻结股份数（股） | 备注 |
| 2 | 王炳坤 | 80,355,000 | 80,355,000 | 15,820,000 | 注1 |
| 3 | 林集永 | 80,355,000 | 80,355,000 | 15,902,000 | 注1 |
| 4 | 瑞昌慕泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,303,310 | 15,303,310 | - |
| 5 | 姚吉庆 | 4,290,000 | 4,290,000 | - | 注1 |
合计
| 合计 | 345,303,310 | 345,303,310 | 31,722,000 |
注1：王炳坤先生现任公司董事长、总经理；林集永先生现任公司董事；姚吉庆先生现任公司副董事长、副总经理，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此前述三位股东本次实际可上市流通的股份数量分别为20,088,750股、20,088,750股、1,072,500股。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 345,386,035 | 79.38 | -221,553,310 | 123,832,725 | 28.46 |
| 其中：高管锁定股 | 82,725 | 0.02 | 123,750,000 | 123,832,725 | 28.46 |
| 首发前限售股 | 345,303,310 | 79.37 | -345,303,310 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股份 | 89,694,729 | 20.62 | 221,553,310 | 311,248,039 | 71.54 |
| 三、总股本 | 435,080,764 | 100.00 | 0 | 435,080,764 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份限售承诺、股份减持承诺、关于同业竞争、关联交易方面的承诺、稳定股价承诺、招股说明书等首发上市信披资料真实、准确、完整的承诺、关于履行承诺的约束措施承诺、关于社会保险和住房公积金事项的承诺、关于租赁瑕疵的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺；公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对慕思股份本次首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
汤 玮 张 燚
招商证券股份有限公司
2025年 月 日