慕思健康睡眠股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年
月）
第一章总则第一条为加强慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。
第二章对外投资的组织管理机构
第六条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理及其他高级管理人员工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条公司投资部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。
其主要职责是：
（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
（二）负责向公司总经理、董事会战略委员会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资审查评估意见；
（三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。
第九条公司财经中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条公司投资部门负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函等的拟定或法律审核工作。
第三章对外投资的审批权限
第十一条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十二条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对净额超过5,000万元。
公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《股票上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会、总经理办公会议有权按本制度规定审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。
第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十六条对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。
第十七条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条或第十五条的规定。已按照第十四条或第十五条的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十四条、第十五条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
第十九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十四条或第十五条的规定。
第二十条公司进行“委托理财”交易时，应当按照《慕思健康睡眠股份有限公司委托理财管理制度》进行审批。
第二十一条公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前应经股东会审议并及时履行信息披露义务。
第二十二条控股子公司的对外投资行为，根据上述第十四条、第十五条、第十六条、第二十条、第二十一条规定的权限分别提交公司股东会、董事会、总经理办公会议审议通过后，方可履行子公司内部程序。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十三条公司短期投资决策程序：
（一）公司投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财经中心负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条公司财经中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十五条涉及证券投资的，必须执行由公司投资部和公司财经中心参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十七条公司财经中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十八条公司投资部负责对投资项目进行评估、调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。
第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第三十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条公司财经中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十五条公司投资部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，每季度向公司分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条公司审计委员会、审计部、财经中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十七条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司投资部负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他公司认为有必要的情形。
第三十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第四十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第四十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第四十二条公司财经中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第四十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十五条上述第四十三条、第四十四条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第四十六条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应当通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十七条公司财经中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十八条长期对外投资的财务管理由公司财经中心负责，公司财经中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十九条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第五十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十一条公司子公司应每月向公司财经中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十三条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第五十四条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》《信息披露管理制度》《公司章程》及其他有关法律、法规、证券交易所的规定履行信息披露的义务。
第五十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司信息享有知情权。
第五十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十七条子公司对以下重大事项应及时报告公司财经中心和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《股票上市规则》及相关法律法规规定的其他事项。
第九章附则第五十八条本制度所称证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司从事期货和衍生品交易、与专业投资机构共同投资及合作的，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定执行。
以下情形不适用本制度证券投资的范围：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第五十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。第六十二条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。