铭科精技控股股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为了加强对铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）控股子公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》（“《规范运作指引》”）和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条母公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与预算管理、重大信息报告、考评与激励、审计监督等方面对子公司进行管理，母公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。第五条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。

第二章董事、监事（如有）和高级管理人员产生、变更与管理

第六条控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）（如有）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事（如有）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

其中全资子公司不设股东会，依法设立董事会（或执行董事）及监事会

（或监事）（如有）。公司行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员需经公司总经理审核和公司董事长批准。

第八条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第三章子公司的规范运作

第九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会（如有）。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事（如有）签字。

第十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前15日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十二条子公司召开股东会时由公司董事长或其委派的授权委托代表作为股东代表参加会议。

第十三条子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长或其委派的授权代表

出席子公司股东会，授权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十四条子公司在做出董事会（或执行董事决定）、监事会（或监事决定）（如有）、股东会决议（或股东决定）后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司证券法务部和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到母公司董事会、股东会审议标准的需履行相应审批程序后执行。

第十五条子公司的担保、抵押、关联交易、资金往来、重大筹投资、人员股份、信息报告、在子公司实施的募投项目等应符合母公司规范运作的要求。

子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。

第十六条子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、监事会（或监事决定）（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四章经营及投资决策管理

第十七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条母公司根据发展战略、内部控制和协同效益的需要，对控股子公

司实行集中统一管理。

（一）公司证券法务部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作、公司规范治理等方面进行监督；

（二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的指导、管理和监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（三）公司人事行政部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核；制定符合公司发展战略的人力资源政策体系，推动子公司高绩效团队建设和企业文化形成；

（四）公司总经理及董事长负责控股子公司名称、类型、公司章程、注册资本、经营范围、住所、法定代表人等信息的变更申请审批，上述变更除注册资本变更外，由子公司提出申请，公司证券法务部审核后报总经理、董事长审批，注册资本变更的审批按投资审批流程进行，该等事项达到公司董事会、股东会审议标准的还需履行相应审议批准程序后实施；

（五）公司内审部负责对控股子公司日常业务管理等方面进行监督；

（六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对控股子公司的垂直指导。

第十九条子公司的对外投资和内部投资执行母公司的《对外投资管理制度》和其它有关内部控制的规定，所有对外投资必须提交母公司审批。

第二十条子公司发生的关联交易，应遵照母公司的《关联交易管理制度》规定，所有关联交易必须提交母公司审批。需经母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请母公司董事会或股东会审议。

第二十一条子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照母公司审批权限的规定。

第二十二条子公司未经母公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需要对外提供担保或抵押，按照母公司《对外担保管理办法》提交母公司董事会或股东会审议。

第二十三条子公司在召开董事会、股东会（股东会）之前，应提前

日报

告母公司，在母公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，母公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照母公司的意见行使表决权。第二十四条在经营投资活动中因越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务管理第二十五条母公司对子公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。第二十六条子公司财务负责人由母公司委派，子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向母公司财务负责人报告，经母公司财务负责人同意后按程序另行委派。

第二十七条子公司必须执行母公司统一的会计政策，并按照母公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，包括子公司的季度或者月度报告，及其营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，及时向母公司财务负责人或母公司财务部报告子公司经营与财务等重大事项。

第二十八条子公司的会计报表必须接受母公司委托的注册会计师的审计。

第二十九条子公司的对外融资，执行母公司关于对外融资的统一规定。

第三十条母公司在资金计划与审批、投资与筹资、日常开支报销、财务结算、合同管理、价格管理、资金与信用管理、投资与风险管理、资产管理等方面制定相应流程与权限，子公司应根据母公司规定，履行相应报批、备案或自主决策事项。

第三十一条子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司，经批准后执行。

第三十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司将根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第三十三条子公司应严格执行母公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报母公司财务部备案。

第三十四条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。

第五章重大事项报告与信息披露

第三十五条子公司应定期向母公司报告经营情况，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告，及其营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。

第三十六条子公司应参照母公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对母公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十七条子公司发生以下重大事项应及时报告母公司总经理及董事会秘书，内容包括但不限于：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）因各种原因遭受重大损失；

（七）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；

（八）其他应报告重大事项。

第三十八条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司董事会秘书办公室以及财务部，按照母公司《关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。

第三十九条子公司指定负责人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第六章审计监督第四十条母公司定期或不定期对子公司进行审计监督。第四十一条母公司内审部负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

信息质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控审计及责任审计等。

第四十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十三条母公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。

第七章附则

第四十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和本公司的有关规定执行。

第四十五条本制度由本公司董事会负责解释、修订。

第四十六条本制度经本公司董事会审议通过后实施。

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