三羊马（重庆）物流股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则第一条三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在深圳证券交易所网站上披露。

第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事会秘书及证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。

第五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被公司控

股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条募集资金到位后需经符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》要求的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需经符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》要求的资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至公司。

第九条募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募

集资金专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司因募集资金项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司在终止协议后注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

第十一条保荐机构发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

第三章募集资金使用

第十二条募集资金的使用，必须严格按照股东会审议通过的募集资金运用方案实行专款专用，并由董事会及经营管理层按本办法及公司有关规定履行资金支付审批手续。

第十三条募集资金的使用审批流程如下：募集资金项目执行单位每月作出资金使用计划，募集资金月度使用计划由使用部门提出申请，经部门负责人、分管业务领导、执行单位财务部、财务负责人、执行单位负责人或授权人审批后，报公司证券部，经公司董事会秘书、财务负责人、总经理审核批准后执行。

公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细记录募集资金收支划转情况。

公司内部审计机构应至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构未按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第十四条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得擅自改变募集资金投向；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2．募投项目搁置时间超过1年；

3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4．募投项目出现其他异常情形。

第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，或用于借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反相关法律、法规及规范性文件关于募集资金管理规定的其他行为。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）投资产品不得质押。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十条公司以闲置募集资金临时补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用，并且公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意

意见后方可使用节余募集资金，并且应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后方可使用，并且应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向的变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于提交股东会审议，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金的使用管理和监督

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并在披露年度报告时一并向深圳证券交易所提交、公告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因；年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金年度投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项报告》及定期报告中披露最近一次年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

公司应当配合保荐机构持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条保荐机构及保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，并至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在其网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十二条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及其他相关人员凡违反国家法律法规、《公司章程》及本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失或投资者利益受到影响的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予处分和处罚；同时依据相关法律、法规，追究其相应的赔偿责任。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。

第三十三条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十四条本办法由公司董事会负责修订和解释。

第三十五条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

第三十六条本办法经公司股东会审议通过之日起生效施行。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2025年12月