证券简称：润贝航科证券代码：001316

润贝航空科技股份有限公司（深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座3901）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二零二六年三月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。

目录

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条

件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 12

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 24

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 29

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 29

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。

（二）发行规模根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币62,500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（

）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

?D；上述三项同时进行：

P

=（P

?D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在

发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利（

）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；（

）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（

）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（

）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；（

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（

）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（

）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；（

）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投

资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了公司2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了（天职业字[2023]22803号、天职业字[2024]10583号、天职业字[2025]15913号）标准无保留意见的《审计报告》。公司2025年1-9月的财务数据未经审计。

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司报告期内经审计的2022年度、2023年度、2024年度财务报告及公司披露的未经审计的2025年三季度报告，按合并报表口径披露。

（一）最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

、合并现金流量表

单位：元

（二）合并报表范围及变化情况

、合并报表范围截至2025年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

2、合并报表范围变化情况

2023年6月5日，公司出资设立深圳润云新材料企业（有限合伙），注册资本为人民币

121.88万元，占其注册资本的

99.99%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2023年

月

日，公司出资设立龙南市润贝新材料有限公司，注册资本为人民币3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2023年6月29日，公司以收购方式取得杭州轻云复合材料有限公司（之后改名为“广东润霄复合材料有限公司”）70.00%股权，股权变更工商登记日为2023年

月

日，公司自购买日起对其拥有实质控制权，故自2023年

月

日起将其纳入合并财务报表范围。

2023年10月19日，公司出资设立润贝新材料（杭州）有限公司，注册资本为人民币20,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2019年9月，公司出资设立深圳市润贝航空新材料工程技术研究有限公司，注册资本为人民币

万元，占其注册资本的100%，2025年

月该公司注销，不再纳入合并财务报表范围。

2025年

月，公司出资设立香港润和有限公司，公司持有其100%股权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

注1：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-存货

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）*100%

（4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值

（5）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

（11）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本注2：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。

2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：加权平均净资产收益率=P/（E

+NP÷2+Ei×Mi÷M

-Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。注2：基本每股收益=P÷S，S=S

＋S

＋Si×Mi÷M

－Sj×Mj÷M

－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。注3：稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为112,858.26万元、125,681.74万元、138,160.02万元和142,010.89万元。随着报告期内公司收入规模的逐年增长，公司的总资产规模呈现逐年增长的趋势。从资产结构来看，报告期内公司资产的流动性较高且结构较为稳定，报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为

91.79%、

88.60%、

88.49%和

89.73%，占比均超过85%，符合公司行业特点及经营模式。公司的资产以货币资金、应收

账款、存货为主，固定资产及无形资产投资相对较少。

（

）流动资产报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为103,598.21万元、111,347.77万元、122,259.26万元和127,420.62万元，整体呈现稳步增长的趋势。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等构成，四项资产在报告期内各期合计占比均超过95%。2025年

月末，公司的交易性金融资产余额增长明显，较2024年末增长了358.75%，主要是公司为提升资金使用效率，购买了银行理财产品所致。

（2）非流动资产报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产分别为9,260.05万元、14,333.97万元、15,900.76万元和14,590.27万元，近两年相对稳定，主要以固定资产、无形资产和递延所得税资产为主。

、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为8,028.57万元、10,071.04万元、18,584.26万元和16,600.16万元，公司负债结构中以流动负债为主，报告期各期的占比分别为

99.10%、

96.07%、

98.31%和

96.71%。

（1）流动负债

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为7,956.40万元、9,674.81万元、18,269.37万元和16,053.97万元，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款。随着民航业不断复苏，公司收入规模不断提升，公司采购随之增加，导致应付账款也呈现稳步增长趋势。

（2）流动负债

报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为72.17万元、396.24万元、314.89万元和

546.19万元，由租赁负债和递延所得税负债构成。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

如上所示，公司的流动比率从2022年的13.02倍降至2025年1-9月的7.94倍，速动比率从10.99倍降至6.06倍，虽然整体呈逐年下降趋势，但二者的绝对

值仍然处于较高的水平；资产负债率在报告期内整体保持稳定状态，且报告期内合并层面的资产负债率均未超过15%；随着报告期内公司总负债的增加，利息保障倍数整体呈现下降趋势。整体来看，公司整体债务压力较小，财务状况相对稳健，偿债能力较强，抗风险能力较高。

4、营运能力分析最近三年及一期的主要营运能力指标如下：

注：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.16次、3.82次、3.38次和2.58次，整体来看，公司应收账款周转较快且相对稳定，表明公司对于应收账款有较好的管理能力。报告期内公司的存货周转率分别为2.86次、3.21次、2.48次和1.76次，同样维持相对稳定的状态，公司存货周转率整体处于较高水平。

、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

如上所示，报告期内公司的营业收入整体呈现逐年增长的趋势，2022年到2024年期间，公司营业收入年复合增长率达到27.20%，体现出公司经营情况处于良性发展状态。

2022年由于受到公共卫生事件的影响，民航业整体呈现需求疲软的态势。随着2023年开始，全球及中国民航业全面复苏，公司盈利能力不断增强。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

、利润分配的原则

公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制，并坚持利润分配政策的连续性和稳定性。

、利润分配的形式

公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

、利润分配的具体实施

（1）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（

）当公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②资产负债率高于70%；

③经营性现金流为负；

④其他公司认为不宜进行利润分配情形的。

（3）股票股利的分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（

）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（

）公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。（

）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（

）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配的决策程序及机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

股东会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序及机制如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别决议审议通过。在股东会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（二）公司最近三年一期利润分配情况

、最近三年一期利润分配方案

公司最近三年一期可分配利润实施分配的具体情况如下：

（

）2022年度

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会并作出决议，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派6.25元人民币现金（含税），共计派发50,000,000元，剩余未分配利润结转下一年度。除此以外不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年7月6日，除权除息日为2023年7月7日。

（

）2023年度

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》，以公司现有总股本82,213,000股为基数，向全体股东每

股派

6.45元人民币现金（含税），共计派发53,027,385元，剩余未分配利润结转下一年度，除此以外不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2024年7月5日，除权除息日为2024年7月8日。

（

）2024年度

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会并作出决议，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》，以公司现有总股本82,239,000股为基数，

向全体股东每10股派3.65元人民币现金（含税），共计派发30,017,235元，同时，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，分红前本公司总股本为82,239,000股，分红后总股本增至115,134,600股。本次权益分派股权登记日为2025年

月

日，除权除息日为2025年

月

日。

（4）2025年1-9月2025年

月

日，公司召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审议通过《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本115,134,600股为基数，向全体股东每10股派3.48元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共计派发40,066,840.80元。本次权益分派股权登记日为2025年

月

日，除权除息日为2025年

月

日。根据公司2024年年度股东会授权，公司2025年半年度利润分配方案经公司董事会审议通过后即可实施，无需再次提交股东会审议。

、最近三年现金股利分配情况公司最近三年（2022年至2024年）的现金分红情况如下：

单位：万元

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

润贝航空科技股份有限公司

董事会2026年3月3日