证券代码：

001316证券简称：润贝航科公告编号：

2026-007润贝航空科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报

措施及相关承诺的公告

特别提示：

以下关于润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权以及维护中小投资者利益，润贝航科就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年6月发行完毕，且分别假设2026年12月31日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。

3、以本次发行预案公告日公司总股本115,115,420股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

5、假设本次发行的转股价格为54.07元/股（该价格为本次董事会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设本次可转债发行募集资金总额为62,500.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、公司2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为8,852.46万元和8,485.96万元，假设2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2024年持平，2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）等的影响。

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：2025年每股收益计算未考虑股权激励对发行人的影响。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性与合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本项目所确定的业务模式包括中老龄飞机租赁、退租处置拆解、二手航材交易流转等全生命周期管理服务，属于飞机全生命周期管理产业链条，与公司的现有航材分销业务密切相关，属于公司主营业务横向拓展的战略布局，产业链关联度高。本项目涉及的技术包括航空资产评估、处置拆解跟踪管理以及二手航材交易渠道搭建等，与润贝航科的主营业务存在技术关联度。除此之外，公司的航空资产管理人才可以基于其多年的航空资产管理经验和相关技术快速开展业务。

目前公司的下游客户已覆盖航空公司、飞机维修公司以及飞机制造企业，与南方航空、东方航空、中国航空、中国商飞、中航工业等客户形成长期稳定的合作关系。本项目实施后，公司借助海南自贸区及香港的区位优势从事飞机全生命周期资产管理业务，与公司原有的下游客户关联度高。

综上所述，本项目与公司现有业务具有高度协同性，产业链关联度高，符合公司制定的长期发展战略规划，本项目的实施有利于增强公司的持续经营能力和综合竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员及技术储备情况

公司已经组建了专家型的优秀运营管理团队，这些专家型人才拥有多年的航空资产运营管理经验，具有国际视野，对上游供应商和下游客户有深度了解，对行业具有深刻的行业洞见和丰富的渠道资源。除此之外，公司的专业团队拥有多年航空市场开发及中老龄飞机租赁及处置经验，具备市场开发、渠道维护、运营管理、发动机选型、租赁及处置等方面专业的技术及能力储备。优秀的运营管理团队及专业技术能力储备为本项目的实施提供了良好的人才及技术保障，为本项目的实施提供了坚实基础。

（二）市场储备情况

公司具有良好的客户资源，与下游客户建立了紧密的合作关系，目前中国大

陆主要航空公司均属于公司重要客户，包括南方航空、中国东航、海南航空、中国国航、山东航空、四川航空等；在飞机维修领域，服务的客户主要包括GAMECO、AMECO、TAECO、STAECO、STARCO等。此外与中国商飞（COMAC）和中航工业（AVIC）也建立稳定的合作关系。同时，公司与上游供应商保持长期紧密合作，共同建立起稳定的合作渠道。经过多年发展，公司积累了丰富的市场储备，将有力支撑本项目的顺利实施。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

六、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力

公司将持续发展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位，不断拓展优质客户，致力于提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。同时，公司将通过加强企业内部控制等方式提升经营效率和盈利能力，促进业绩增长，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，不断推动募投项目早日实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并严格依据《润贝航空科技股份有限公司章程》以及《募集资金管理制度》的相关约定，严格管理募集资金使用。

（三）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作

性，公司已制定《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，除此之外，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《润贝航空科技股份有限公司章程》等文件的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券

交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管部门的该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本机构/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本机构/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

润贝航空科技股份有限公司

董事会二〇二六年三月四日