证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2025-037
润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要提示：
1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次符合解除限售的激励对象共16名，可解除限售的限制性股票共计156,800股，占公司当前股本总额的0.14%；
2、本次限制性股票解除限售尚需办理相关手续，在上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年7月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司在限售期满后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以7月28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。
（五）2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），授予限制性股票的上市日期为2023年9月26日，授予股份数量为221.30万股，授予价格为18.07元/股，授予人数为65人。
（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。公司本激励计划项下尚未解除限售的限制性股票回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股，向18名激励对象授予预留的限制性股票24.70万股，回购并注销本激励计划中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股。
2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述
2万股限制性股票的回购注销事宜。
（七）2024年7月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425元/股，授予人数为18人。
（八）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。
（九）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.10万股。2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述20.10万股限制性股票的回购注销事宜。
（十）2025年7月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为16名，可解除限售的限制性股票数量为15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的上市日期为2024年7月24日，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的限制性股票的第一个限售期将于2025年7月23日届满，故第一个解除限售期自2025年7月24日开始。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司《2023年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件及第一个解除限售期内解除限售条件的成就情况具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 公司年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2024年度审计报告。经审计，公司2024年营业收入增长率为61.79%，公司业绩指标满足解除限售条件，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售比例为100%。 | |||||
| 4 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，16名激励对象2024年度绩效考核为“A”或“B”，对应个人层面解锁比例为100%。0名激励对象2023年度绩效考核为“C”或“D”。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。
三、第一个解除限售期的解除限售情况
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计16人，可解除限售的限制性股票数量为156,800股，占公司目前股本总额的0.14%。具体情况如下：
单位：股
| 激励对象类别 | 预留获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本期未达解禁条件待回购注销股票数量 | 剩余一期未解除限售数量 | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例 |
| 核心技术/业务人员 （16 人） | 313,600 | 156,800 | 0 | 156,800 | 0.14% |
| 预留授予部分合计（16人） | 313,600 | 156,800 | 0 | 156,800 | 0.14% |
注：1、上表所列数据中未包含已离职激励对象的情况，公司已对不符合解禁条件的股份进行回购注销。
2、限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司已于2024年7月8日实施完成了2023年年度权益分派工作，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2024年7月9日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股。
公司于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，于2024年12月16日召开2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职（其中2名为预留授予的
激励对象），公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数（包括首批及预留批次）由71名减少至61名（其中，预留授予部分的激励对象人数由18名减少至16名）。公司于2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
公司于2025年7月7日实施完成了2024年年度权益分派工作，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.65元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。权益分派实施完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的数量和回购价格发生相应变化，后续公司将根据相关规定履行回购价格调整程序并披露。
除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期将于2025年7月24日届至，除此外，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并于解除限售期届至后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售手续。
七、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司董 事 会
二〇二五年七月十九日