证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所

深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年一月

声 明

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考

虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11

三、本次交易方案的调整情况 ...... 12

四、本次交易的性质 ...... 15

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 18

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 23

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23

重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、交易标的相关风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 29

第一节 本次交易概况 ...... 30

一、本次交易的背景、目的及必要性 ...... 30

二、本次交易的具体方案 ...... 33

三、本次交易方案的调整情况 ...... 40

四、本次交易的性质 ...... 43

五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 44

六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 44

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ...... 44

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 49

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估作价情况

2025年9月16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计2,952.37万元，减资对价为9,000万元（其中注册资本减少2,952.37万元，资本公积减少6,047.63万元），该减资事项于2025年11月10

日，获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025年9月30日为基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。考虑到前述减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71,500万元。具体情况如下：

单位：万元

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，股权对价比例为57.90%，股权对价41,400万元，现金支付比例为42.10%，现金对价30,100万元。具体情况如下：

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易方案的调整情况

2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。调整后：

标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为

37.00元 /股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关

的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易

不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同。成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供端到端的解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计11,189,184股（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本将增加至153,823,184股。根据截至2025年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率计算时，如交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；如交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。下同。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

3、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消

监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市

场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将结合各自优势，进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年9月30日评估基准日的评估情况如下：

深圳市成为信息股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为26,931.89万元，评估值为80,500万元，较合并报表归母净资产增值53,568.11万元，增值率198.90%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（二）决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因

素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财

务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（八）商誉减值风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增49,050.06万元商誉，占2025年9月末上市公司备考财务报表总资产的比例为10.30%，占2025年9月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为19.57%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价

值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、交易标的相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的广泛认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料包括主板（PCBA）、芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或因未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）人才流失的风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键

来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与汪涛等14名业绩承诺方签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。业绩承诺方对标的公司2026年度、2027年度和2028年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（六）境外子公司经营风险

标的公司在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

（七）境外收入占比较高的风险

报告期内，成为信息来自境外的主营业务收入占同期主营业务收入的比例超过50%，占比较高，导致其面临主要来自于以美元、欧元计价的金融资产外汇风险。成为信息在印度设立有子公司，母子公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。因此，未来标的公司结算使用外币币种的汇率波动将对标的公司产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。

（八）国际贸易摩擦风险

近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单” 等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。此外，地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。若未来国际争端或制裁持续升级，经济环境持续恶化，可能导致成为信息产品的市场需求发生重大变化，甚至导致终止合作的风险，进而对成为信息经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上市公司质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、RFID行业发展前景广阔

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设指南

（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及RFID行业注入了强劲的发展动能。

RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟草酒类、资产管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步巩固行业地位，快速切入RFID领域，做大做强主业，提高核心竞争力

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及AIoT产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID模块及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化工作及生产流程、降本增效、实现智能化升级。

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化

通过本次交易可以将物联网行业尤其是RFID领域的优质资产直接注入上

市公司，标的公司具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理方面形成优势互补与深度协同，进一步拓展在RFID领域的产业布局，提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司收购优质资产，系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员针对减持情况的承诺参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，成为信息将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商。根据国家统计局公布

的《战略性新兴产业分类（2018）》，成为信息主营业务属于“新一代信息技术产业”之“新型计算机及信息终端设备制造”之“其他电子设备制造”之“RFID读写机具/标签（高频、超高频、有源）”，RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一。因此本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为成为信息的所有股东。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况

如下：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，中联评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对成为信息100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。按照上述评估结果，同时考虑到成为信息减资9,000万元，经交易各方协商，成为信息100%股权交易作价71,500万元。对价支付具体方式如下：

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。

本次拟购买标的资产的交易价格为71,500.00万元，其中的41,400.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格37.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,189,184股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为7.27%。本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量如下：

6、锁定期安排

（1）全部发行对象锁定期安排

成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（2）业绩承诺方锁定期安排

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林作为补偿义务人，以下简称“补偿义务人”或者“乙方”。其中黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤为成为科技中目前仍任职于成为信息的内部员工，刘森林为成为信息前董秘兼财务负责人。成为科技中的其他合伙人非成为信息员工，未纳入补偿义务人范畴。

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺：

“未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，补偿义务人将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。前述补偿义务人因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），补偿义务人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%在扣除因履行盈利承诺期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026年度）对应的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行盈利承诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026年度、2027年度）对应的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值补偿义务的已补偿股份数（如有）。”

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、过渡期损益

交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为上市公司股东会审议通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模和发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过41,400万元（含本数）。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用和相关税费等，具体如下：

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经亿道信息股东会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、本次交易方案的调整情况

2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次

交易相关的议案。

本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

1、关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

调整后：

标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

2、关于定价基准日的调整

调整前：

2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董

事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为

37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。

综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；

注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易已履行及尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与成为信息补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，成为信息补偿义务人的盈利承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。补偿义务人承诺成为信息2026年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于

5,700万元，2027年度实现的净利润数额不低于6,000万元人民币，2028年度实现的净利润数额不低于6,300万元人民币，累积不低于18,000万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。

2、补偿安排

盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照《业绩承诺协议》第5.4条约定的公式计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补

偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：

当期应补偿股份数＝（按上述第5.4条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（二）减值测试及补偿安排

在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人

累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿金额

补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

（三）累计补偿金额上限

各方一致确认，补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

（四）超额业绩奖励

若成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干。

在成为信息2028年度专项审计报告出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额

不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，业绩奖励为超额部分的30%，不超过标的资产交易对价总额的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后内计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前

提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。 奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、 上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（此页无正文，为《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

深圳市亿道信息股份有限公司

2026年 1 月 26 日