证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所

深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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发行股份及支付现金购买资产

购买广州朗国电子科技股份有限公司100%股权涉及的交易对方

朗源控股、詹明学、朗诚合伙、吴小瑶、颜专、朗信合伙、罗益峰、邓朝晖、温氏投资、温氏陆号、温氏柒号、横琴齐创、天海玉隆购买深圳市成为信息股份有限公司100%股权涉及的交易对方

汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号募集配套资金 不超过35名特定投资者

二〇二五年十月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述

本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东会审议批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释义 ...... 8

一、普通术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14

三、本次交易的性质 ...... 16

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 18

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意

见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

八、待补充披露的信息提示 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、交易标的相关风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景及目的 ...... 28

二、本次交易方案概况 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 32

四、标的资产预估值和作价情况 ...... 33

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 33

六、本次交易的具体方案 ...... 33

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39

第二节 上市公司基本情况 ...... 61

一、基本情况 ...... 61

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 61

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 62

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 63

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 63

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 64

七、上市公司合法合规情况 ...... 65

第三节 交易对方基本情况 ...... 66

一、交易对方总体情况 ...... 66

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 66

三、募集配套资金的交易对方 ...... 82

第四节 交易标的基本情况 ...... 84

一、朗国科技 ...... 84

二、成为信息 ...... 88

第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 94

第六节 发行股份情况 ...... 95

一、发行股份购买资产 ...... 95

二、募集配套资金 ...... 95

第七节 风险因素 ...... 96

一、与本次交易相关的风险 ...... 96

二、交易标的相关风险 ...... 98

三、其他风险 ...... 100

第八节 其他重要事项 ...... 101

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

...... 101

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易

预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 101

三、上市公司最近12个月资产购买或出售情况 ...... 101

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 102

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 ...... 102

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 103

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 103

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 104

第十节 声明与承诺 ...... 106

一、上市公司及全体董事声明 ...... 106

二、上市公司及全体监事声明 ...... 107

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 110

释义本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、亿道信息

指 深圳市亿道信息股份有限公司朗国科技、标的公司一

指 广州朗国电子科技股份有限公司成为信息、标的公司二

指 深圳市成为信息股份有限公司标的公司、目标公司 指

广州朗国电子科技股份有限公司及深圳市成为信息股份有限公司交易标的、标的资产 指

交易对方合计持有的朗国科技100%股权及成为信息100%股权本次交易、本次重组 指

上市公司发行股份及支付现金购买朗国科技100%股权、成为信息100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产

指

上市公司发行股份及支付现金购买朗国科技100%股权、成为信息100%股权本次募集配套资金 指

上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金朗源控股 指

广州朗源投资控股有限公司，朗国科技控股股东，本次交易对方之一朗诚合伙 指

广州朗诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），朗国科技股东，本次交易对方之一朗信合伙 指

广州朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），朗国科技股东，本次交易对方之一温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，朗国科技股东，本次交易对方之一温氏陆号 指

珠海横琴温氏陆号创业投资基金合伙企业（有限合伙），朗国科技股东，本次交易对方之一温氏柒号 指

珠海横琴温氏柒号创业投资基金合伙企业（有限合伙），朗国科技股东，本次交易对方之一横琴齐创 指

珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙），朗国科技股东，本次交易对方之一天海玉隆 指

广东天海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙），朗国科技股东，本次交易对方之一

温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司（300498.SZ）成为科技 指

次交易对方之一成为一号 指

本次交易对方之一成为二号 指

本次交易对方之一

成为三号 指

本次交易对方之一交易对方 指

发行股份及支付现金购买资产交易对方的合称，包括朗源

天海玉隆、汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科

技、成为一号、成为二号、成为三号

自然人交易对方 指

发行股份及支付现金购买资产中自然人交易对方的合称，

包括詹明学、吴小瑶、颜专、罗益峰、邓朝晖、汪涛、张红

梅、蒋松林、杨海波、张虎募集配套资金认购方 指 不超过35名特定投资者控股股东、亿道控股 指 深圳市亿道控股有限公司，公司控股股东预案、本预案 指

深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案本预案摘要 指

深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重组报告书、报告书 指

重组报告书股东会、股东大会 指 深圳市亿道信息股份有限公司股东会董事会 指 深圳市亿道信息股份有限公司董事会监事会 指 深圳市亿道信息股份有限公司监事会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《重大资产重组审核规则》

指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《深圳市亿道信息股份有限公司章程》收购协议 指 《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买

广州朗国电子科技股份有限公司股权的协议书》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》

报告期 指 2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间

二、专业术语

RFID指

英文全称“Radio Frequency Identification”，中文译为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、系统和应用。RFID是物联网产业的核心技术之一，其原理为阅读器与标签之间进行非接触式数据通信，以达到识别目标的目的。UHF指

英文全称“Ultra High Frequency”，通常是指超高频无线电波，频率为300~3000MHz，波长在1米~1

分米。该波段的无线电波又称为分米波。

IoT、物联网

指

Internet of Things物联网，将所有物品通过射频识别和条码等信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。AI、人工智能

指Artificial Intelligence人工智能，一种使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的应用技术。AIoT、人工智能物联网

指融合AI技术和IoT技术，通过各种信息传感器实时采集各类信息，在终端设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定位、比对、预测、调度等。交互控制 指

指智能设备通过感知、识别和理解用户指令或环境状态，并据此执行特定操作，实现人机之间或设备与环境之间信息双向流通的技术与过程，涵盖硬件接口、软件算法及云端服务等多个层面。设备互联 指

指利用近场通信、物联网等技术与平台，使不同功能、不同位置的终端设备实现网络互认、数据互通与服务互操作，最终达成集中管理、协同运算与智能联动的技术手段，以构建统一、高效智能生态系统的技术体系。智能交互

显示

指

指以液晶、OLED等显示技术为基础，集成触控感知、智能笔写、计算机视觉及物联网通信模块，实现人机双向指令交互与内容动态呈现的一体化系统，其核心功能涵盖实时协作标注、多模态输入识别、跨平台内容共享及环境自适应调节等，广泛应用于教育、企业会议及商业展示等场景。智能交互

平板、

IFPD

指

Interactive Flat-Panel Display（IFPD

分米。该波段的无线电波又称为分米波。

）智能交互平板，是以液晶屏显示，具备书写、批注、绘图、屏幕捕获、多媒体播放、多屏互动、视频会议、

文件管理、白板共享、智能浏览、远程控制等功能的一体机设备。SaaS指

Software-as-a-Service

式，用户无需本地安装即可通过订阅方式按需使用云端部署的应用程序

及相关服务。

注：本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾上如有差异，为四舍五入原因造成。

重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朗源控股、詹明学、吴小瑶、朗诚合伙等13名交易对方购买其合计持有的朗国科技100%

向汪涛、张红梅、成为科技、蒋松林、杨海波等9名交易对方购买其合计持有的成为信息100%股权，同时募集配套资金。

朗国科技和成为信息将成为上市公司全资子公司。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

朗国科技100%股权

交互控制与设备互联为核心的智能设备技术解决方案提供商，核心业务为智能交互平板控制模块、智慧商显控制模块、家庭移动终端控制模块，以及智能会议终端等产品的设计、研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），朗国科技所处行业为“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”下的“（C3982

电子电路制造”

符合板块定位

是

否?不适用属于上市公司的同行业或上下游

?是?否与上市公司主营业务具有协同效应

?是?否

成为信息100%股权

物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超高频RFID模组及组件等产品的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，成为信息所处行业为“（C39）计算机、通讯和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他电子设备制造”

符合板块定位

是

否?不适用

属于上市公司的同行业或上下游

?是?否与上市公司主营业务具有协同效应

?是?否

交易性质

构成关联交易?是

否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

?是?否构成重组上市

是?否

本次交易有无业绩补偿承诺

?有

否（截至本预案签署日，本次交易相关的

审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审

计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相

关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进

行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中

予以披露。）

本次交易有无减值补偿承诺

?有

否（截至本预案签署日，本次交易相关的

审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审

计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相

关要求与交易对方就减值补偿等事项进行协商，

另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披

露。）其它需特别说明的事项 无其他特别说明事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

人民币普通股A股

1.00元

上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日

38.55元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若

具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

?是?否

交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份时，如用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易实施完毕后，交易对方取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关

调整。此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行协商签署业绩承诺与补偿协议

露。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

不超过35名特定投资者

本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

募集配套资金用途

股票种类

人民币普通股（A股）

1.00元

本次募集配套资金的发行期首日

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

?是?否

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公

述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，朗国科技原实际控制人詹明学及其控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网

及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

交易完成后，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同。朗国科技在交互控制和设备互联领域的技术积累，有利于提升公司终端产品的交互体验与智能化水平，增强上市公司在智慧教育、智慧办公等现有优势场景中交付软硬件一体化解决方案的能力，推动上市公司进一步拓展数字商显、家庭物联网等细分市场。成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。通过整合双方的技术优势与行业洞察，上市公司将能够围绕更多垂直行业的个性化需求，提供从信息采集、边缘计算到交互显示的端到端解决方案，从而有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

两家标的公司均具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，不会导致上市公司的主营业务范围发生变化，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，朗国科技和成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有助于增强上

市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关正式方案。

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过。

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过。

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。

5、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则

性意见

上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，意见如下：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，

主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划；

2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至

本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程

中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交

易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止

的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。提请广大投资者注意相关风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易

方案存在后续调整的可能性。

（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测，尚无法准确判断本次交易是否可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、交易标的相关风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，

标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

两家标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料均包括了芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）人才流失的风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次

交易的部分交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（六）成为信息境外子公司经营风险

成为信息在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提升上

市公司质量

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，积极推动了并购重组市场的活跃，不断鼓励上市公司聚焦主业、行业整合、资源优化方面的并购重组，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、智能交互显示和RFID行业发展前景广阔

（1）智能交互显示构筑数字化基础设施，教育、办公、商业显示三大赛

道打开成长空间

智能交互显示行业为国家数字经济战略的深入实施提供了关键支撑，是推动产业数字化与智能化转型的新型基础设施重要组成部分，近年来在技术迭代、政策支持及市场需求的多重驱动下呈现出蓬勃的发展态势。以智慧教育、智慧办公、商业显示为代表的细分应用场景，正持续释放出广阔的市场空间。

在智慧教育领域，随着教育信息化2.0行动的深入推进和“三个课堂”等政策的持续落地，智能交互显示设备已从早期的多媒体教学辅助工具，逐步演进为智慧教室的核心交互节点，教育信息化已成为全球教育体系演进的重要方向。以AIoT为技术基底，深度融合人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术，正推动教学环境从“设备互联”向“数据智能”演进。智能教室作为核心载体，不再仅是多媒体设备的简单叠加，而是依托智慧教育交互平板、无线投屏系统、学情管理模块等软硬件设施，构建起一个能够实现内容动态生成、教学行为分析、课堂实时互动的有机生态系统。随着各国对教育新型基础设施投入的持续加大，以及数字教学内容、虚拟课堂、在线评估等创新应用的广泛普及，智慧教育场景正逐步深化，成为推动教育公平、优化教学模式的重要引擎，市场空间持续扩大。在智慧办公领域，随着企业数字化转型进程的持续深化及全球化协同需求的日益增强，智能化和可视化的协同工具正成为提升组织效率的核心要素。智能交互显示设备作为支撑实时协作、远程沟通与决策分析的重要载体，其功能已从基础的内容展示与书写，演进为集成了视频会议、电子白板协作、项目流程管理及人工智能辅助分析的一体化平台。企业为优化运营模式、构建敏捷工作流程，对高效协同解决方案的采纳将持续推动该类设备在市场中的渗透率与替代性需求，为行业发展提供坚实且持久的动力。在商业显示领域，智能交互显示技术在线下零售、媒体广告、展览展示、政务金融等行业的应用不断深化。随着新零售概念的推广和线下商业体验升级的需求，数字标牌、智能货架、互动橱窗等交互显示设备成为提升顾客体验、实现精准营销的关键手段。此外，在智慧城市建设的推动下，智能交互设备在政务大厅、公共信息发布、交通枢纽等场景的应用也逐步扩展，为行业带来新的增长点。整体来看，智能交互显示行业技术成熟度持续提升，应用场景不断深化，下游需求稳健可观，未来发展前景可期。

（2）物联网和RFID行业发展迅速、前景广阔

数字化浪潮影响下，物联网产业作为战略性新兴产业的关键组成部分，关

乎国家经济的高质量发展与社会的智能化转型。2021年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，明确将物联网纳入国家战略性新兴产业发展规划，2024年3月，市场监管总局、国家发展改革委等18部门联合印发推出《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出推动物联网等新兴产业和传统产业的融合并加快标准制定进程。国务院于2024年11月颁布《关于数字贸易改革创新发展的意见》，明确未来将持续加强物联网行业支持力度。此外国家先后印发了《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035年）》《物联网标准体系建设指南（2024版）》等产业建设指导性文件，也为物联网及RFID行业注入了强劲的发展动能。

RFID技术作为物联网感知外界的重要支撑技术，正逐渐成为连接物理世界与数字世界的桥梁，是国家优先发展的产业之一，已逐渐成为企业简化流程、降本增效、实现智能化升级、增强竞争能力不可或缺的技术工具和手段。受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，相关产业正处于良好发展态势，应用前景广泛，市场需求快速增长。RFID技术已被广泛应用于零售、物流、交通、医疗、智能制造、金融、农业与环保、电力电网、烟草酒类、资产管理等重要领域的数据采集、管理及追踪，且渗透率逐渐提升。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步巩固在AloT领域的行业地位，快速切入智能交互显示

和RFID领域，做大做强主业，提高核心竞争力

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及AIoT产品，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。

朗国科技是交互控制与设备互联为核心的智能设备技术解决方案提供商，系智能交互平板控制模块的行业领先企业，主要从事智能交互平板控制模块、智慧

商显控制模块、家庭移动终端控制模块，以及智能会议终端等产品的设计、研发、生产与销售，可满足智慧教育、智慧办公、智慧商业、家庭物联网等场景下的交互、显示、互联、集控、数据管理、AI应用等需求。成为信息是一家物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID模组及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化流程、降本增效、实现智能化升级。

通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，进一步拓展在智能交互显示等AIoT领域以及RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、注入优质资产，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化

通过本次交易可以将智能交互显示和RFID领域优质资产直接注入上市公司，两家标的公司均具有一定的营收和资产规模、良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

同时，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类和下游场景，充分发挥双方的协同效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。

二、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朗源控股、詹明学、吴小瑶、朗诚合伙等13名交易对方购买其合计持有的朗国科技100%股权，向汪涛、张红梅、成为科技、蒋松林、杨海波等9名交易对方购买其合计持有的成为信息100%股权。本次交易完成后，朗国科技和成为信息将成为上市公司全资子公司。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，朗国科技原实际控制人詹明学及其控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为朗国科技及成为信息的所有股东。

3、发行股份定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

80%定价基准日前20个交易日

50.4260 40.3408定价基准日前60个交易日

50.7087 40.5670定价基准日前120个交易日

48.1778 38.5422

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

资产的发行价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

5、锁定期安排

（1）锁定期期限

朗国科技和成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：

“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公司

发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦

应遵守上述锁定期安排。

3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、

规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股

份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（2）前述锁定期届满后的分期解锁方案

此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行协商签署业绩承诺与补偿协议，对分期解锁安排作出具体约定，具体分期解锁安排将在重组报告书中予以披露。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

7、过渡期损益

交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类

为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

4、发行规模和发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

上市公司

关于守法、诚信情况的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公

共利益的重大违法行为。

四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责

的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相

应法律责任。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的

各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相

应法律责任。

关于不存在内幕交易的承诺函

一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相

应法律责任。

关于无关联关系的承诺函

一、在本次交易前，本公司为独立于广州朗国电子科技股

份有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与广州朗国电子科技股份有限公司及其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、在本次交易前，本公司为独立于深圳市成为信息股份

有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相

应法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于守法、诚信情况的承诺函

一、本人作为上市公司现任董事/监事/高级管理人员，任

职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法

律责任。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法

律责任。

主要内容

关于不存在内幕交易的承诺函

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法

律责任。

关于股份减持计划的承诺函（不含独立董事）

一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市

公司股份的计划。

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的

决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

关于无关联关系情况的承诺函

一、在本次交易前，本人为独立于广州朗国电子科技股份

有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与广州朗国电子科技股份有限公司及其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、在本次交易前，本人为独立于深圳市成为信息股份有

限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法

律责任。上市公司董事、高级管理人员

关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函

一、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺，对本人及上市公司其他董事、高级管理人

员的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺，不动用上市公司资产从事与其履行职责无

关的投资、消费活动；

四、本人承诺，由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、本人承诺，未来上市公司如实施股权激励，则拟公布

的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

七、如本人违反前述承诺，本人同意按照中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

主要内容承诺主体

上市公司控股股东、实际控制人

关于守法、诚信情况的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

二、本公司/本人最近三年未受到过行政处罚或者刑事处

罚；

三、本公司/本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；

四、本公司/本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开

谴责的情形；

五、本公司/本人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将

依法承担相应法律责任。关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及

参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

函 司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法

律责任。

二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介

机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确

认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

四、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本公司/本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将

依法承担相应法律责任。

关于不存在内幕交易的承诺函

一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及

前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员以及

前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将

依法承担相应法律责任。

关于保持上市公司独立性的承诺函

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机

构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制

人，本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本公司/本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失

的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的

除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本

人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本

人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/

实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人

未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

关于避免同业竞争的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本

人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动；

二、如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司

以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司；

三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本

人及本公司/本人所控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争；

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人

未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任；

五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项

承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

关于无关联关系情况的承诺函

一、在本次交易前，本公司/本人为独立于广州朗国电子科

技股份有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与广州朗国电子科技股份有限公司及其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

二、在本次交易前，本公司/本人为独立于深圳市成为信息

股份有限公司及该公司全部股东、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与深圳市成为信息股份有限公司及其全部股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

三、如本公司/本人违反上述保证和承诺，本公司/本人将

依法承担相应法律责任。关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国

证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公

司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。如本公司/本人违反前述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

关于股份减持计划的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存

在主动减持上市公司股份的计划；

二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的

决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（三）交易对方作出的重要承诺

1、朗国科技交易对手方

主要内容承诺主

体

朗国科技全体股东

关于股份锁定期的承诺函

一、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下

称“新增股份”）时，用于认购新增股份的广州朗国电子科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12

本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易

取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

三、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定

的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取

得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/

本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。

关于标的资产权属的承诺函

一、本公司/本人/本企业持有的广州朗国电子科技股份有限公

司股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司/本人/本企业取得标的资产的资金来源于本公司/本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司/本人/本企业取得标的资

主要内容

产涉及的当次股权变更均真实、合法、有效，不存在出资瑕疵、

纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业合法拥有标

的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业拟转让的标

的资产的权属清晰，标的资产不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本

人/本企业将审慎尽职地行使广州朗国电子科技股份有限公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本公司/本人/本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所

涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。关于诚信、守法的承诺函

一、詹明学作出如下承诺：

（一）截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

（二）本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚的情形；最近五年内，除曾与广东天

海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙）因新增资本认购合同纠纷发生仲裁（该仲裁案件已撤回仲裁申请）外，未涉及与经济纠纷有关的其他民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、天海玉隆作出如下承诺：

（一）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合

伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

（二）本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内，除曾与詹明学因新增资本认购合同纠纷发生仲裁（该仲裁案件已撤回仲裁申请）外，未涉及与经济纠纷有关的其他民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

三、朗诚合伙作出如下承诺：

（一）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合

伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

（二）本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在受

主要内容

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；

最近五年内，除本企业的执行事务合伙人詹明学曾与广东天海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙）因新增资本认购合同纠纷发生仲裁（该仲裁案件已撤回仲裁申请）外，本企业及本企业的执行事务合伙人未涉及与经济纠纷有关的其他民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

四、朗源控股、吴小瑶、颜专、朗信合伙、罗益峰、邓朝晖、

温氏投资、温氏陆号、温氏柒号、横琴齐创作出如下承诺：

（一）截至本承诺函出具之日，本人/

监事、高级管理人员/本企业及本企业的执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

（二）本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本

企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本公司/本人/本企业承诺将依据相关规定，应上市公司及

参与本次交易的各中介机构要求，及时提供和披露本次交易与本公司/本人/本企业有关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

二、本公司/本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各

中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司/本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺

及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因本公司/本人/本企业所提供或者披露的信息

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并由此给投资者造成损失的，本公司/本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业愿意就此依法承担

相应的法律责任。关于不存在内幕交易的承诺函

一、本人/

主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人/

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体控

制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

信息进行内幕交易的情形；

二、本人/

东、实际控制人/

主要内容

本企业、本企业的执行事务合伙人及其董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本人/

东、实际控制人/

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人/本公司/本企业违反上述保证和承诺，本人/本公司

/本企业将依法承担相应法律责任。

关于主体资格及关联关系的说明

一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人/本企业依法设立并

有效存续，本公司/本人/本企业不存在根据相关法律法规或公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形；本公司/本人/本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。

二、截至本承诺函签署之日，本公司/本人/本企业与上市公司

及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业及本公司/本

人/本企业控制的其他企业未以任何方式违规占用或违规使用广州朗国电子科技股份有限公司的资金、资产和资源，也未要求广州朗国电子科技股份有限公司为本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

二、本承诺函出具后，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企

业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用广州朗国电子科技股份有限公司及其控股子公司的资金，不会与广州朗国电子科技股份有限公司及其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来，不会发生其他损害广州朗国电子科技股份有限公司及其控股子公司资产完整性、合规性的行为。

三、如本公司/本人/本企业违反上述承诺，给本次交易造成任

何影响或损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

2、成为信息交易对手方

成为信息全体股东

关于股份锁定期的承诺函

一、如本人/本企业

股份”）时，用于认购新增股份的成为信息股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业通过本次交易取得的上

市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

三、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定

的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业

券监管机构的要求进行调整。

四、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市

公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违

反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

关于标的资产权属的承诺函

一、本人/本企业持有的成为信息股份（下称“标的资产”）对应

的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的

权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的

权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实

质性法律障碍。

四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企

业将审慎尽职地行使成为信息股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的

相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

关于诚信、守法的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的执行事务

合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存

在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与

本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机

构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

主要内容

真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法

律责任。

关于不存在内幕交易的承诺函

一、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控

制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控

制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控

制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

主要内容

重大资产重组》第三十条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人/本企业违反上述保证和承诺，本人/本企业将依法

承担相应法律责任。

关于主体资格及关联关系的说明

一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业依法设立并有效存

续，本人/本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本人/本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。

二、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司及其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制

的其他企业未以任何方式违规占用或使用成为信息的资金、资产和资源，也未要求成为信息为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

二、本承诺函出具后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他

企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用成为信息及其控股子公司的资金，不会与成为信息及其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来，不会发生其他影响成为信息及其控股子公司资产完整性、合规性的行为。

三、如本人/本企业违反上述承诺，给本次交易造成任何影响或

损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺

一、本次交易完成之日起五年内，本人/本企业及本人/本企业

的关联方不从事/

主要内容

新增（包括但不限于投资设立、协议控制、任

职（在上市公司或成为信息

与成为信息研发、生产、销售等相同或相似业务（即与成为信息构成竞争或可能构成竞争的业务）。

二、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相

应的赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、朗国科技

朗国科技

关于守法、诚信情况的承诺函

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

或者刑事处罚。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

法承担相应法律责任。

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

律责任。

任。关于不存在内幕交易的承诺函

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

主要内容

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责

任。

朗国科技董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

行内幕交易的情形；

被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

关于守法、诚信情况的承诺函

一、本人作为标的公司现任董事/监事/

二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

法承担相应法律责任。

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主要内容

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律

责任。

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

偿安排。

2、成为信息

成为信息

关于守法、诚信情况的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处

罚或者刑事处罚。

三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律

责任。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本公司将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的

各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律

责任。

关于不存在内幕交易的承诺函

一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律

责任。

成为信息董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形；

二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责

任。关于守法、诚信情况的承诺函

一、本人作为成为信息现任董事/监事/高级管理人员，任职均经

合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程

及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在

违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责

任。

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易

的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和

披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让

主要内容

在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责

任。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

深圳市亿道信息股份有限公司

Emdoor Information Co.,Ltd.

2008-12-25

深圳证券交易所

001314.SZ

亿道信息

深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园秋谷8栋509（一照多址企业）

深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋

142,634,000元

张治宇

91440300683782514X

0755-23305764

www.emdoor.net

行业移动智能终端解决方案的技术开发、技术转让和产品销售；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；行业移动智能终端解决方案的产品生产

二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本结构如下：

无限售流通股51,806,112 36.32%限售流通股90,827,888 63.68%

占比总股本

142,634,000 100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

深圳市亿道控股有限公司58,194,734 40.80%

石庆5,111,233 3.58%

钟景维4,845,517 3.40%

张治宇4,845,517 3.40%

刘远贵3,891,982 2.73%

深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）

3,048,647 2.14%

马保军2,653,624 1.86%

深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1,835,100 1.29%

香港中央结算有限公司1,819,654 1.28%

深圳市创新投资集团有限公司1,617,700 1.13%

87,863,708 61.61%

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

上市公司的控股股东系亿道控股，截至本预案签署日，张治宇、钟景维、石庆合计直接持有公司10.38%的股份，通过亿道控股间接控制公司40.80%的股

份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制公司5.25%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制公司股份总数的56.42%。张治宇、钟景维、石庆于2018年4月28日签署《一致行动协议》，约定对公司施加共同控制，对公司决策采取一致行动，同时三人约定“各方彼此协商，以求在一切关乎亿道控股及亿道信息的重大事宜上取得共识并达成一致行动的目的。如就某一事项各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见时，以届时张治宇、石庆、钟景维三方中担任亿道信息董事长的一方意见为准，如届时亿道信息董事长职务非由张治宇、石庆、钟景维三方其中任何一方担任时，以张治宇意见为准，其他成员应听取并采纳该意见，形成相同的意思表示并行使董事会、股东（大）会的表决权。”因此，张治宇、钟景维、石庆系本公司共同实际控制人。

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情

况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

上市公司最近三十六个月内，未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，以“让前沿科技更平易近人”为使命，通过产品研发技术的创新，不断提升用户的产品体验。上市公司主要产品包括消费类电脑及平板产品、加固智能行业终端产品、XR及AIoT产品，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场

景。上市公司最近三年主营业务未发生重大变化。

（二）上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表及未经审计的2025年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元

2025

1-6

/2025-6-30

2024

2023

2022

资产总额373,344.26 311,151.81 284,757.64 175,343.57负债总额166,573.87 104,900.26 77,668.99 84,069.67所有者权益206,770.39 206,251.55 207,088.64 91,273.90归属于上市公司股东的权益合计

206,681.12 206,093.05 206,851.31 90,750.36营业收入151,968.56 317,961.63 259,354.55 275,393.95营业利润

105.03 1,085.65 11,867.23 20,625.10利润总额

114.82 1,137.91 11,900.85 20,825.89净利润1,068.99 3,307.64 12,868.88 19,967.59归属于上市公司股东的净利润

1,141.36 3,408.30 12,881.22 19,717.92资产负债率（%）

44.62 33.71 27.28 47.95销售毛利率（%）

14.40 15.28 17.82 19.35销售净利率（%）

0.70 1.04 4.96 7.25基本每股收益（元/股）

0.08 0.24 0.96 1.97加权平均净资产收益率（%）

0.55 1.65 6.98 24.44

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亿道控股，实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有朗国科技100%股权的朗源控股、詹明学等13名股东，及合计持有成为信息100%股权的汪涛、张红梅等9名股东。

募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）朗国科技交易对手方

本次发行股份及支付现金购买朗国科技100%股权的交易对方包括13名股东，其中5名自然人股东，分别为詹明学、吴小瑶、颜专、罗益峰、邓朝晖；8名非自然人股东分别为朗源控股、朗诚合伙、朗信合伙、温氏投资、温氏陆号、温氏柒号、横琴齐创、天海玉隆。基本情况如下：

1、自然人交易对方

詹明学 无 男 中国 否

吴小瑶 无 女 中国 否

颜专 无 男 中国 否

罗益峰 无 男 中国 否

邓朝晖 无 男 中国 否

2、非自然人交易对方

（1）广州朗源投资控股有限公司

1）基本情况

广州朗源投资控股有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股）

广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之400（仅限办公）

吴小瑶

1,824万元人民币

2020年11月26日

2020年11月26日至无固定期限

91440101MA9W13DX9N

事投资活动；企业管理咨询

2）产权控制关系截至本预案签署日，朗源控股的股权结构如下：

詹明学1,703.91 93.4161%

颜专

36.00 1.9737%

罗益峰

23.49 1.2878%

吴小瑶

21.60 1.1842%

洪飞龙

15.00 0.8224%

谢凯凯

15.00 0.8224%

魏剑明

9.00 0.4934%

1,824.00 100.0000%

（2）广州朗诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

合计公司名称

广州朗诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之398（仅限办公）

詹明学

2020年11月26日

91440101MA9W13C61G

219万元人民币

以自有资金从事投资活动

2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，朗诚合伙共有8名合伙人，其中詹明学为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。朗诚合伙的产权控制关系、合伙人情况具体如下：

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；序号

詹明学 普通合伙人

103.79 47.3927%

谢凯凯 有限合伙人

29.75 13.5845%

洪飞龙 有限合伙人

29.75 13.5845%

魏剑明 有限合伙人

21.00 9.5890%

唐志松 有限合伙人

12.51 5.7123%

彭观振 有限合伙人

9.30 4.2466%

袁建波 有限合伙人

8.40 3.8356%

唐丽娜 有限合伙人

4.50 2.0548%

出资比例合计

- 219.00 100.0000%

（3）广州朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

合计公司名称

广州朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之399（仅限办公）

吴小瑶

2020年11月26日

91440101MA9W13CTXU

81万元人民币

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动2）产权控制关系、合伙人情况

截至本预案签署日，朗信合伙共有24名合伙人，其中吴小瑶为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。朗信合伙的产权控制关系、合伙人情况具体如下：

（4）广东温氏投资有限公司

吴小瑶 普通合伙人

39.30 48.5185%

谭贵勇 有限合伙人

5.70 7.0370%

柒强 有限合伙人

4.20 5.1852%

劳冠华 有限合伙人

3.30 4.0741%

张飞 有限合伙人

3.00 3.7037%

张春 有限合伙人

2.40 2.9630%

彭和平 有限合伙人

2.10 2.5926%

庸有名 有限合伙人

2.10 2.5926%

郑露飞 有限合伙人

2.10 2.5926%

韦海兰 有限合伙人

1.80 2.2222%

周阳 有限合伙人

1.50 1.8519%

岑加堂 有限合伙人

1.50 1.8519%

陈健玲 有限合伙人

1.50 1.8519%

黎小辉 有限合伙人

1.50 1.8519%

胡博 有限合伙人

1.50 1.8519%

胡丹 有限合伙人

1.20 1.4815%

宋梦怀 有限合伙人

1.20 1.4815%

黄敏娴 有限合伙人

1.20 1.4815%

余琼阳 有限合伙人

0.90 1.1111%

徐锦 有限合伙人

0.90 1.1111%

黎超 有限合伙人

0.90 1.1111%

蒋凡 有限合伙人

0.60 0.7407%

孙宁 有限合伙人

0.30 0.3704%

苏紫璇 有限合伙人

0.30 0.3704%

出资比例合计

81.00 100.0000%

1）基本情况

广东温氏投资有限公司

有限责任公司

珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公01

赵亮

350,000万元人民币

2011年4月21日

2011年4月21日至无固定期限

91440400572195595Q

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

法自主开展经营活动）

2）产权控制关系截至本预案签署日，温氏投资的股权结构如下：

温氏食品集团股份有限公司350,000.00 100.00%

350,000.00 100.00%

温氏投资是温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交所上市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下：

（5）珠海横琴温氏陆号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

珠海横琴温氏陆号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公01-2

广东温氏投资有限公司

2020年4月21日

91440400MA54JHGD87

4,690万元人民币

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记.备案后方

法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，温氏陆号共有32名合伙人，其中温氏投资为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。温氏陆号的产权控制关系、合伙人情况具体如下：

/

广东温氏投资有限公司

普通合伙人

100.00 2.1322%

黄鹏飞 有限合伙人

280.00 5.9701%

周兮 有限合伙人

280.00 5.9701%

傅明亮 有限合伙人

240.00 5.1173%

黎泽文 有限合伙人

210.00 4.4776%

陈思韵 有限合伙人

210.00 4.4776%

谢应林 有限合伙人

200.00 4.2644%

杨景培 有限合伙人

200.00 4.2644%

吴珍芳 有限合伙人

190.00 4.0512%

吴焕 有限合伙人

190.00 4.0512%

凌卫国 有限合伙人

190.00 4.0512%

邹桂林 有限合伙人

180.00 3.8380%

温达武 有限合伙人

160.00 3.4115%

陈水泉 有限合伙人

140.00 2.9851%

梁锦华 有限合伙人

130.00 2.7719%

/

叶志红 有限合伙人

130.00 2.7719%

蔡更元 有限合伙人

120.00 2.5586%

梁志勇 有限合伙人

120.00 2.5586%

倪凯旋 有限合伙人

120.00 2.5586%

黄鸿锦 有限合伙人

100.00 2.1322%

顾如海 有限合伙人

100.00 2.1322%

陈海枫 有限合伙人

100.00 2.1322%

陈海坚 有限合伙人

100.00 2.1322%

温桂英 有限合伙人

100.00 2.1322%

李延仲 有限合伙人

100.00 2.1322%

张祥斌 有限合伙人

100.00 2.1322%

张堂知 有限合伙人

100.00 2.1322%

崔国贤 有限合伙人

100.00 2.1322%

周庆丰 有限合伙人

100.00 2.1322%

刘珍云 有限合伙人

100.00 2.1322%

严树芬 有限合伙人

100.00 2.1322%

丁锐 有限合伙人

100.00 2.1322%

4,690.00 100.00%

截至本预案签署日，温氏陆号的股权结构图如下：

（6）珠海横琴温氏柒号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

珠海横琴温氏柒号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室—474号（集中办公区）

温氏（深圳）股权投资管理有限公司

2020年8月12日

91440400MA554XDA7W

9,870万元人民币

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记.备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资.

2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，温氏柒号共有22名合伙人，其中温氏（深圳）股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。温氏柒号的产权控制关系、合伙人情况具体如下：

/

温氏（深圳）股权投资管理有限公司

普通合伙人

100.00 1.0132%

严居能 有限合伙人2,000.00 20.2634%

严居然 有限合伙人2,000.00 20.2634%

谭志坚 有限合伙人1,000.00 10.1317%

孙芬 有限合伙人1,000.00 10.1317%

梁志雄 有限合伙人

800.00 8.1054%

温均生 有限合伙人

500.00 5.0659%

李瑜 有限合伙人

300.00 3.0395%

张羽 有限合伙人

300.00 3.0395%

谢应林 有限合伙人

200.00 2.0263%

罗越雄 有限合伙人

200.00 2.0263%

罗旭芳 有限合伙人

200.00 2.0263%

张祥斌 有限合伙人

200.00 2.0263%

严安 有限合伙人

200.00 2.0263%

/

陈赞汉 有限合伙人

130.00 1.3171%

姜亚东 有限合伙人

120.00 1.2158%

刘春生 有限合伙人

120.00 1.2158%

胡隐昌 有限合伙人

100.00 1.0132%

朱新飞 有限合伙人

100.00 1.0132%

刘汉兴 有限合伙人

100.00 1.0132%

凌森泉 有限合伙人

100.00 1.0132%

伍新洲 有限合伙人

100.00 1.0132%

9,870.00 100.00%

截至本预案签署日，温氏柒号的股权结构图如下：

（7）珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

合计公司名称

珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198（集中办公区）

罗月庭

2013年6月6日

91445300070263690F

24,000万元人民币

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，横琴齐创共有8名合伙人，其中罗月庭为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。横琴齐创的产权控制关系、合伙人情况具体如下：

罗月庭 普通合伙人3,400.00 14.1667%

覃勇进 有限合伙人11,000.00 45.8333%

吴庆兵 有限合伙人2,600.00 10.8333%

黄松德 有限合伙人2,500.00 10.4167%

孙德寿 有限合伙人2,200.00 9.1667%

梅锦方 有限合伙人1,300.00 5.4167%

何英杰 有限合伙人

750.00 3.1250%

李叔岳 有限合伙人

250.00 1.0417%

出资比例合计

24,000.00 100.0000%

（8）广东天海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

合计公司名称

广东天海玉隆股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座

（住所申报，集群登记）

佛山市磁石投资咨询有限公司

2021年2月2日

91440605MA55XTBA1D

5,650万元人民币

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后

执照依法自主开展经营活动）

2）产权控制关系、合伙人情况截至本预案签署日，天海玉隆共有16名合伙人，其中佛山市磁石投资咨询有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。天海玉隆的产权控制关系、合伙人情况具体如下：

/

佛山市磁石投资咨询有限公司

普通合伙人

100.00 1.78%

刘壮波 有限合伙人1,850.00 32.74%

高历芳 有限合伙人

600.00 10.62%

胡毅文有限合伙人

520.00 9.20%

哲明投资控股（广州）有限公司

有限合伙人

500.00 8.85%

彭翠英 有限合伙人

280.00 4.96%

麦红梅 有限合伙人

200.00 3.54%

郑永添有限合伙人

200.00 3.54%

车谋 有限合伙人

200.00 3.54%

周忠辉 有限合伙人

200.00 3.54%

王超有限合伙人

200.00 3.54%

洪柱嘉 有限合伙人

200.00 3.54%

张斯铎 有限合伙人

200.00 3.54%

刘千阁 有限合伙人

150.00 2.65%

王虎有限合伙人

150.00 2.65%

周泳仪有限合伙人

100.00 1.77%

5,650.00 100.00%

截至本预案签署日，天海玉隆的股权结构图如下：

（二）成为信息交易对手方

本次发行股份及支付现金购买成为信息100%股权的交易对方包括9名股东，其中5名自然人股东，分别为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波及张虎；4名非自然人股东分别为成为科技、成为一号、成为二号及成为三号。基本情况如下：

1、自然人交易对方

汪涛 男 中国 否

张红梅 女 中国 否

蒋松林 男 中国 否

杨海波 男 中国 否

张虎 男 中国 否

2、非自然人交易对方

（1）深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

是否取得境外永久居留权公司名称

深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）7号楼1801D-16

黄秀清

2016-09-20

91440300MA5DLA3685

330万元人民币

计算机软硬件的技术开发与技术咨询；企业管理，项目投

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2）产权及控制关系

截至本预案签署日，成为科技共有17名合伙人，其中黄秀清为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为科技的产权控制关系、合伙人情况具体如

下表所示：

黄秀清 普通合伙人

1.72 0.52%

汪涛 有限合伙人

146.18 44.30%

陈诗腾 有限合伙人

33.30 10.09%

深圳市保用通实业有限公司

有限合伙人

30.00 9.09%

周红梅 有限合伙人

30.00 9.09%

张冬 有限合伙人

24.00 7.27%

郑国华 有限合伙人

19.80 6.00%

邱华英 有限合伙人

12.00 3.64%

郭万里 有限合伙人

10.80 3.27%

袁新功 有限合伙人

6.00 1.82%

林榕 有限合伙人

6.00 1.82%

刘森林 有限合伙人

4.00 1.21%

马明 有限合伙人

3.00 0.91%

李世杰 有限合伙人

1.23 0.37%

马晴 有限合伙人

0.88 0.27%

蔡宪智 有限合伙人

0.82 0.25%

黄启凤 有限合伙人

0.27 0.08%

出资比例合计

330.00 100.00%

（2）深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

合计公司名称

深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房3层A23

吴晓文

2021-08-03

91440300MA5GXB2E8C

819.7153万元人民币

深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。2）产权及控制关系截至本预案签署日，成为一号共有20名合伙人，其中吴晓文为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为一号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

一般经营项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除序号

吴晓文 普通合伙人

411.00 50.14%

汪涛 有限合伙人

90.17 11.00%

张团会 有限合伙人

60.80 7.42%

汪昕悦 有限合伙人

38.00 4.64%

沈海丽 有限合伙人

29.80 3.64%

李小娟 有限合伙人

23.90 2.92%

袁宜良 有限合伙人

22.40 2.73%

龙伟富 有限合伙人

22.10 2.70%

苏志春 有限合伙人

17.48 2.13%

梁俊鹏 有限合伙人

16.68 2.03%

康乐 有限合伙人

15.08 1.84%

陈军 有限合伙人

12.83 1.57%

张云庆 有限合伙人

12.75 1.56%

刘仕海 有限合伙人

11.48 1.40%

黄佳琪 有限合伙人

7.75 0.95%

何健喜 有限合伙人

7.70 0.94%

魏斌 有限合伙人

7.50 0.92%

董艳艳 有限合伙人

5.98 0.73%

刘森林 有限合伙人

3.78 0.46%

于涛 有限合伙人

2.56 0.31%

出资比例合计

819.72 100.00%

（3）深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

层

李玉惠

2021-08-02

91440300MA5GX8X7XR

991.3917万元人民币

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）产权及控制关系截至本预案签署日，成为二号共有18名合伙人，其中李玉惠为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为二号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的序号

汪涛 有限合伙人

379.03 38.23%

李玉惠 普通合伙人

250.04 25.22%

梁甲昌 有限合伙人

78.83 7.95%

刘森林 有限合伙人

76.45 7.71%

陈广强 有限合伙人

37.65 3.80%

张小兵 有限合伙人

34.60 3.49%

赵鹏飞 有限合伙人

25.10 2.53%

周频 有限合伙人

21.13 2.13%

曾庆 有限合伙人

17.85 1.80%

欧德林 有限合伙人

14.70 1.48%

霍天鹏 有限合伙人

12.83 1.29%

胡斌波 有限合伙人

10.80 1.09%

李钱波 有限合伙人

10.58 1.07%

李玲 有限合伙人

9.10 0.92%

黎振铭 有限合伙人

3.79 0.38%

毛沿 有限合伙人

3.00 0.30%

李德光 有限合伙人

3.00 0.30%

李吉 有限合伙人

2.92 0.29%

出资比例合计

991.39 100.00%

（4）深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

合计公司名称

深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房

层

张联正

2021-08-03

91440300MA5GXB9F0C

520.4039万元人民币

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

2）产权及控制关系截至本预案签署日，成为三号共有30名合伙人，其中张联正为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。成为三号的产权控制关系、合伙人情况具体如下表所示：

企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的序号

张联正 普通合伙人

99.60 19.14%

汪涛 有限合伙人

66.84 12.84%

屠治宁 有限合伙人

49.40 9.49%

彭真真 有限合伙人

38.60 7.42%

李旭 有限合伙人

31.20 6.00%

李涛 有限合伙人

30.60 5.88%

王文军 有限合伙人

23.10 4.44%

刘森林 有限合伙人

20.00 3.84%

孟庆洋 有限合伙人

18.00 3.46%

吴加斌 有限合伙人

17.90 3.44%

杨俊权 有限合伙人

17.85 3.43%

吕经纬 有限合伙人

15.00 2.88%

张甜 有限合伙人

13.43 2.58%

唐敏 有限合伙人

13.15 2.53%

官超明 有限合伙人

10.13 1.95%

梁景龙 有限合伙人

7.30 1.40%

刘香香 有限合伙人

6.05 1.16%

姚波 有限合伙人

5.52 1.06%

段美南 有限合伙人

5.46 1.05%

方燕 有限合伙人

4.54 0.87%

牛凡凡 有限合伙人

3.94 0.76%

郭玲 有限合伙人

3.58 0.69%

陈松 有限合伙人

3.44 0.66%

杨泽贤 有限合伙人

3.36 0.65%

李春鑫 有限合伙人

3.08 0.59%

曾祥军 有限合伙人

3.03 0.58%

陶振德 有限合伙人

3.02 0.58%

吴云友 有限合伙人

1.28 0.25%

胥远军 有限合伙人

1.00 0.19%

刘乐 有限合伙人

1.00 0.19%

出资比例合计

520.40 100.00%

三、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为朗国科技100%股权、成为信息100%股权，标的公司的基本情况如下：

一、朗国科技

（一）基本情况

广州朗国电子科技股份有限公司

其他股份有限公司（非上市）

91440106065832297T

吴小瑶

7,575.7576万元人民币

广州市黄埔区光谱中路11号云升科学园2栋1单元15层

广州市黄埔区光谱中路11号云升科学园2栋1单元15层

2013年4月17日

计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能家庭消费

设备制造；服务消费机器人制造；集成电路制造；集成电路芯片

及产品制造；物联网设备制造；通信设备制造；电子（气）物理

设备及其他电子设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试

验发展；信息技术咨询服务

技术进出口；货物进出口

（二）标的公司股权结构及控制关系

序号

/

朗源控股4,375.7575 57.7600%

詹明学

899.6212 11.8750%

吴小瑶

672.3486 8.8750%

朗诚合伙

525.3788 6.9350%

温氏投资

341.8561 4.5125%

颜专

230.3030 3.0400%

朗信合伙

194.3182 2.5650%

罗益峰

143.9394 1.9000%

邓朝晖

71.9697 0.9500%

/

温氏柒号

37.8788 0.5000%

温氏陆号

37.2348 0.4915%

天海玉隆

26.5151 0.3500%

横琴齐创

18.6364 0.2460%

持股比例合计

7,575.7576 100.0000%

截至本预案签署日，朗源控股直接持有朗国科技57.7600%的股份，为朗国科技控股股东。截至本预案签署日，詹明学直接持有朗国科技11.8750%的股份；同时，詹明学通过控制朗源控股（詹明学持股93.4161%）、朗诚合伙（詹明学持股

47.3927%，并担任其执行事务合伙人），分别间接控制朗源控股、朗诚合伙持有

的朗国科技57.7600%、6.9350%的表决权。即詹明学通过直接持股及间接控制的方式，合计控制朗国科技本次交易前76.5700%股份的表决权，为朗国科技的实际控制人。

朗国科技股权结构及控制关系具体如下：

（三）主营业务发展情况

1、主要产品及服务

朗国科技是交互控制与设备互联为核心的智能设备技术解决方案提供商，致力于为AIoT领域智能设备提供以智能控制模块为载体的软硬件一体化解决方案以及智能会议系统解决方案，主要从事智能交互平板控制模块、智慧商显控制模块、家庭移动终端控制模块，以及阵列麦克风、无线投屏器、高清摄像头等智能

会议终端的设计、研发、生产与销售，可满足智慧教育、智慧办公、智慧商业、家庭物联网等场景下的交互、显示、互联、集控、数据管理、AI应用等需求。同时，朗国科技积极布局中小微光伏应用领域，为家庭、小型工商业客户提供以微型逆变器、光伏控制器为核心的分布式光伏解决方案。凭借技术与产品优势，朗国科技已与BenQ、鸿合、海信、iiyama、京东方、康冠、Promethean、Prowise、Sharp、Smart、三星、TCL、ViewSonic等国内外行业头部企业建立长期战略合作，系智能交互平板控制模块的行业领先企业。

2、盈利模式

朗国科技提供软硬件一体化的智能终端设备技术解决方案，主营业务收入主要源于智能设备控制模块等硬件销售，朗国科技提供的操作系统、应用软件及云服务平台主要以嵌入式软件以及SaaS软件服务形式提供给客户，现阶段通常采取软硬件整体定价收费模式，少量情形下软件单独计费。除此之外，朗国科技的主营业务收入还包括少量的为客户提供深度定制化开发所产生的技术开发收入。

3、核心竞争力

（1）技术研发优势

朗国科技依托数百人的专业团队，形成了多项核心技术。在超高清显示与智能交互方面，具备完整硬件设计、图形子系统、多屏协同及声光控制等能力；在操作系统方面，基于安卓、Linux及鸿蒙进行的深度延伸与扩展，具备高可移植性和可扩展性；在音视频应用方面，构建了人工智能驱动的核心算法体系，涵盖回音消除、声源定位、人脸识别、行为分析等多种功能；在人工智能方面，使用边缘计算赋能教学，会议，车载和家庭场景。同时，依托复杂电子电路设计能力，朗国科技积累了百余项标准化模块电路，显著提升产品一致性与稳定性。

（2）快速研发设计优势

朗国科技建立了硬件设计、操作系统、智能交互、物联通信、云服务及边缘计算六大技术平台，通过模块化、高内聚、低耦合的技术架构实现技术高效复用，避免重复开发、加快响应速度。研发中心采用矩阵式管理架构，设置平台开发、

项目开发和功能模块三类小组，既保障通用技术前瞻研发，也确保具体产品需求的快速实现与疑难问题高效攻克，形成系统化的快速研发与交付能力。朗国科技的开发与设计流程，大规模使用自研的自动化开发工具和测试工具，大规模部署AI辅助设计，智能体化编码，大幅度提高产品研发的效率和质量。

（3）产品创新优势

朗国科技市场需求和场景创新为导向，持续推动产品迭代与创新。朗国科技紧密围绕教育、会议等深入理解的用户使用场景，对智能交互平板、智慧商显控制模块等产品形态不断升级产品性能，并基于自研操作系统与云服务技术，推出家庭移动终端控制模块、智能会议终端系列等新产品，显著扩展产品应用边界。目前朗国科技正积极推进视觉识别、无线传输、分布式音频、触摸框、微型逆变、光伏储能等新技术的研发，持续提升综合配套与场景适应能力。

（4）客户优势

朗国科技构建了完整的客户结构和完善的客户服务体系，近年来已与BenQ、鸿合、海信、iiyama、京东方、康冠、Promethean、Prowise、Sharp、Smart、三星、TCL、ViewSonic等智能交互领域主要品牌商和智能设备生产企业建立了长期稳定的合作关系。通常进入行业内头部企业客户的供应链门槛较高，对供应商审核严格，一旦通过最终审定后其不轻易更换合作供应商，朗国科技与客户合作的黏性较高，客户优势显著。

（5）管理团队优势

朗国科技拥有一支专业互补、经验丰富且结构合理的管理团队，核心成员具备十年以上行业经验，对技术发展及市场趋势有深刻洞察。管理理念强调“务实稳健、学习成长”，并通过核心骨干持股机制形成利益共同体，充分激发团队积极性与创造力，支撑公司实现持续良性发展。

（四）主要财务数据

朗国科技2023年度、2024年度以及2025年1-9月未经审计的主要财务数

据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2025

2024

2023

资产总额89,879.32 81,374.39 65,525.29负债总额34,282.75 25,721.91 17,566.80所有者权益55,596.57 55,652.47 47,958.49

2、利润表主要数据

单位：万元

2025

1-9

2024

2023

营业收入62,763.30 67,381.92 59,800.52营业利润2,421.11 10,608.06 8,732.45净利润2,574.34 9,693.98 8,068.75扣除非经常性损益后净利

润

9,495.58 9,241.26 7,369.42注：以上财务数据未经审计，2025年1-9月净利润低于扣除非经常性损益后净利润的主要原因系一次性计提股份支付费用所致。

（五）其他重要事项

截至本预案签署日，朗国科技有关的审计、评估工作尚未完成。朗国科技经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

二、成为信息

（一）基本情况

年度公司名称

深圳市成为信息股份有限公司

其他股份有限公司（非上市）

91440300783921139K

汪涛

5,952.37万元人民币

深圳市宝安区新安街道兴东社区

区大仟工业厂区

号厂房

层

深圳市宝安区留仙一路高新奇工业园二期二栋九层

2005年12月29日

电子产品、计算机软件的技术开发、技术维护、技术咨询及销售；电子产品的生产；信息化系统集成的技术开发、销售；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

（二）标的公司股权结构及控制关系

成为信息于2025年9月16日召开临时股东大会，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》，成为信息拟将注册资本由5,952.37万元减至3,000万元，各股东为同比例减资。截至本预案签署日，该事项尚处于减资公示阶段，公告期限为2025年09月23日至2025年11月06日，减资完成前后成为信息的主要股东情况如下：

汪涛22,320,197 11,249,399 37.4980%张红梅17,696,574 8,919,090 29.7303%深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）6,547,607 3,300,000 11.0000%蒋松林4,166,659 2,100,000 7.0000%杨海波2,976,185 1,500,000 5.0000%深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）

1,967,020 991,392 3.3046%深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）

1,626,426 819,715 2.7324%张虎1,190,474 600,000 2.0000%深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）

1,032,558 520,404 1.7347%

59,523,700 30,000,000 100.0000%汪涛直接持有成为信息公司37.4980%股份，张红梅直接持有成为信息公司

29.7303%股份，汪涛与张红梅之女汪昕悦通过成为一号间接持有成为信息

0.1267%股份，此外汪涛通过成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持

有成为信息6.6593%股份，汪涛、张红梅夫妇系成为信息实际控制人，合计持有成为信息公司74.0143%股权。成为信息股权结构及控制关系具体如下：

（三）主营业务发展情况

1、主要产品及服务

成为信息是国内较早布局且聚焦RFID的物联网行业数字化解决方案提供商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，主要从事智能数据采集终端、超高频RFID模组及组件等产品的研发、生产和销售，致力于为各行业客户提供高可靠性的数据采集设备及解决方案，助力各行业客户简化流程、降本增效、实现智能化升级。成为信息主要产品包括便携式数据采集终端、固定式数据采集终端、超高频RFID模组以及智能车载终端设备等，成为信息创新并开发了诸多垂直行业的RFID技术产品和整体解决方案，目前产品已广泛应用于物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧、大型展会等行业的数据采集及管理。

2、盈利模式

经过多年的发展，成为信息已拥有完善的研发、采购、生产和销售体系，主要采取以产定购与需求预测相结合的模式，并保有一定的安全库存。成为信息主营业务收入主要源于销售智能数据采集终端及配件、超高频RFID模组等，成为信息采用直销、经销、贸易相结合的销售模式，且以直销收入为主，以上收入扣除相关产品及服务的成本费用后形成经营利润。

3、核心竞争力

（1）较早布局且聚焦RFID核心技术和产品，具有先发优势

成为信息是国内较早布局且聚焦RFID的物联网行业数字化解决方案提供

商，系少数拥有超高频RFID核心技术自主能力的设备厂商之一，目前成为信息在超高频RFID模组、RFID天线、固件算法、底层应用软件等方面均具备自主研发能力，构建了以RFID产品为核心的完整的智能物联网数据采集终端产品体系，自主研发了手持超高频RFID智能数据采集终端、固定式/桌面式超高频RFID采集终端、手持智能数据采集终端、多功能工业平板等多类型产品，不同类型产品包括多种系列，同时亦可以基于智能数据采集终端下游行业多元化、产品更新迭代速度快、客户需求个性化的特点，进行定制开发。凭借先发优势，成为信息创新并开发了诸多垂直行业的RFID技术产品和整体解决方案，目前产品已广泛应用于物流、零售连锁、仓储、交通、医疗、金融、电力、畜牧、大型展会等行业。凭借对各垂直行业的深刻理解，在物联网行业快速发展和RFID行业需求不断增长的背景下，成为信息能持续高效地开发出更多符合市场需求的新产品，为更广泛的客户群体提供优质的物联网解决方案。

（2）高效的定制化能力，快速响应客户差异化需求

智能数据采集终端具有应用场景多元、下游行业广、客户需求多样的特点，不同行业、不同客户对于读取距离、群读速率、使用环境及频率、配套功能、应用软件的需求均存在较大差异。从超高频RFID产品来看，成为信息目前拥有自主超高频RFID模组已完成数据采集终端品类全覆盖，且在群读效率、读取距离、输出功率、功耗控制等核心性能上实现了较大提升。成为信息推出的模组可适配各类自主终端设备，并可根据客户需要进行可拓展或定制化设计开发。成为信息RFID产品矩阵丰富，且具有高度可拓展性，可根据客户需求配备超高频RFID、条码识别、NFC、蓝牙、移动通信、地磁传感、温度测量、生物识别等功能，满足绝大部分客户需求。成为信息生产的终端设备坚持可拓展及模块化设计，在设计研发阶段预留了拓展接口和空间，具备较强的兼容性，并支持客户根据需求进行硬件适配。同时，成为信息配备资深软件研发团队，能够根据客户需求、应用场景及行业特点嵌入定制化的操作系统及应用软件，降低客户学

习成本，提升成为信息产品市场覆盖率。

（3）完善的国际业务布局，为后续的持续发展提供了有效保障

成为信息在业务发展初期即进行国际化布局，目前已建立起广泛的海外销售体系，并形成成熟的市场推广、业务规划、产品开发、产品交付业务规范与流程。经多年发展，成为信息产品已在海外市场取得一定知名度，获得海内外客户高度认可，主要产品及成为品牌已在印度、欧洲、拉美、东南亚等地区占据部分市场份额。

此外，成为信息以客户需求为导向，搭建了灵活高效的国内外客户响应体系并及时跟进其采购和定制化需求，依托自身核心技术及完善的客户服务，成为信息在海外市场建立了良好的声誉和口碑。全球业务布局的均衡发展，为成为信息后续的持续发展提供了有效保障。

（4）具有稳定高效的供应链管理能力

成为信息在供应链管理方面形成了良好的上下游合作关系，而且获得了Impinj、高通等主流芯片平台及处理器厂商的认可和技术支持，在RFID芯片、CPU等核心部件的供应方面具有较强的保障能力，可以有效地应对RFID芯片、CPU等核心部件供应的周期性变化。此外，成为信息具有丰富的供应链资源，可有效满足其他原材料的稳定、高效、及时供应，保障客户大批量、小批量以及弹性订单的物料需求。

（四）主要财务数据

成为信息2023年度、2024年度以及2025年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2025

2024

2023

资产总额32,228.97 35,326.74 31,082.52

2025

2024

2023

负债总额5,068.88 6,428.33 5,823.84所有者权益27,160.08 28,898.41 25,258.68注：以上财务数据未经审计。

2、利润表主要数据

单位：万元

2025

1-9

2024

2023

营业收入23,571.76 33,458.13 38,326.12营业利润4,662.62 7,246.47 6,389.06净利润4,116.94 6,387.59 5,531.45扣除非经常性损益后净利润4,287.73 6,265.93 5,172.69注：以上财务数据未经审计，2025年1-9月净利润低于扣除非经常性损益后净利润的主要原因系计提股份支付费用所致。

（五）其他重要事项

截至本预案签署日，成为信息有关的审计、评估工作尚未完成。成为信息经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

第五节 标的资产评估及定价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

第六节 发行股份情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

第七节 风险因素投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程

中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能存在无法按期进行而取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交

易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易各方已经签订相关协议，交易方案已初步确定，但本次交易标的资产的交易价格尚未确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。提请广大投资者注意相关风险，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易方案存在后续调整的可能性。

（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在产品研发、业务协同、财务管理、内部控制、企业文化等方面实现优质资源和管理整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测，尚无法准确判断本次交易是否可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、交易标的相关风险

（一）市场竞争风险

两家标的公司各自所处行业均具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，标的公司目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可。近年来市场竞争激烈，下游客户对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额

及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

两家标的公司所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，产品生产所需的主要原材料均包括了芯片、电子元器件等，市场价格波动较为频繁，该等波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。虽然标的公司会根据原材料价格变化情况及时调整和优化采销策略，以应对和减少因价格波动所带来的风险，但若未来原材料价格短期内出现大幅波动，而标的公司的调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新兴技术在下游应用场景的深度融合，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

（四）人才流失的风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的部分交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商，并签署业绩承诺

与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（六）成为信息境外子公司经营风险

成为信息在印度设立了子公司，负责其在印度市场的业务拓展及产品销售。由于国际市场的政治环境、经济政策等因素较为复杂多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化、贸易政策变化导致的海外经营风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见

截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意本次重组，详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司最近12个月资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交

易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2025年9月26日公司向深交所申请公司股票于2025年9月29日（星期一）开市起停牌，本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间范围内大盘、同行业板块波动情况如下：

亿道信息收盘价（元/股）

54.58 50.94 -6.67%深证成指（399001.SZ）12,696.15 13,209.00 4.04%万得消费电子产品行业指数（882446.WI）

3,729.06 3,573.61 -4.17%剔除大盘因素影响涨跌幅-10.71%剔除同行业板块因素影响涨跌幅-2.50%公司股票价格在本次停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为-6.67%，未超过20%；剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考万得消费电子产品行业指数）影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-10.71%和-2.50%，均未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最

近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交公司第四届董事会第七次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的朗国科技100%

股权及成为信息100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

2、本次交易的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。经初步测算，

本次交易完成后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%，本次交易预计构成关联交易。由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的对价尚未确定，最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构

成重大资产重组；本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市。

4、公司编制的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附生效条件的本次交易相关收购协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完

整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

6、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保

密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及

获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。

8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交

易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

第十节 声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

深圳市亿道信息股份有限公司

年 月 日

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

深圳市亿道信息股份有限公司

年 月 日

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

深圳市亿道信息股份有限公司

年 月 日

二、上市公司及全体监事声明

本公司全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签名：

深圳市亿道信息股份有限公司

年 月 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签名：

深圳市亿道信息股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

深圳市亿道信息股份有限公司

年 月 日