证券代码：

001309证券简称：德明利公告编号：

2025-101深圳市德明利技术股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2025年10月14日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟回购注销6名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股票共37,534股，占本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量526,280股的7.13%，占截至2025年9月30日公司总股本226,478,428股的0.02%。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由526,280股调整为488,746股，首次授予激励对象由87人调整为81人，预留部分已授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量231,613股及激励对象不变。本事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。

8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，

预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见。

12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

13、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14名员工授予

2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为

18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。

14、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由

126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

15、2024年9月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量为440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

16、2024年10月11日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象89名，解除限售的限制性股票数量合计为440,476股，上述限制性股票已于2024年10月14日上市流通。

17、2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年2月14日,公司召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由818,028股调整为815,662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025年3月28日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完

成回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记的限制性股票2,366股。

18、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为165,438股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

19、2025年6月26日，公司完成2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象14名，解除限售的限制性股票数量合计为165,438股，上述限制性股票已于2025年7月1日上市流通。

20、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原165,438股调整为231,613股，授予价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由88人调整为87人，预留部分已授予登

记但尚未解除限售的限制性股票的数量231,613及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

21、2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。2025年9月1日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。

22、2025年9月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025年9月29日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成限制性股票解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象87名，解除限售的限制性股票数量合计为613,991股，上述限制性股票已于2025年10月9日上市流通。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

1、回购注销限制性股票的原因及数量

本激励计划中，6名激励对象已获授尚未解除限售限制性股票数量共为37,534股，鉴于上述激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的37,534股限制性股票由公司回购注销。

本次拟回购注销的37,534股限制性股票，占本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量526,280股的7.13%，占截至2025年9月30日公司总股本226,886,272股的0.02%%。

2、回购价格

根据公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通

过的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划规定的需回购注销限制性股票的情形，本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原81.5662万股调整为114.1927万股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原16.5438万股调整为23.1613万股。回购价格由原

18.87元/股调整为13.26元/股。

本次回购价格按13.26元/股加上银行同期存款利息之和计算。

3、回购的资金来源及资金总额公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为497,700.84元（尚未计利息）。

三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：

注：（1）上表中股本结构为公司2025年9月30日股本结构。

（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。

（3）上表中“本次变动后”股本结构未考虑回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的影响。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股本总数将减少37,534股，由226,886,272股变更为226,848,738股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响

1、对本激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，本激励计划将继续按照法规要求执行。

2、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

3、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会审核意见

经审查，2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象已离职，不再具备符合激励对象资格，公司应按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。薪酬与考核委员会同意回购注销该6名离职员工2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37,534股，回购价格按13.26元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款约为497,700.84元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次回购注销的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第二届董事会三十五次会议决议；

2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；

3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会2025年10月14日