青岛三柏硕健康科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为加强青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，提高资金运作效率，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称的“对外投资”，是指公司为获取未来收益，将现金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资的投资活动，包括但不限于投资新建全资或控股子公司、向控股或参股子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、注册资本增减、委托理财、证券投资等。

第三条对外投资应遵循的原则：

（一）遵守国家法律、法规的规定及产业政策；

（二）符合公司发展规划和主营业务发展的要求；

（三）符合公司发展战略；

（四）合理配置公司资源；

（五）控制投资风险；

（六）注重投资效益。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行。公司的全资子公司、控股子公司发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。

公司对外投资同时构成关联交易的，还应当遵守公司关联交易管理制度相关规定。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。第七条除法律法规另有规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由总经理审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%（其中占比超过5%的需提交董事长签批）；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%或者绝对金额1,000万元以下（其中占比超过5%或者绝对金额超过

万元的需提交董事长签批）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或者绝对金额1,000万元以下（其中占比超过5%或者绝对金额超过500万元的需提交董事长签批）；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者绝对金额

万元以下（其中占比超过5%或者绝对金额超过50万元的需提交董事长签批）；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者绝对金额1,000万元以下（其中占比超过5%或者绝对金额超过500万元的需提交董事长签批）；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

0%，或者绝对金额100万元以下（其中占比超过5%或者绝对金额超过50万元的需提交董事长签批）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司发生的投资仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条至第七条的规定。

如投资交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条至第七条的规定。

第十条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度规定的审议程序和信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

本条所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度对外投资相关规定履行审议程序。

前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构；“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第十三条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度计算占净资产的比例，适用本制度规定的审议程序和信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

本条所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但下列情形除外：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。第十四条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

本条所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第十五条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度规定的审议程序。已按照本制度规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

第十六条公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度规定的审议程序。

第十七条公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度规定的审议程序和信息披露义务。

第十八条公司发生投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第三章对外投资的内部控制

第十九条公司总经理为重大对外投资项目实施的主要负责人，负责重大对投资项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第二十条公司董事会办公室或者董事会办公室根据项目情况组成项目小组，负责投资项目的立项、并对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。对于重大投资项目可以单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十一条公司财务部负责投资项目的财务和资金管理，负责对投资项目的财务尽职调查、筹措资金、办理出资手续及公司对外投资的收益管理等，并协同进行项目可行性分析、合规性评估、风险评估、成本收益评估等。

第二十二条董事会办公室或者项目小组形成投资方案提交总经理审核，并按照本制度要求履行内部审批程序，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过原审批机构审查批准。

第二十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施投资资产移交的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第二十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、高级管理人员、观察员等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。

派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十八条审计部至少每半年对公司重大对外投资项目的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第二十九条公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章对外投资的转让与回收

第三十条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）公司认为对外投资项目已达到预期收益；

（五）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第三十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司发展战略或者经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它情形。

第三十二条在收回或转让对外投资（以下统称“处置对外投资”）之前，对外投资项目负责人应会同公司其他有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理，并由总经理根据法律法规、《公司章程》等规定的相关标准，履行相应的审议程序。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十三条处置对外投资的价格应当合理，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。第三十四条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章信息披露

第三十五条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。

第三十六条子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，公司对子公司的所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章附则

第三十九条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

如本制度的任何条款与本制度生效后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度所称“以上”含本数，“过”“低于”不含本数。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。第四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会

2025年

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