第一条为充分发挥审计委员会对青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会成员由
名董事组成，其中独立董事
名，其中一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会设召集人一名，由独立董事成员中的会计专业人士担任。第五条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条审计委员会成员任期与董事会任期一致。成员任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则有关规定补选成员。
审计委员会成员辞任导致成员人数低于法定最低人数，独立董事成员占比不符合法律法规和《公司章程》规定或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第九条审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会决议；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条公司设立审计部，作为内部审计机构，并制定内部审计制度规范其运行。
审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对审计部负责人的考核。
第十五条审计委员会在监督和评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十六条内部审计机构每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十七条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担。
第二十一条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十二条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，并于会议召开前
天书面通知全体成员。
经两名以上审计委员会成员提议或召集人认为有必要时，可召开临时会议，并于会议召开前
天书面通知全体成员。如遇事态紧急或者特殊情况，需要紧急召开会议的，经审计委员会全体成员一致同意，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受前述通知期限限制，但应在会议记录中对此作出记载并由全体参会成员签署。
第二十四条审计委员会会议书面通知可采用传真、电子邮件、以专人或邮件送达等方式进行通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会审计委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十六条审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名独立董事成员召集和主持会议。
第二十七条审计委员会会议应由2/3以上的成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行。第二十八条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员会成员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席会议并行使表决权。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员只能委托其他独立董事成员出席会议。
第二十九条审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会成员连续两次不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其职务。
第三十二条审计委员会会议的表决方式为记名投票。
非以现场方式召开的审计委员会会议，与会成员可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会办公室，并由参会成员签字。
审计委员会成员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条审计委员会成员表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集成员的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知审计委员会成员表决结果。
审计委员会成员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条审计委员会每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十五条审计委员会认为必要时，可以要求非审计委员会成员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员（包括但不限于外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等）列席审计委员会会议并提供必要信息，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第三十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第三十七条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的审计委员会成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的成员，可以要求将其弃权或者反对的意见及理由记载于会议记录中。
出席会议的审计委员会成员对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。出席会议的审计委员会成员既不按本条第一款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十八条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议成员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式呈报公司董事会。
第四十条审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会办公室负责保存。会议档案的保存期限不低于10年。第四十一条出席会议的审计委员会成员及列席会议的人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。
第四十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本议事规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本议事规则所称“以上”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数。
第四十四条本议事规则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
第四十五条本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
2025年
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