第一条为建立健全青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、
以上独立董事或者全体董事1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，由薪酬与考核委员会成员选举，并报请董事会批准产生。第六条薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致。成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。成员任期内如因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，则自不再担任公司董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则有关规定补选成员。
第七条公司董事会办公室作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络及会议组织等工作。
第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。第九条薪酬与考核委员会对本议事规则第八条所述事项进行审议后，应形成决议并将相关事项提交董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用由公司承担。
第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，于会议召开前5日书面通知全体成员。
经两名以上薪酬与考核委员会成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应于会议召开3日前书面通知全体成员。因事态紧急或者特殊情况，需要紧急召开会议的，经薪酬与考核委员会全体成员一致同意，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受前述通知期限限制，但应在会议记录中对此作出记载并由全体参会成员签署。
第十二条薪酬与考核委员会会议书面通知可采用传真、电子邮件、以专人或邮件送达等方式进行通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举的一名独立董事成员召集和主持会议。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的成员（包括以书面形式委托其他成员出席会议的成员）出席方可举行。
第十六条薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。薪酬与考核委员会成员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席会议并行使表决权。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员只能委托其他独立董事成员出席会议。
第十七条薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。第十九条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会成员连续两次不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其薪酬与考核委员会职务。
第二十条薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票。非以现场方式召开的薪酬与考核委员会会议，与会成员可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会办公室，并由参会成员签字。
薪酬与考核委员会成员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条薪酬与考核委员会成员表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知薪酬与考核委员会成员表决结果。
薪酬与考核委员会成员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条薪酬与考核委员会每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条薪酬与考核委员会认为有必要时，可以要求非薪酬与考核委员会成员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的薪酬与考核委员会成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的成员，可以要求将其弃权或者反对的意见及理由记载于会议记录中。
出席会议的薪酬与考核委员会成员对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。出席会议成员既不按本条第一款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十六条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议成员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式呈报公司董事会。
第二十八条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会办公室负责保存。会议档案的保存期限不低于10年。第二十九条出席会议的薪酬与考核委员会成员及列席会议的人员均对会议材料和会议所议事项负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本议事规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本议事规则所称“以上”“至少”含本数；“过”“低于”不含本数。
第三十二条本议事规则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
第三十三条本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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