陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
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关联交易管理制度
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第一章总则
| 第一章总则 |
| 第一条为了规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 |
| 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 |
| 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 |
| 第四条公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。 |
| 第二章关联交易决策程序及信息披露 |
| 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市规则》以及其他相关规定为准。 |
| 第六条公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。 |
| 第七条公司的关联交易范围按照《上市规则》和《公司章程》规定的 |
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标准认定。
| 标准认定。 |
| 第八条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。 |
| 第九条公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。重大关联交易应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论及经股东会审议。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第十条公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司关联交易的内部管理部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。 |
| 第十一条公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。 |
| 第十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按照《上市规则》及其他法律法规的要求分别进行披露。 |
| 第十三条关联交易披露和决策程序的豁免按照有关法律、法规及《公司章程》的规定进行。 |
| 第十四条公司应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 |
| 第三章关联交易的内部管理部门及职能 |
| 第十五条公司关联交易的内部执行部门为董事会办公室，负责关联交易 |
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的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
| 的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。 |
| 第十六条公司内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。 |
| 第十七条董事会办公室在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定价的原则。涉及公司购买关联人资产的，董事会办公室还应当就相关资产实际盈利数不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。 |
| 第四章附则 |
| 第十八条本制度由董事会制订，经股东会通过后施行。修改时亦同。 |
| 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 |
| 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 |
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2025年
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