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累积投票制度实施细则

（2025年10月）

第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事的一种投票制度。

第三条本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条通过累积投票制选举董事时实行等额选举，董事的候选人数应当等于拟选出的董事人数。

第六条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事的提名

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人人选，并经股东会选举决定。第八条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事应当以单项提案提出。

第九条董事人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事。

公司在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所进行审查。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第三章董事的选举及投票

第十一条公司非独立董事、独立董事和的选举应分开进行，均采用累积投票制。

选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十二条股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。

第十三条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事后注明其投向该董事的投票表决权数。

第十四条出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。

若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。

第十五条公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第十六条现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董事的现场得票情况。股东会结束后汇总网络投票和现场表决数据，按最终现场和网络投票总结果确定当选董事。

第四章董事的当选

第十七条董事以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

第十八条当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形区别处理：

一、若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

二、若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会会成员人数三分之二时，则应对未当选董事进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到公

司章程规定的董事会会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

三、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十九条股东会对董事进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制度实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第二十条本细则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、规范性文件和中国证监会制定的规章、深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》的规定不一致的，以有效的法律、行政法规、规范性文件和中国证监会制定的规章、深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十一条本细则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。