股票代码：001288股票简称：运机集团转债代码：

127092转债简称：运机转债

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

（四川省自贡市高新工业园区富川路3号）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年一月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票方案已于2026年1月28日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过

名（含

名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即7,046.43万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

五、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关规定，本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 1特别提示 ...... 2

目录 ...... 6释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 20

四、发行概要 ...... 20

五、本次向特定对象发行的募集资金投向 ...... 23

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 23

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 24

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 24

九、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 24

第二节本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26

一、本次募集资金使用计划 ...... 26

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 26

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37

四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 37

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 ...... 38

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 39

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 40

六、本次向特定对象发行相关风险说明 ...... 40

第四节发行人利润分配政策及执行情况 ...... 47

一、公司利润分配政策 ...... 47

二、最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 50

三、最近三年现金分红情况 ...... 51

四、最近三年未分配利润使用情况 ...... 51

五、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 ...... 51

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 56

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 58

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 58

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 59

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 61

七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 62

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球能源转型与非洲工业化进程加速，依托“一带一路”倡议，以非洲为战略腹地，实现输送机“设备出口”到“产业链共建”

非洲大陆分布着丰富的矿藏资源，长期以来是全球关注的资源宝库。以几内亚为例，该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。但非洲整体工业基础相对薄弱，矿业开发和升级转型需依赖外部资金和技术，中非贸易合作为国内矿山机械装备企业带来广阔的市场空间。中非合作是中国对外战略的重要组成部分，“一带一路”倡议自2013年提出以来，非洲部分国家已成为中国产品和中国企业“走出去”的重要通道。随着全球对关键矿产资源需求激增，叠加非洲本土工业化进程加速，“一带一路”倡议与非洲各国发展战略的对接日益紧密，中国矿业机械制造及散料输送装备行业正迎来对非出口的黄金期。

中国是非洲重要的投资来源国，并已连续16年保持非洲第一大贸易伙伴地位。双方经贸合作正迈向以投资和产业协作为驱动的高质量发展新阶段。2020年12月，国家发改委与非盟主席签署《中华人民共和国政府与非洲联盟关于共同推进“一带一路”建设的合作规划》，围绕基础设施、贸易投资、能源资源、数字经济等领域，明确了重点合作项目和事项，对中国与非洲国家深化共建“一带一路”合作具有重要的示范引领作用；2022年3月，发改委等四部门发布了《关于推进共建“一带一路”绿色发展的意见》，鼓励推进共建“一带一路”绿色发展，加强绿色技术科技攻关和推广应用，强化基础研究和前沿技术布局，加快先进适用技术研发和推广。在区域层面，非盟出台《加速非洲工业化发展行动计划》《2063年议程》等战略，均将工业化作为促进非洲发展的关键动力。

“一带一路”战略支撑和非洲工业化进程加速背景下，高端装备、机械制造等行业以非洲国家为重点突破口，通过技术代际差异优势，实现从“产品出口”到“工艺输出”再到“产业链共建”的跨越。国内企业逐步从“设备输出”向综合解决方案提供商的运营模式转型，为非洲大陆的现代工业化进程注入源源不断的“中国智造”和“中国技术”。从技术趋势看，非洲矿业开发正向现代化、绿色化方向转型，中国企业在智能矿山机械装备及数字化融合等方面的技术优势，精准契合了非洲推进矿业现代化建设的核心需求，为中非合作开辟了新空间。非洲市场已成为中国工程机械企业业绩增长的重要驱动力，据中国海关数据统计，2025年中国对非洲工程机械出口额达

亿美元，同比增长72%，延续了自2021年以来的出口增速逐年加快的良好势头。长期来看，随着“一带一路”倡议与非洲国家发展战略的进一步对接，非洲矿业机械市场及各类带式输送机需求将持续释放。公司深度参与非洲矿业现代化建设，其产品与服务已成功出口至几内亚、乌干达、尼日利亚、塞内加尔、埃塞俄比亚等多个非洲国家。其中几内亚西芒杜项目位于几内亚东南部凯鲁阿内省，为全球品质最优、规模最大的赤铁矿之一，已探明储量约

亿吨，平均铁品位达到65%以上，建成后年产能最高可达

1.2

亿吨，该项目是非洲最大的绿地一体化矿山及基础设施项目，包含矿山、铁路和港口的全产业链建设。西芒杜项目正式投产后，运机集团作为关键设备供应商，负责的

13.1公里矿山带式输送机项目与

公里港口输送项目已进入稳定运行阶段。公司在该项目中承担了关键环节的建设任务：在矿山板块，负责带式输送机系统（标段三）的整体解决方案，包括

套带宽分别为2,000mm与2,400mm的带式输送机及

座转运站的设计、制造与技术服务，系统沿线总长约

13.1公里；在马瑞巴亚港口项目中，公司作为EPC总包方，负责总长度约

公里的带式输送机系统的技术设计、制造、国内段运输、安装与调试等工作，为项目整体投产提供坚实保障。项目充分践行“一带一路”倡议，积极响应了国家号召和中非各项合作机制，符合海外发展的方向和政策，有利于加强中国企业在非洲地区经济建设的参与度，进一步提升公司知名度和跨国经营影响力。

随着“一带一路”倡议与非洲国家发展战略的深度对接，中国矿业机械行业及散料运输装备在非洲市场将迎来广阔的发展空间。中资企业把握非洲矿业绿色

转型、数字化转型的机遇，通过技术创新、本地化运营和可持续发展理念，深度融入当地矿业生态建设。公司持续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，推进国际化布局。公司已在新加坡、澳大利亚、几内亚、乌干达等国家及地区设立分子公司。本次募集资金投资项目拟投资建设“几内亚智能运维服务平台项目”，选择几内亚作为非洲地区后端运维服务的枢纽，以在非洲的各个项目为业务基础，聚焦“以几内亚为支点、覆盖西非主要资源产区”的发展战略。该项目将有助于整合公司在非洲市场的后市场业务，拓宽公司全球业务版图，进一步提升公司全球范围内的带式输送机领域系统解决方案服务能力。

、智能化升级成为海内外矿山机械装备行业发展趋势，提升产品智能化及后端运维能力，从单一设备供应向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变是公司的必然选择

在国内市场，根据《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕

号），智慧矿山指将人工智能、工业物联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等过程的智能化运行。2024年

月，《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》进一步要求到2026年全国煤矿智能化产能占比不低于60%。在未来，矿山的智能化建设是重点推进方向，我国智慧矿山建设将保持较快速度发展。根据中国矿业大学煤炭精细勘探与智能开发全国重点实验室等发布的《2025智能矿山暨无人驾驶行业蓝皮书》显示，中国智慧矿山市场规模正以年均超10%的速度增长，预计2035年市场规模将突破1200亿元。智慧矿山市场需求的增加，将有效带动矿山物联网、煤机装备制造、智能运输系统、智能控制系统、安全监测预警等新产业新业态的快速发展。

此外，交通运输部、国家发改委印发《长江干线港口布局及港口岸线保护利用规划》（以下简称“《规划》”）中提到，要加快智慧港口建设，以重点港区为主体，推进港口数字化转型、智慧化发展，建设港口智慧物流协同平台和多式联运公共信息平台。数字孪生智能输送机可有效接入智慧港口的公共信息平台，和

港口相关数据进行互联共享，推动船岸协同、自动化码头和堆场建设。未来全国主要港口在智慧港口的建设将不断深入，为公司智能输送机接入智慧港口运输系统和信息平台提供了广阔的市场空间。在国际市场，依托我国在自动化、数字化技术与传统输送装备深度融合的基础上，公司紧跟国家“一带一路”倡议，积极拓展全球业务布局，产品与服务成功出口至中亚、南亚、非洲、欧洲及南美等数十个国家或地区，海外业务占比逐年提升。公司海外业务分布情况如下图所示：

图：公司产品全球分布图随着全球矿产资源开采难度不断加大，发展中国家工业现代化转型、安全环保要求进一步加强，加之全球矿业资本开支进入上行周期，从需求端强力拉动对先进矿山机械装备的市场需求。在此背景下，深度融合云计算、大数据、人工智能等新质生产力技术的智能化解决方案，已成为驱动中国矿山机械装备高质量出海的核心引擎。因此，在当前国内乃至全球矿业、港口等向智能化、全产业链整合等趋势加速转型发展的背景下，输送机作为矿业、港口物流输送系统的核心载体，提高自身智能化水平，适配下游智慧场景功能是实现持续发展的必经之路。

数字孪生智能输送机是在传统带式输送机的基础上，深度融合数字孪生、智能传感技术、物联网、大数据、人工智能、自动控制和智能机器人等先进技术的新一代智能输送系统。项目建成后，生产基地在生产运营中，将充分利用数字孪

生技术搭建的体系框架，使数字孪生智能输送机的研发设计、加工生产、检验检测全过程达到虚拟-物理、物理-物理以及人机交互等功能，本次募投项目拟在前募基础上增加唐山生产建设基地投资金额，进一步提高生产智能化水平，扩大生产产能。同时，新建“几内亚智能运维服务平台项目”，打造海外综合运维服务中心，为西非周边矿山开发及各类建设项目提供一站式运营维护、备品备件供应服务。两个项目的实施，一方面可提高公司输送机设备智能化水平，适应国内外输送机械行业智能化改造趋势，大幅提升公司产能；另一方面，有助于公司从单一输送机设备供应商逐步向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变，拓宽新的盈利渠道，同时进一步提升公司国际影响力和跨国经营综合服务能力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、收入规模持续增长，扩大产能需求紧迫随着国民经济稳步发展及产业政策持续加码，输送机械市场需求持续旺盛，叠加行业向专业化、高端化转型的明确趋势，公司扩产契合行业发展红利。根据中国重型机械工业协会数据，2027年我国带式输送机市场规模将达392亿元，2023-2027年复合增长率为8.19%。公司凭借深厚的技术积累、优质的产品品质及丰富的客户资源，业绩保持强劲增长态势，营业收入从2022年的9.15亿元增长至2024年的15.36亿元，复合增长率达29.60%，2025年1-9月营业收入进一步增至12.32亿元，同比增长41.99%。

近年来，公司海外业务稳步扩张、在手订单连年增长、收入规模持续攀升。公司在手订单充足且多为大额长期订单，涵盖矿山、港口、冶金、铁路等多个核心领域，对产能的持续供给能力提出更高要求。数字孪生智能输送机生产项目原计划在自贡地区实施，项目占地约107亩，考虑到唐山便捷的地理区位和原材料采购成本优势，公司将项目实施地变更至唐山曹妃甸地区，变更后项目实施占地约300亩。项目调整后，生产功能进一步完善、生产规模进一步扩大，项目产能由4万米扩充至12万米。项目扩产是保障订单及时交付、支撑业绩持续增长的必然选择。若不及时进一步扩产，可能导致订单交付周期延长，并对新订单的承接造成一定影响。“数字孪生智能输送机生产项目”通过建设联合厂房及自动化

生产线、扩充生产场地、升级核心设备，可有效解决现有生产条件的适配性问题，加速推进数字孪生智能输送机产业化进程，缓解公司产能不足的矛盾。

、优化生产基地布局，促进公司长远发展钢材是公司输送机设备最主要的原材料之一。唐山是国内最大的钢铁生产地，钢铁产能集中度较高，拥有深厚的钢铁产业基础和完整的产业链，项目在唐山建设生产基地，有助于公司降低原材料的采购和运输成本。此外，项目生产基地位于唐山市曹妃甸工业区，毗邻曹妃甸港、天津港、烟台港、大连港等北方大型港口，在运输时效、运输成本等方面具备较强的比较优势，能快速响应海外客户设备交付的时间需求，更好覆盖海外市场。“数字孪生智能输送机生产项目”项目在唐山地区建设生产基地，可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化供应链等方面的优势，降低公司运营成本，为公司带来良好的发展机遇。

公司未来拟将唐山作为公司主要的生产基地，通过增加唐山生产建设基地投资规模，以优化公司整体产能布局。同时利用成都地区的人才优势和产业优势，由华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。未来唐山生产基地承接“技术产业化”职责，将华运智远研发的数字孪生系统与输送装备量产集成，形成“自贡总部基地-成都研发基地-唐山制造基地”的完整链路，数字孪生智能输送机生产项目的建设将有力推动公司形成“自贡总部为核、唐山制造为产业之翼、成都智创为创新之翼”的“一机两翼”发展格局，通过搭建三地协同桥梁，破解资源分散问题，释放互补价值，最终实现整体效益最大化。

、输送设备出海加速，满足海外旺盛需求

受益于海外矿山需求扩张及“一带一路”沿线国家基础设施建设需求旺盛，中国工程机械在在海外迎来强劲增长。据海关总署数据统计，我国工程机械产品出口额由2020年的

亿美元，增长到2025年的

601.69亿美元，年复合增长率约为

23.57%。中国企业通过当地本土化生产和服务，逐步替代欧美品牌，市场份额持续提升。在非洲地区，伴随着基建提速和矿产开发加快，直接带动当地

工程机械需求大幅攀升。2025年中国对非洲工程机械出口额达

亿美元，同比增长72%，非洲市场需求旺盛。同行业上市公司中，中联重科在巴基斯坦、越南设立培训中心，为当地客户提供设备运维培训，在南非、尼日利亚设子公司，在阿尔及利亚建合资工厂，着力构建“装备+服务”的一体化服务。2024年，中联重科海外收入实现了较大增长，海外收入占比已超过51%。徐工机械聚焦“细分市场突破+产品结构升级”，2025年上半年海外业务占比提升至

46.61%。市场布局层面，徐工机械重点放在“一带一路”沿线市场，通过强化经销商网络、在重点区域设立本地化服务中心，大幅缩短客户响应周期。徐工机械拥有2,000多个海外服务备件网点，覆盖“一带一路”沿线多个国家和地区，在南非、尼日利亚、坦桑尼亚设立子公司，在海外建立直营备件中心。部分工程机械上市公司近年来海外收入亦呈增加趋势，如下图所示：

数据来源：Wind面对日益增长的海外旺盛需求，运机集团亦积极布局海外市场，公司自2017年以来累计在非洲交付输送机项目29个，长度近120公里，覆盖几内亚、塞拉利昂、刚果金、赞比亚、尼日利亚、埃塞俄比亚、纳米比亚、塞内加尔、阿尔及利亚等多个国家和地区。在项目应用端，在西芒杜铁矿项目中，公司的输送机产品作为连接矿山与港口的关键物流动脉，承担着大规模、长距离铁矿石运输的核心任务。面对当地恶劣的自然环境与输送线持续高负荷运转的双重挑战，公司提

供的输送机巡检机器人能够精准识别皮带损伤、托辊脱落等潜在隐患，实现全天候智能监控与预警，从而显著降低设备故障率，保障输送系统稳定高效运行。海外业务已成为公司的重要增长引擎，2025年上半年，公司出口产品营收占比达

55.62%，印证了其全球竞争力和业务国际化战略的显著成效。同行业海外战略举措为公司海外项目的实施提供了良好借鉴，本次募投项目的实施，一方面满足海外日益旺盛的需求，另一方面也是公司国际化战略的重要举措，符合中国工程机械行业出海战略发展趋势。

、提升装配测试能力，完善智能生产功能平皮带输送机、小型滚筒输送机等简单输送机，其结构相对简单，零部件较少，装配要求不高。复杂输送机如大运量长距离带式输送机、管状带式输送机以及其他复杂工况应用环境的输送机，因其结构复杂、零部件多、运行工况环境复杂，对设备供应商的生产能力和装配测试能力的要求较高。“数字孪生智能输送机生产项目”通过唐山生产基地建设，旨在系统性构建智能生产能力。项目将扩大产能、完善配套设备，通过一系列智能化升级，达到优化整体生产布局、丰富应用场景的目的。具体而言，公司将通过引入滚筒焊接自动化产线、热处理自动产线、装配自动生产线及托辊自动生产线等，构建覆盖下料、结构件加工、滚筒与托辊制造等环节的智能化生产体系。同时，项目将新建专业装配测试车间，对关键部件进行出厂前的检验检测，确保合格后方可发货，提升产品交付标准。

此外，公司计划进一步提高工厂建设标准与投资强度，整合仓储物流系统，并深化数字孪生系统的嵌入与测试。项目最终将形成从智能下料、部件生产、装配测试到仓储发运的一体化、整机化智能生产能力。

、布局设备后端运维，提升综合服务能力

矿山运维对于保障矿山安全生产、提高生产效率以及实现可持续发展具有至关重要的意义。随着矿业行业的发展以及技术的不断进步，传统矿山运维面临着诸多新的挑战与机遇。当前，矿山的运维主要依赖于传统人工，信息化水平能力相对有限，作业过程中因违规启停、交叉作业、不当检修等引起的事故频繁发生。在设备维护方面，因目前矿山设备众多，巡视范围广，人工巡检多为轮询模式，

无法对设备关键部位进行7*24小时连续不间断的监测。若巡检不及时或未发现问题，会导致设备损伤，产生非计划性停机。海外矿山多处于偏远地区，交通不便，环境恶劣，设备损坏后，配件更换难度大、运维检修服务效率慢，设备数据难以共享，难以指导运维计划，整体上缺乏有效的运维管控手段。智能运维系统可通过物联网、传感器、图像识别等技术的综合运用，构建起覆盖矿业输送全流程的数字化管控体系，为输送系统装上“智慧大脑”，实时采集输送过程数据，动态监控设备状态，精准定位物料位置，从而实现输送运行过程的智能化管控。“几内亚智能运维服务平台项目”计划充分依托几内亚当地港口的地理区位优势，打造海外综合性运维服务中心，为周边矿山开发及各类建设项目提供一站式智能运维与备品备件供应服务，形成“以几内亚为支点，覆盖西非主要资源产区”的市场格局。

公司自2017年以来在几内亚先后承接了赢联盟几内亚铁路项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目二港扩建工程、西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港项目、赢联盟几内亚1#港区扩建项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、西芒杜铁矿带式输送机(标段三)项目。公司计划以前述存量业务项目以及非洲地区其他输送机项目为业务支撑，通过建设“几内亚智能运维服务平台项目”，着力打造公司新的盈利增长点。一是构建区域备品备件仓库，改善非洲地区备品备件的跨境运输问题，减少客户等待时间，满足非洲市场对输送机的备品备件的客观需求；二是以数字化、智能化为运维服务方式，为客户提供智能化运维解决方案，实现运维可视可管可控，为矿山业主提供安全可靠的运维工作，实现智能制造技术的“中国输出”；三是建立由国内专业技术带队的本地化专业运维团队，整合设备运维、配件供应、技术检修、智能管控等，为客户提供“一站式”后市场运维服务；四是通过后端运维服务，提高公司市场声誉和地域影响力，建立公司的渠道及品牌优势，助力公司前端输送机设备销售业务的开拓。通过“运维体系化+运维数字化+运维智能化”，构建三维一体的运维体系，为非洲矿山使用的带式输送机提供全方位运维保障，拓宽公司的盈利渠道，提升公司综合服务能力和国际影响力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后的相关公告中予以披露。

四、发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后的发行价格。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按

照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即7,046.43万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次向特定对象发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：（1）数字孪生智能输送机生产项目原计划投资总额59,589.00万元。2025年10月22日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》，将项目投资总额变更为112,245.25万元，其中唐山生产建设基地拟投资106,963.49万元，成都数智实施基地拟投资5,281.76万元，该议案亦经2025年第四次临时股东会审议通过；

（2）本次募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”是前次公司向不特定对象发行可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的扩大投资。本次募集资金主要用于唐山生产建设基地。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后的相关公告中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为23,488.11万股，吴友华持有公司10,728.76万股，占公司总股本的

45.68%，为公司的控股股东。吴友华之配偶曾玉仙控制的华智投资持有上市公司4.98%的股份，吴友华、曾玉仙夫妇合计控制上市公司

50.66%股权，为公司的实际控制人。

本次发行股票数量不超过7,046.43万股（含本数），按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，吴友华、曾玉仙夫妇合计控制公司不低于

38.97%股权，公司的实际控制人仍为吴友华、曾玉仙夫妇。因此，本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过；

、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次发行股票的登记及上市事宜。

第二节本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过78,767.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：（1）数字孪生智能输送机生产项目原计划投资总额59,589.00万元。2025年10月22日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》，将项目投资总额变更为112,245.25万元，其中唐山生产建设基地拟投资106,963.49万元，成都数智实施基地拟投资5,281.76万元，该议案亦经2025年第四次临时股东会审议通过；

（2）本次募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”是前次公司向不特定对象发行可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的扩大投资。本次募集资金主要用于唐山生产建设基地。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或自有资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）数字孪生智能输送机生产项目

、项目基本情况

本项目总投资112,245.25万元，拟使用本次募集资金59,100.00万元，前次可转债募集资金53,000.00万元，建设期36个月。公司拟在前次可转债募投项目数字孪生智能输送机生产项目的规划基础上，通过扩充生产场地、优化厂区生产

布局、提高厂区智能化绿色化建设标准等，扩大数字孪生智能输送机项目的整体建设规模，提高厂区产能。项目建成后，将全面提升公司智能化生产水平和核心制造能力，一方面大幅提升规模化产能供给能力，响应市场订单需求；另一方面通过模块化生产区域划分、自动化产线配置与数字技术的应用，显著强化多品类、高复杂度定制订单的承接能力。

、项目实施的背景和必要性

（1）满足快速增长的市场需求，扩大现有产能规模公司近年来公司营业收入快速增长，营业收入从2022年的9.15亿元增长至2024年的15.36亿元，期间复合增长率达29.60%，2025年1-9月营业收入进一步增至12.32亿元，同比增长41.99%。与此同时，公司在手订单连年攀升，在国际市场拓展上取得了重大突破，承接了包括世界最长128公里铝土矿输送系统在内的多个大型项目，对公司产能的持续供给能力提出更高要求。

项目建成后，一方面能大幅提升公司规模化产能供给能力，高效响应市场订单需求。本项目在唐山生产建设基地依托10万多平方米的联合厂房以及托辊、滚筒、桁架等核心关键部件的自动化产线，通过自动化物流设备与智能仓储系统的协同，打通从投料备料到成品入库的全流程链路，实现生产计划的智能排产与实时调度，规模化产能较此前大幅提升，能稳定实现年均约12万米各类输送机的生产交付能力，充分满足矿业、港口、电力等下游行业大额订单的集中交付需求。

另一方面，项目依托各类高精度加工设备以及数字化技术的协同配置，构建起适配多品类、高复杂度输送机定制化生产的能力。借助数控立车、龙门加工中心等大规格设备，可精准加工重型机架，并配合热处理产线实现部件耐腐、耐磨等特种性能处理，满足不同作业场景对输送机材质、结构、承载能力的个性化要求，显著增强公司产品场景化定制化的核心竞争力。

（2）下游行业的智能化、绿色低碳转型对物流输送系统提出了升级需求

当前国内乃至全球矿业、港口等向智能化、全产业链整合等趋势加速转型发展。输送机作为矿业、港口物流输送系统的核心载体，提高自身智能化水平，适配下游智慧场景功能是实现持续发展的必经之路。

根据《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕

号），智慧矿山建设明确要求“运输系统智能化”，且需融合人工智能、工业物联网等技术，实现与采掘（剥）、通风等全流程的智能协同，这意味着输送机若不具备数据采集、智能调度能力，将无法接入矿山整体智能系统。根据《长江干线港口布局及港口岸线保护利用规划》（交规划发〔2022〕

号）提出的“港口数字化转型、智慧化发展”，也要求输送机能够与港口智慧物流协同平台、多式联运信息平台实现数据互通。因此输送机的数字化升级是其融入智慧场景、发挥其作为输送系统的核心作用的前提。

《制造业绿色低碳发展行动方案（2025—2027年）》明确指出，推进制造业绿色低碳发展是大势所趋，要加快绿色科技创新和先进绿色技术推广应用，强化新型工业化绿色底色。公司在项目规划伊始即贯穿绿色理念，厂房应用BIPV（建筑一体化光伏系统），打造绿色制造范本，兼具环境效益与经济效益；通过推动设备更新、工艺提升与数智化融合，降低单位产值能耗，同时还可以通过精益管控减少生产过程的浪费，实现能效提升与成本优化的双重目标。《质量强国建设纲要》明确提到，加快大数据、网络、人工智能技术深度应用，加速数字化赋能、打造先进制造业。此外，在下游产业绿色升级需求驱动下，具备低碳属性的智能输送设备将逐渐成为市场刚需。数字孪生输送机产品利用数字化智能化技术，能够实现输送效率动态调节、预测性维护、无人值守等功能，满足下游产业绿色升级要求。综上，本项目的建设顺应了下游市场发展趋势，也符合公司响应国家战略发展，是公司抢占未来市场、降低运营成本、实现中国技术的海外输出的必然选择。

（

）进一步强化唐山生产基地功能，布局公司长远发展战略“数字孪生智能输送机生产项目”的唐山生产建设基地位于唐山曹妃甸地区，唐山具有较强的地域优势、工业基础，能为公司带来良好的投资环境和发展机遇。

钢材是公司输送机设备最主要的原材料之一。唐山是国内最大的钢铁生产地，钢铁产能集中度较高，拥有深厚的钢铁产业基础和完整的产业链，项目在唐山建设生产基地，有助于公司降低原材料的采购和运输成本。此外，项目生产基地位于唐山市曹妃甸工业区，毗邻曹妃甸港、天津港、烟台港、大连港等北方大型港口，在运输时效、运输成本等方面具备较强的比较优势，能快速响应海外客户设备交付的时间需求，更好覆盖海外市场。本项目在唐山地区建设生产基地，可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化供应链等方面的优势，降低公司运营成本，为公司带来良好的发展机遇。

公司未来拟将唐山作为公司主要的生产基地，通过增加唐山生产建设基地投资规模，以优化公司整体产能布局。同时利用成都地区的人才优势和产业优势，由华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。未来唐山生产基地承接“技术产业化”职责，将华运智远研发的数字孪生系统与输送装备量产集成，形成“自贡总部基地-成都研发基地-唐山制造基地”的完整链路，数字孪生智能输送机生产项目的建设将有力推动公司形成“自贡总部为核、唐山制造为产业之翼、成都智创为创新之翼”的“一机两翼”发展格局，通过搭建三地协同桥梁，破解资源分散问题，释放互补价值，最终实现整体效益最大化。

（

）项目建设规划升级，推高了整体投资规模

较此前向不特定对象发行可转债时的初步规划，本次数字孪生智能输送机生产项目在土建面积、厂区产能、功能布局、建设标准、数字平台建设等方面均有实质性升级：厂区产能从

万米扩大至

万米，并相应完善模块化生产区域划分、自动化产线配置；厂区建设严格采用工信部智能制造示范工厂标准进行，全厂房应用BIPV（建筑一体化光伏系统），打造绿色工厂样板；在功能布局方面，为进一步满足客户需求、提高项目交付效率，公司除引入滚筒焊接自动化产线、热处理自动产线、装配自动生产线、托辊自动生产线，提升自动化生产功能的同时，厂区功能增加关键部件检验检测模块，在部件出厂前，对输送机局部部件进行组装、测试；华运智远承接数字平台建设任务及系列AI应用的研发工作，以

加速智能技术项目的成果转化与产业化落地。上述各类建设规划升级客观上要求提高项目总投资规模。

、项目实施的可行性

（1）顺应国家政策导向，契合产业升级路径近年，国家和地方陆续出台相关政策，鼓励和推动传统工业向智能化、数字化探索发展，明确制造业智能化为重点发展领域和重点发展方向。2021年12月，工信部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出智能制造技术攻关行动，装备与生产过程数字孪生。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制造装备。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出全面深化重点产业数字化转型，深入实施智能制造工程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范专项行动，完善国家智能制造标准体系。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出“推动工业全要素智能联动，加快人工智能在设计、中试、生产、服务、运营全环节落地应用”，“加快工业软件创新突破，大力发展智能制造装备”，“深化人工智能与工业互联网融合应用，增强工业系统的智能感知与决策执行能力”，明确了在工业领域推进“人工智能+”的发展方向和目标要求。整体来看，国家和地方陆续出台相关政策，推动传统工业和制造业向智能化方向转型，而输送机作为下游港口、矿山、电力、冶金等行业运输系统的核心，相关行业政策的出台为输送机智能化发展创造良好的市场环境和政策空间。公司通过本次募投项目的实施，能有效推动公司产品向数字化、智能化、节能化方向变革，项目的实施符合国家鼓励发展的政策要求，顺应了行业的发展契机。

（

）国内外市场空间为公司产能扩充提供了市场基础受益于矿山、港口、电力等传统领域的智慧化升级需求，以及“双碳”政策下高效环保输送设备对传统运输方式的替代，我国输送机械行业市场规模持续扩大。根据中国重型机械工业协会数据，预计2027年我国带式输送机市场规模将达392亿元，2023-2027年复合增长率为8.19%。此外，国内市场的增长动力逐

渐从数量增长转向由“智慧化”和“双碳”目标驱动的高质量替换需求。国内输送机市场的增长及需求结构性升级为公司的新增产能提供了广阔的消化空间。

另一方面，全球市场亦孕育着重要机遇。根据全球市场调研机构MordorIntelligence报告显示，全球输送机市场规模预计2025年为96.6亿美元，预计到2030年将达到

129.8亿美元。据中国重型机械工业协会统计数据显示，2024年物料搬运机械行业1-12月实现进出口总额357.53亿美元，同比增长12.32%，其中出口额329.53亿美元，同比增长15.25%。近年非洲矿山开采项目密集落地，直接带动当地工程机械需求攀升。2025年中国对非洲工程机械出口额达

亿美元，同比增长72%。未来，非洲矿产资源开发及配套基础设施建设，将为中国工程机械企业出海提供系统性的、长期的市场机遇。我国共建“一带一路”倡议的实施，也为中国高端装备出海构建了广阔通道。近年来公司海外业务增长显著，境外收入占比不断提升，海外市场亦为公司的产能出海提供了增量空间。

（3）公司客户储备丰富，在手订单充裕，助力项目新增产能消化自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经广泛应用于煤炭、钢铁、港口、矿山、电力、冶金、建材等领域。公司凭借先进的设计水平与成熟的制造能力，完成了多个国内外难度系数较高的物料输送系统方案，如西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港输送项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目、印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目、印尼德龙DG550长距离管状带式输送机项目、重庆市九龙万博铝土矿输送项目、缅甸达贡山镍矿石输送项目等。

经过多年来在输送机械行业的深耕细作，公司在市场中获得了较高的美誉度和客户忠诚度，并积累了丰富的客户资源。公司与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企建立了长期稳定的合作关系。在国内固定资产投资趋稳的背景下，公司紧抓大型国企在东南亚、中东、非洲等新兴市场承揽工程总承包项目的战略机遇，实现产品“走出去”；近年来，公司在此基础上独立开拓海外大型用户，持续深入实施“走出去”战略，海外业务收入显著提升。2024年度及2025年上半

年，公司海外业务收入占比均超过50%。目前，公司产品已在几内亚、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚、乌干达等数十个国家投入运行。目前，公司在手订单充足，截至2025年底，公司在手订单金额约

亿元，在手订单为募投项目的产能消化提供了保障。（

）公司技术研发能力较强，保障项目产业化进程顺利推进公司曾获得国家科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术二等奖等诸多权威奖项，是四川省“专精特新”中小企业、2025中国矿山设备制造商50强。公司长期坚持自主创新，不断加强技术创新能力建设，拥有四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心和自贡市院士专家工作站等多个创新平台，积累了丰富的创新成果。公司积极参与全国物料输送装备行业的科技创新与技术进步，是多项国家标准、行业标准的起草单位之一，主导并参与了多项带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计，在带式输送机产品的设计与制造上具有较大优势。

在数字孪生智能输送机技术储备方面，经过持续研发创新，公司目前已掌握自动巡检算法、基于物联网技术的带式输送机远程故障监测与诊断系统、带式输送机巡检机器人定位方法、智能化决策平台等核心技术体系。此外，公司与华为在云计算、大数据、人工智能大模型等进行全面合作，通过联合打造面向全球的“矿石流”全场景数智化集成解决方案，深度赋能矿山、散料输送港口与装备制造行业的智能升级。截至2025年年底，公司有专利154项，其中发明专利32项，软件著作权

项，成熟的技术体系为数字孪生智能输送机生产项目的顺利实施和产业化应用奠定了技术基础。

、项目实施主体及投资概算本项目实施主体为运机（唐山）装备有限公司和华运智远（成都）科技有限公司。本次募集资金拟全部投入装备公司，用于建设公司位于唐山市曹妃甸区的生产基地。本项目总投资额112,245.252万元，本次募集资金拟投入额59,100.00万元。

、项目审批备案情况截至本预案出具日，本募集资金投资项目已完成发改委备案及环评审批。

（二）几内亚智能运维服务平台项目

1、项目基本情况本项目总投资约23,000.00万元，拟使用募集资金20,172.68万元。实施主体为运机集团在几内亚的全资公司运机集团几内亚技术服务有限公司（ZGCMC（GUINEE）TECHNOLOGIESERVICESCO.LTD），项目建设期为2年。项目拟充分依托几内亚当地港口的地理区位优势，打造海外综合性运维服务中心，为非洲地区矿山开发及各类建设项目提供一站式智能运维与备品备件供应等后市场服务，形成“以几内亚为支点，覆盖西非主要资源产区”的后市场业务格局。项目建成将有助于公司深化国际化战略部署，完善公司产业链布局，提升整体盈利能力与综合竞争力。

2、项目实施的背景和必要性（

）顺应行业发展趋势，拓展新的盈利增长点机械装备后市场业务是指在机械装备售出后，围绕后续设备使用过程中的各种衍生服务和交易活动，涵盖机械设备从售出到运行的全生命周期，主要包括维修与保养服务、各类机械设备零部件/易耗件供应、技术培训与运维支持、设备管理与信息化服务等。后市场业务已成为在全球矿业装备领域竞争的核心战场。根据Bloomberg数据，后市场业务是当前全球矿业装备领先企业的重要收入来源，全球知名矿山设备如小松（Komatsu）、安百拓（Epiroc）、山特维克（Sandvik）等的后市场收入占其矿机业务收入超60%。国内同行业上市公司柳工（000528.SZ）提出“企业盈利重点从新机销售转为对后市场价值链的深度挖掘与整合”、徐工机械（000425.SZ）提到“紧抓存量设备背后巨大的后市场空间，促进‘制造+服务’融合发展”，中联重科（000157.SZ）明确提出“创新商业模式，提高增值业务、后市场服务盈利能力”，同行业均将后市场业务作为战略转型重点和未来业务增长点。带式输送机产品作为矿业、港口等领域的核心运输设备，在应用场

景和设备特性上与矿山设备高度相似，业主方对输送机设备运维、备件供应、技术升级、设备信息化服务等方面有持续的广泛的需求。当前庞大的存量设备为后市场提供了广阔空间，布局后市场业务，一方面是公司顺应行业发展趋势，完善自身产业布局的战略选择，另一方面是公司主动拓展新的盈利增长点，谋求在未来激烈的市场竞争中实现可持续发展。

（2）抢占市场先机，与设备销售形成业务协同联动当前几内亚等地区的输送设备后市场服务尚处于空白。本地输送机设备配件市场高度依赖进口，本地化仓储能力严重不足，例如几内亚境内仅能供应少部分的易损件，核心配件跨境运输中转导致响应时间较长，难以满足紧急维修需求；同时，恶劣的自然环境加剧了维护难题，当地高温多雨气候致使输送机故障率较高，皮带腐蚀、托辊磨损等问题频发，非洲当地专业维修人员稀缺，多数技工需外派支援或紧急培训。在此背景下，公司在几内亚地区建设该项目，针对上述痛点构建了全方位的解决方案，为公司提供了抢占西非市场的先机。通过提供运维及备品备件销售服务，能够与公司在当地的输送机设备销售业务形成协同联动、相互促进的局面，通过资源共享、成本共担、本地响应，实现整体运营效率的提升。

（3）矿山机械设备出海进阶，从单点的设备销售逐步向多维的后市场扩张2024年，中国矿山机械出口额突破

51.92亿美元，同比增长超25%。《中国制造2025》战略的落地与矿山智能化进程的加速，驱动产业实现跨越式发展；“一带一路”沿线近

种矿产资源的巨大潜在价值，为矿山机械设备带来了较大的市场发展潜力和空间。长期来看，设备出口市场未来的竞争将日益激烈，而后市场业务将是决定企业能否真正扎根海外国际业务市场的重要支撑。面对着海外市场大量存量设备的维护需求，若企业难以及时提供维保服务，将导致客户满意度下降，业务机会流失等问题。因此，越来越多矿山机械设备企业正逐步从单纯的“设备输出”转向“服务赋能”。智能化的运维服务成为矿山设备企业跨国竞争的核心竞争力之一。通过实时监测设备运行状态，利用数字技术分析部件磨损并预判潜在故障等，可实现精准维护。通过从单点的设备销售转向多维的后市场扩

张，“技术输出+服务革新”将形成新的市场合力，助力公司打开海外发展新的竞争格局。

（

）从设备供应商向综合解决方案供应商转型的关键举措在全球经济深度融合与产业升级的背景下，公司在几内亚建立智能运维服务平台，是推动其从设备供应商向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转型的关键举措。该项目以本地化服务为支点，将业务从单一设备销售延伸至后端运营及全生命周期服务，实现了从“设备输出”向综合解决方案提供商转型迈出实质性步伐。通过构建从设备销售到设备全生命周期服务的体系，公司不仅能以通过延伸服务链条、加强客户粘性、培育新的增长点，逐步构建全球服务能力，同时后市场运维服务还可为公司前端设备销售带来渠道资源和品牌力影响，形成“前端设备销售为后端运维服务提供市场基础、后端运维服务为前端设备销售提供渠道资源”的双向促进和良性循环的发展格局，为企业在新阶段的全球化竞争奠定坚实基础。

、项目实施的可行性

（1）中几两国为企业投资和产业合作提供了强有力的政策支持在“一带一路”倡议与中非合作论坛框架下，我国与几内亚实现了发展战略的深度融合，中国“一带一路”发展倡议与几内亚“西芒杜2040”等国家规划紧密对接，为两国合作奠定了坚实的战略基础。近年来，我国与几内亚在投资和产业合作方面成果丰硕，特别是在矿业开发、产业链延伸和基础设施领域，有较多标志性项目落地。在贸易领域，中国长期稳居几内亚第一大贸易伙伴地位，双边贸易额在2024年突破115亿美元并持续高速增长。此外，几内亚政府为优化营商环境也作出了持续努力，几内亚政府2013年对《几内亚共和国矿产法》的修订，通过规范经营行为构建了可预期、规范化的法律框架，为外资项目运营提供了明确法治保障。此外，该国政府高层多次公开欢迎中国投资，并致力于将国内的资源优势转化为发展优势。

中几两国从战略共识到务实合作，使得本项目实施具备政策可行性，为项目在几内亚的顺利实施提供了重要的保障。

（

）坚实的本地化业务根基及品牌基础提供可靠保障在非洲存量市场中，公司已构建起坚实的业务根基。公司自2017年以来累计在非洲交付输送机项目

个，距离达

119.65公里，覆盖几内亚、塞拉利昂、刚果金、赞比亚、尼日利亚、埃塞俄比亚、纳米比亚、塞内加尔、阿尔及利亚等多个国家和地区。在几内亚市场，公司已承接了赢联盟几内亚铁路项目、赢联盟几内亚达圣铁路项目二港扩建工程、西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港项目、赢联盟几内亚1#港区扩建项目、几内亚力拓西芒杜港口工程EPC1&EPC3项目、西芒杜铁矿带式输送机(标段三)项目，并即将投入建设其他项目。上述项目为公司持续挖掘存量市场价值奠定了基础。在备品备件领域，公司已为几内亚多个项目提供核心备件，随着设备进入稳定运行周期，存量更新需求将推动该领域业务持续增长。

公司通过在几内亚市场的深度布局，以其为战略中心，对周边带式输送机增量市场形成了有力辐射，具备了扎实的市场基础和显著的竞争优势，助力本项目在非洲市场实现顺利推进并取得良好成效。

（3）区域内丰富的矿产资源为后市场业务创造了持续增长的市场空间

根据Finning投资者报告，后市场容量与矿山开采量呈现显著线性正相关，以几内亚为例，该国铝土矿储量超过400亿吨，占全球三分之一以上，已探明储量居世界第一；铁矿储量亦超过

亿吨，约占全球五分之一。除几内亚外，尼日利亚、塞拉利昂等国同样是矿产富集区，近年来也吸引着全球矿业资本加速布局。矿产开采量的提升，直接带动了带式输送机系统保有量的增长。带式输送机贯穿矿石从开采、选矿到港口装运的全流程，其作为保障生产连续性的核心设备，使用量大、运行强度高、损耗显著。因此，矿产产量的持续增长一方面带来了输送机滚筒、托辊等备件的周期性更换需求；二是系统长期运行所需的专业巡检与技术支援服务等需求，这为专业的运营维护与备品备件供应创造了稳定且持续增长的市场空间。

、项目实施主体及投资概算

本项目实施主体为公司在几内亚的全资公司运机集团几内亚技术服务有限公司（ZGCMC（GUINEE）TECHNOLOGIESERVICESCO.LTD）。

本项目总投资约23,000.00万元，拟使用募集资金20,172.68万元。

5、项目审批备案情况

截至本预案出具日，本项目关于境外投资的发展改革委员会和商务部门备案手续、银行外汇登记等手续正在办理中。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，增强公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将进一步提升，核心竞争力进一步增强。

本项目投产后将进一步提升公司的整体盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并为公司可持续发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票将为公司可持续发展、巩固行业领先地位提供强有力的资金支持。一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一本次向特定对象发行股票募集资金到位后，几内亚智能运维服务平台项目的顺利实施，有助于公司提升运维服务的后市场业务销售，实现从设备供应商到智能化物料输送系统综合解决方案提供商的转变，有助于拓宽公司盈利渠道。

四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规、国家产业发展规划政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过7,046.43万股（含本数）。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，围绕公司主营业务展开，并对原有主营业务进行适当拓展。本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司制造能力进一步增强，后市场运维服务能力显著增强，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅度增长，公司资金实力将得到加强。由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，募集资金投资项目有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加，公司的营运能力也将相应提升。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。发行人本次募集资金全部用于现有主营业务的发展，本次向特定对象发行股票完成后，公

司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存在同业竞争的状况不会发生变化，在合并报表层面也不会产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于公司数字孪生智能输送机生产项目和几内亚智能运维服务平台项目，资金用途明确，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次向特定对象发行相关风险说明

（一）与本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

、发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）募集资金投资项目的相关风险

1、新增产能消化风险本次募投项目调整后，数字孪生智能输送机生产项目规划产能为12万米/年，产能增长幅度较大。数字孪生智能输送机是在目前公司传统输送机基础上的改善升级产品，使输送机具备实时反馈、实时交互等特点，用户可实时掌握输送机的运行状态并实时调整，进而做出更合理的决策。若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司智能输送机设备不能满足客户要求、海外市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、募投项目海外投资相关风险本次募投项目“几内亚智能运维服务平台项目”实施地点为几内亚，几内亚位于非洲西部，资源丰富，铝钒土已探明储量约400亿吨，占全球的30%以上，居世界第一位。铁矿石、石墨、黄金、钻石等储量也比较丰富，品质较高。但几内亚相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，若几内亚当地的土地管理、环保、税务、当地政治局势等相关法律法规和政策发生重

大变化，或境外市场环境发生重大变化，可能会对公司项目建设及运营等方面造成不利影响。

、几内亚及周边地区矿产开发建设不及预期的风险本次募集资金部分投向“几内亚智能运维服务平台项目”，项目主要覆盖以几内亚为核心的西非矿产资源集中带，项目拟以几内亚为支点，覆盖整个西非地区，为几内亚及周边的非洲国家丰富的铝土矿、铁矿和金刚石矿等矿产的矿区建设开发提供输送机后市场运维服务。带式输送机是保障矿石从开采、选矿到港口装运全流程高效、连续运转的关键设备，其可靠运行对矿产企业的生产效率与出口能力至关重要，若几内亚及周边非洲地区矿产开发建设不及预期，则相关地区的输送机需求量和随之而来的后市场运维服务需求将落后预期，导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。

4、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

、预期效益无法实现的风险本次募投项目效益测算是在项目按计划逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、输送机产品特点、行业发展趋势等因素进行合理预计。但本次募投项目建设期较长，若未来市场需求发生不利变化、市场竞争加剧或公司市场开拓不力、公司产品性能不能满足下游客户需要，可能导致本项目产品销售规模、销售价格达不到预期水平；此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动且公司不能有效应对和消化，亦将导致产品的成本水平超出预期。因此，本项目最终实现的收益存在不确定性，存在无法达到预期效益的风险。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险2022年至2025年

月末，公司应收账款占各期期末总资产的比例较高，分别为34.25%、32.23%、30.27%和31.77%，保持基本平稳，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。公司通常结合自身信用政策、招投标要求和客户实际情况，综合确定信用期，受业务模式影响，公司合同约定款项支付时间和实际支付时间通常存在差异，部分应收账款长账龄客户受项目整体工程进度、终端业主结算进度、业务重整等因素的影响，其账期进一步延长。个别客户受经营情况影响，其长账龄应收账款面临无法回收的风险。报告期内，公司已对应收账款足额计提坏账准备，但随着营业收入规模的持续增长，公司应收账款余额可能进一步增长。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款，或下游客户经营情况发生不利变化导致付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。

2、商誉减值风险2024年，为进一步推动海外市场发展和加强产业链延伸发展，公司收购了VLICONVEYORSPTYLIMITED和山东欧瑞安电气有限公司，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认商誉共12,867.10万元。

未来若宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替，导致两家被并购主体经营情况不及预期，则公司可能面临商誉减值规模扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

3、毛利率波动风险

公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。2022年至2025年9月末，公司的综合毛利率为

24.95%、

23.95%、

29.32%和

30.74%，毛利率有所上升。

公司毛利率主要受行业发展、市场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格、配套设备成本等多种因素的影响。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境变化影响、未能随着成本上涨而相应幅度地提高产品价格等不利情形，公司未来毛利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。

4、税收优惠政策变化的风险

根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638号的批复，公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告2012年第12号“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告2020年第

号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”有关规定，作为设立在西部地区的鼓励类产业企业，公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将会影响公司的经营业绩。

（四）经营和管理风险

1、市场风险报告期内，公司客户主要覆盖矿业、港口、电力、冶金、建材等行业，下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等产生较大的影响。公司与大型国企合作承接与自主开拓“一带一路”相关业务，近年来海外业务大幅增加，如果与下游客户的合作难度增加，将会对公司目前业务的承接规模和利润水平产生不利影响。

、供应链风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，其价格波动和供应稳定性可能受到国际市场、国内政策、自然灾害等多种因素的影响，进而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。

3、跨国经营风险

公司在澳大利亚、新加坡、几内亚、乌干达等地设立分子公司，进一步拓展海外市场的同时也增加了公司跨国管理的难度，存在一定的跨国经营风险。跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、人员调度、财务核算等方面的难度，且境外市场的政治环境、法律环境、贸易政策的变化存在不确定性。若公司境外经营主体或境外客户所在国的政治环境、贸易政策、当地产业政策变化，则境外市场业务将面临系统性相关风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

、安全生产和环保风险

公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。

公司在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，虽然公司在环境管理方面已建立了充分的组织和制度保障，但随着我国政府环境保护力度不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

5、人力资源风险

行业的生产和发展涉及四方面人才，一是具备较高理论和实践水平的技术人员；二是熟悉产品工艺特点，了解国内外产品市场动态的销售人员；三是生产经

营环节具有熟练技能的生产人员；四是随着公司规模的扩大，能够在公司关键部门中承担相应职能的管理人员。

随着公司经营规模的持续扩大、产能扩充、技术水平的逐步提升和海外业务的快速发展，对优秀的技术、销售、生产、管理人员的需求进一步增加，由于公司地域限制，在吸引优秀人才，稳定人才队伍等方面存在一定的风险。

第四节发行人利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

《公司章程》中的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策

、利润分配原则公司的利润分配应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

、现金分红条件

（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（

）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：

）公司未来

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

）公司未来

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

4、现金分红的比例及时间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

6、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配的决策程序和调整机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经征求审计委员会的意见后，由董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

、公司的利润分配政策不得随意更改。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（三）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

二、最近三年利润分配方案及执行情况

2022年度公司的利润分配情况如下：2023年4月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，具体内容为：以分配预案披露时的最新总股本160,000,000股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

1.00元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年

月

日，前述利润分配方案执行完毕。

2023年度公司的利润分配情况如下：

2024年

月

日，公司2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，具体内容为：以2023年12月31日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次实际参与权益分派的总股本158,294,149股，公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。2024年

月

日，前述利润分配方案执行完毕。

2024年度公司的利润分配情况如下：2025年4月29日，公司2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，具体内容为：以2024年12月31日的总股本166,870,916股扣除公司回购专户持有的2,453,607股后的股份数量164,417,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，不送红股，剩余未分配利润

结转下一年度。本次实际参与权益分派的总股本167,830,169股，公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。2025年5月16日，前述利润分配方案执行完毕。

三、最近三年现金分红情况2023年4月，公司实际以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.00元（含税），现金分红总额为1,600.00万元；2024年5月，公司实际以总股本158,294,149股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.50元（含税），现金分红总额为3,957.35万元；2025年5月，公司实际以总股本167,830,169股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.50元（含税），现金分红总额为4,195.75万元。

四、最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

五、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制定的目的公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、盈利能力等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规

划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定的原则及考虑因素本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。

（三）关于公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则及形式（

）利润分配原则公司的利润分配应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（

）利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

、利润分配期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

3、利润分配条件及分配比例（

）现金分红的条件及比例

）现金分红的条件①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；④公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：

I公司未来

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

II公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。III公司当年经营活动产生的现金流量净额为负2）现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（

）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

、利润分配的决策程序和调整机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经征求审计委员会的意见后，由董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（

）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（

）公司的利润分配政策不得随意更改。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（

）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

、利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（四）股东回报规划的生效

1、本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

2、本规划如与国家相关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释和修订，本规划自股东会审议通过后生效并实施，修改亦同。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境、证券市场情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币78,767.68万元（含本数），不考虑发行费用的影响。假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限7,046.43万股（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定；最终发行数量以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量为准）。

4、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的公司总股本23,488.11万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑限制性股票、股票期权、分红、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。本次发行完成后，公司总股本将增至30,534.54万股。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗

力对公司财务状况的影响。

、根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,726.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,187.03万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑下降20%、持平和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第二节本次募集资金使用的可行性分析”的内容及公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金主要用于扩大投资前次可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”在唐山的生产建设基地以及本次新建“几内亚智能运维服务平台项目”，上述募集资金投资项目均用于公司主营业务，是公司满足未来发展规划、适应下游行业发展新趋势的重要举措。项目的顺利实施有助于进一步提升公司的整体产能，增加后市场运维服务收入，在传统输送机基础上增加人工智能大模型、大数据、云计算、5G通讯技术等功能，构建矿山、散料输送港口、码头等领域及行业的数智化解决方案和服务能力，使公司逐步从单一的输送机设备供应商向智能化物料输送系统综合解决方案提供商转变，使公司的综合竞争实力迈向新的台阶。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

经过多年的发展，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事输送机行业，在公司产业布局、发展规划、研发路线、市场营销、团队管理等方面积累了丰富的

经验。截至2025年年底，公司拥有国务院政府津贴获得者

名、省级领军人才1名，市级领军人才2名，市级学术和技术带头人1名，中、高级专业技术人员

名。

2、技术储备经过多年在输送机械领域的深耕细作，公司在输送机械行业已建立起显著的竞争优势和市场领先地位。公司采用以自主开发为主、部分引进、部分合作研发相结合的模式，在多年拥有国内行业领先技术及储备的基础上，结合引进美国CDI公司先进技术，自主创新开发出节能环保型成套输送装备系列产品，达到了国内先进水平，并已实现规模化生产。

公司目前拥有“四川省企业技术中心”、“四川省智能环保输送装备工程技术研究中心”、“四川省省级工业设计中心”、“自贡市院士专家工作站”4个创新平台，核心技术专利储备丰富，多次参与国家和行业相关标准的起草制订。截至2025年年底，公司拥有专利

项，其中发明专利

项，拥有软件著作权

项。技术实力方面，公司是多项国家标准、行业标准的起草单位之一，主导并参与了多项带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计。公司与华为技术有限公司签订了全面合作协议，双方在云计算、大数据、人工智能大模型等方面进行全面合作，联合打造面向全球的“矿石流”全场景数智化集成解决方案，推动技术、业务、场景、用户体验等多方融合，构建散料输送装备数智化集成解决方案和综合运维服务能力。

3、市场储备自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经广泛应用于矿业、港口、电力、冶金、建材等领域。公司产品广泛应用于国内外重点工程项目。公司已在自贡、成都、唐山、泰安等地设有生产或研发基地，在澳大利亚、新加坡、几内亚设有海外运维或项目实施公司，在成都、重庆、贵阳、昆明、西安、南宁、兰州、武汉、乌鲁木齐、广州等地设立销售办事机构。

公司产品在国内外市场的认可度持续提升，在深耕传统矿山、港口等领域的

同时，积极拓展新兴市场，国际化布局取得新进展。近年来，公司海外营收持续提升，产品已在多个“一带一路”国家投入运行，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企携手开展“一带一路”业务。目前，公司的带式输送机产品已在几内亚、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚、刚果金、赞比亚、埃塞俄比亚等多个国家的项目上投入运行。

通过提供优质的产品和服务，公司与多家大型企业建立了稳定的合作关系，客户黏性不断增强。公司注重与客户的长期合作，在持续满足老客户输送机械设备更新升级需求的同时，积极拓展下游不同行业的新客户，探索新的应用领域。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现数字孪生智能输送机生产项目投资项目的效益，公司将积极调配资源，先期通过银行贷款的方式解决前期建设过程中的资金缺口问题。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（二）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程

中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（三）优化公司治理结构，提升管理效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强后市场综合运维业务的开拓力度，进一步巩固和提升市场地位和综合竞争能力，全面提升经营业绩。

（四）严格执行利润分配制度，保障投资者利益公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东吴友华，实际控制人吴友华、曾玉仙就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、作为承诺填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施事宜作出承诺如下：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会2026年1月28日