证券代码：001288证券简称：运机集团公告编号：2025-105

四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

重要内容提示：

1、股票期权授予日：2025年10月22日

2、股票期权授予数量：498.00万份

3、股票期权授予人数：31人

4、股票期权行权价格：17.32元/份四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已成就，同意以2025年10月22日为本激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予498.00万份股票期权，行权价格为17.32元/份。

一、2025年股票期权激励计划简述2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

（一）本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通

股股票。

（二）本激励计划拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为498.00万份，约占2025年9月2日公司股本总额23,492.00万股的2.12%。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

（三）激励对象的范围本激励计划拟授予涉及的激励对象共计31人，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员。

（四）股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权行权价格为每份17.32元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以17.32元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1．本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股17.32元；

2．本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的75%，为每股16.39元。

（五）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（六）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（七）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期

权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

（八）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（九）考核目标

1、公司层面的业绩考核要求本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。

各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。

2、考核的净利润累计值增长率计算过程如下：

（1）2025年净利润累计值增长率=（2025年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%；

（2）2025-2026年净利润累计值增长率=（2025年净利润+2026年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%；

（3）2025-2027年净利润累计值增长率=（2025年净利润+2026年净利润+2027年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%。

3、上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可行权比例（N）按下表的考核结果确定：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×个人年度绩效等级对应的行权比例（N）。

激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2025年9月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）公司于2025年9月3日通过公司OA系统对《2025年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示，公示期自2025年9月3日起至2025年9月12日止，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会提出反馈意见。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对激励对象提出的任何异议。2025年9月13日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（四）2025年9月20日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年10月22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查

意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就。

四、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况

本次授予事项与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。

五、股票期权的授予情况

（一）授予日：2025年10月22日；

（二）授予数量：498.00万份；

（三）授予人数：31人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员；

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1.00%。

3、罗陆平先生于2025年9月22日辞职，不再担任公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后继续在公司就职。故公司对本激励计划授予激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授股票期权数量未做调整。罗陆平先生辞职的具体内容详见公司于2025年9月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2025-098）。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股份支付费用对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号—

—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：25.62元/股（授予日2025年10月22日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：22.34%、25.87%、22.82%（分别采用深证综指近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：0.95%、1.05%和1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.71%、0.79%、0.73%（取本激励计划公告前最近1年、2年、3年公司股息率的平均值）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的授予日为2025年10月22日，则2025年-2028年股票期权成本摊销情况测算见下表：

单位：万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情

况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，根据《管理办法》的有关规定，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、获授权益的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划的激励对象中不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

九、法律意见书的结论性意见国浩律师（北京）事务所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

3.本次授予的授予条件已成就；

4.公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

十、独立财务顾问专业意见

截至本报告出具日，公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

3、国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2025年10月22日