证券代码：

001288公司简称：运机集团

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分

第一期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年9月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明 ...... 7

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明 ...... 9

（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10（五）结论性意见 ...... 11

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项对运机集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运机集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1.2024年

月

日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年

月

日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5.2024年

月

日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6.2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

7.2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。

8.2025年9月19日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案,对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，运机集团本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

1.预留授予部分第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起

个月后

的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为2024年9月30日，第一个限售期即将于2025年

月

日届满，将于2025年

月

日进入第一个解除限售期。

2.预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件即将成就，符合解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的限制性股票数量为234,080股。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划差异情况说明

1.2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年

月

日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为11.00元/股。同时，因本激励计划原拟首次授予的激励对象中，

名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为107名，拟首次授予限制性股票总数为236.50万股。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计

万股限制性股票。公司实际向

名激励对象首次授予228.50万股限制性股票。

2.2025年

月

日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中

名激励对象离职，已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予部分

名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售的限制性股票应由公司回

购注销。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月16日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对不得解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。首次授予部分回购价格由11.00元/股调整为

.6786元/股，首次授予部分回购数量由

,

股调整为

,

股。

3.2025年9月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。由于首次授予激励对象中3名激励对象离职已不符合激励对象条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的48,720股限制性股票进行回购注销。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。

（四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

.预留授予部分可解除限售的限制性股票数量：

,

股，占目前公司总股本的0.0996%。

2.预留授予部分可解除限售的激励对象人数：8人。

.限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时公司将发布相关提示性公告。

4.激励对象名单及解除限售情况：

注：1.上述表格中“预留授予部分获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售的限制性股票数量”与“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经2024年年度权益分派调整后的数量。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；

4.《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：

021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：

200052