广东扬山联合精密制造股份有限公司
对外投资管理制度（2025年8月修订）
第一章总则第一条为加强广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》等国家法律法规，以及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，制定本制度。
第二条本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。第三条本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业兼并；
（四）收购资产；
（五）股票、基金及其他金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好的经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章对外投资的决策程序
第五条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须
按国家监管部门有关法规和《广东扬山联合精密制造股份有限公司子公司管理办法》的规定程序进行。公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、高级管理人员必须通过派驻公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。第六条公司股东会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
第七条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。第八条董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；
（二）监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第九条审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第十一条内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十二条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十三条公司董事会、审计委员会及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章对外投资的审批权限第十五条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十六条股权投资公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限规定。
（一）公司经理层应负责股权投资项目的运作及经营，经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会汇报。
（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。
（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向创业企业进行股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内部控制制度，对该等股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。
（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，对股权投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东会审议时需说明董事会事前审查情况。
（六）公司不得参与对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资。
第十七条委托理财
（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十八条证券投资
（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
公司进行非保本型证券投资应当提交公司董事会审议，不得将非保本型证券投资的审批权授予公司董事个人或经理行使。公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第十九条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。第二十条控股子公司的对外投资应当严格按照公司《广东扬山联合精密制造股份有限公司子公司管理办法》的规定履行审批程序。
第四章对外投资的审批程序第二十一条董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十二条应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十三条应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十四条公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十五条公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。
第二十六条对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十七条公司审计委员会、内部审计部、公司法务、财务部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十八条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的经理办公会议、董事会、股东会批准的，不得进行上述投资。
第二十九条公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市
场。
第三十条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，应得到相应权限的经理办公会议、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十一条审计部应定期或专项对外投资事项进行审计，发现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章对外投资的监控
第三十二条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第三十三条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章对外投资的转让或收回
第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：
（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。第三十六条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。第三十七条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第七章对外投资的档案管理第三十八条审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第八章附则第三十九条本制度中“少于”、“低于”包含本数，“以上”、“高于”不包含本数。
第四十条本制度自股东会审议通过后生效实施。本制度中适用于上市公司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
广东扬山联合精密制造股份有限公司
二〇二五年八月