上海宏英智能科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则第一条为维护上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定召开
股东会，保证公司股东能够依法行使权利。公司董事会应当忠实地履行职责，认真、按时组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条股东会应当依照《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件
规定的权限行使职权。
第二章股东会的召集第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。第五条出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。第六条董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在股东会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知第十三条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人将在年度股东会召开前
日以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开前15日以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不应当包括会议召开当日。第十六条股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章会议登记第二十条股东出席股东会应按照会议通知规定的时间和地点进行登记。股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五章股东会的召开第二十七条公司应当严格按照法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十九条公司召开股东会时，公司董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十一条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。第三十三条除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。第三十五条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优
先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主
持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。第三十六条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告，要求发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。第三十七条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为
必要时也可以宣布休会。
第六章股东会的表决和决议第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、法规及规范性文件规定或《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东或审计委员会成员可以提出回避申请或要
求；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东公司章程的规定表决。关联股东也不得代理其他股东行使表决权。第四十三条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，通过各种方式和途径，提供网络、电话、视频等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会在选举二名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决权应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。第四十九条股东会采取记名方式投票表决。第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决
结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。第五十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向股
东说明原因。第五十五条股东会决议应当列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持有表决权的股份数及占
公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；
（五）法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他内容。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第五十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会决议通过之日或股
东会决议中确定的时间就任。第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。第六十条公司应当在股东会结束后，按照证券交易所规定的格式和内容要求，及时披
露股东会决议公告。第六十一条公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式
影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。第六十二条公司股东会决议内容违反法律、法规及规范性文件的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文
件或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章股东会记录第六十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第六十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八章附则第六十五条本规则所称“以上”、“以下”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本
数。第六十六条本规则为《公司章程》附件，自公司股东会审议批准之日生效并实施，修改
时亦同。第六十七条本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文
件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应
根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章
程》的规定执行。
第六十八条本规则的解释权属于董事会。
上海宏英智能科技股份有限公司
2025年9月