新疆立新能源股份有限公司

信息披露管理制度

2025年10月

-1

第一章总则

第一条为规范新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《新疆立新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和董事会办公室；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（五）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；

（六）其他负有信息披露义务的人员和机构。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第三条本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的尚未公开的信息，包括下列信息：

（一）《上市规则》第六章、第七章规定的应当披露的信息或相关重大事项；

（二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列

重大事件；

（三）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、

利润分配和资本公积金转增股本等；

-2

（四）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（五）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（六）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大

经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（七）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（八）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规

范运作》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条本制度所称“披露”是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和深交所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。

第二章信息披露工作的基本原则

第五条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司证券同时在境内境外公开发行、交易的，相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

-3

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续、实时信息披露的义务。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

第九条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司发生的或与之相关的事件没有达到证券交易所《上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者证券交易所认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第三章应当披露的信息和披露标准

第一节一般规定

第十一条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

-4

说明书、上市公告书、收购报告书等。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和公司住所地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十五条公司的董事、高级管理人员，应当对证券发行文件签署书面确认意见，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

-5

第十六条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十七条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条本制度第十四条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条年度报告应当记载以下内容：

-6

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）需要年度报告披露的其他事项。

第二十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）需要中期报告披露的其他事项。

第二十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）需要季度报告披露的其他事项。

-7

第二十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四节临时报告

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和

-8

可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

-9

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂

牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑

事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

-10-

（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十一条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

-11-

第三十二条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

-12-

必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露义务人的职责

第三十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十九条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定立即履行报告义务：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

响的信息事宜（见第三十条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

1.有关事项发生的当日或次日；

2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成

备忘录、签订意向书）时；

-13-

3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决

时；

5.有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会

议，并向其提供信息披露所需的资料。

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工作。第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

-14-

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的传递、审核程序及披露流程

第四十七条定期报告的编制、审核及披露流程：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，

制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报

董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的

定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

-15-

（九）董事长签发定期报告；

（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第四十八条临时报告的编制、审核及披露流程：

（一）公司董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.董事会秘书审查，董事长签发；

3.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信

息披露遵循以下程序：

1.公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办

公室提交相关文件；

2.董事会办公室编制临时报告；

3.董事会秘书审查，董事长签发；

4.董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十九条公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

第五十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

-16-

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第五十二条公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第五十三条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息

-17-

披露义务。第五十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章信息披露文件的保管

第五十六条公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。第五十七条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件）档案管理工作由公司董事会秘书负责，股东会文件、董事会文件、其他信息披露文件分类专卷存档保管。第五十八条以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，董事会办公室也应当留档保管相关文件。

第七章保密措施

第五十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。

第六十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十一条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十二条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

-18-

或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八章信息沟通

第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九章相关责任

第六十五条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：

（一）公司董事会有上述行为的，审计委员会应责成予以改正；公司有上述

行为的，董事会应责成予以改正；公司高级管理人员有上述行为的，董事会应责成予以改正；

（二）给公司造成损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

（三）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公

司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

第六十六条本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

第六十七条本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生

-19-

品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如下：

（一）公司董事由董事会提请股东会免除相应董事的职务。

（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。

（三）除公司董事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视情况免

除该等责任人员的职务或予以解聘。

第六十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第六十九条本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第七十条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服

务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项。

（四）关联人包括关联法人和关联自然人。

1.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其

他组织）：

（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

-20-

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述

情形之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

2.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述

情形之一的；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）指定媒体，是指中国证监会指定的证券交易场所的网站和符合国务院

证券监督管理机构规定条件的媒体。第七十一条本制度未尽事宜，按《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

-21-

第七十二条本制度由董事会负责解释。第七十三条本制度自公司股东会批准之日起生效。