国泰海通证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供

借款以实施募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”“公司”或“本公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更部分募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2023]1854号），并经深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]1126号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币

1.00元，每股发行价格人民币

12.05元，募集资金总额为人民币723,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币86,805,438.47元后，实际募集资金净额为人民币636,194,561.53元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年

月

日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字【2023】51912号”《湘潭永达机械制造股份有限公司验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，公司已与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

截至2026年

月

日，公司募集资金累计投入募投项目28,619.85万元，尚未使用的金额为36,099.98万元（含理财收益及利息收入）。具体使用情况如下：

单位：万元

（二）拟变更募投项目情况考虑到市场环境变化和未来的经营发展规划，并结合募投项目“智能制造基地建设项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司经谨慎研究和分析论证，对募投项目“智能制造基地建设项目”终止实施，拟将尚未使用的募集资金36,099.98万元（含理财收益及利息收入，具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准）变更投入新项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”和“高端重载齿轮智能生产线建造项目”。其中，“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”使用剩余募集资金11,099.98万元，由永达股份实施；“高端重载齿轮智能生产线建造项目”使用募集资金25,000.00万元，由控股孙公司羽沐精工实施。

本次拟变更用途的募集资金金额为36,099.98万元（含理财收益及利息收入，具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准），占公司募集资金净额的

56.74%。本次变更前后募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：该金额含理财收益及利息收入，具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准。

本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，授权公

司管理层及其授权人士办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行并签署相关协议及文件等，并同意将该事项提交公司股东会审议。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原募投项目计划、实际投资情况“智能制造基地建设项目”实施主体为永达股份，计划总投资额65,333.79万元，拟投入募集资金35,000.00万元，项目建设内容是通过购置土地，自建厂房，配套先进的自动化生产设备，扩大公司金属结构件产能。截至2026年1月31日，该项目尚未投入募集资金。

（二）变更募投项目的原因公司原募投项目“智能制造基地建设项目”拟通过购置土地并自建厂房，扩大公司金属结构件产能，是基于当时的产业政策、行业趋势、市场空间以及公司业务优势，进行合理规划后确定的。然而，近年来受宏观经济调整、行业发展趋势及市场需求波动影响，公司产品的需求侧也发生变化。原有的隧道掘进及其配套设备结构件因大型工程的减少，需求呈现下滑;与此同时，风电市场快速发展带来了新的增长点。此外，公司已通过租赁生产用地的方式补充了部分产能。因此，原募投项目的市场环境发生变化，未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性，根据原募投项且规划继续大幅新增产能的必要性不足，内部产能结构调整的需求凸显。

经公司审慎研究，对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定终止原募投项目“智能制造基地建设项目”并投入新募投项目。该决定有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益和公司的实际发展情况。

三、新募投项目情况说明

（一）新项目基本情况

、高端装备金属结构件生产线升级改造项目

实施主体：湘潭永达机械制造股份有限公司

建设地点：湖南省湘潭市九华工业园

项目拟投资总额：

12,183.00万元拟使用募集资金：11,099.98万元（具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准）项目建设周期：

个月项目建设内容：本项目拟对公司现有部分生产场地进行改造及装修，并引进部分工艺环节的先进制造设备，同时升级ERP和MES系统，对高端装备金属结构件生产线进行升级改造，其中重点升级改造风力发电领域的产线，以优化产品结构，顺应下游市场需求和先进制造发展趋势。

资金使用计划：项目计划投资总金额预计12,183.00万元，其中拟使用募集资金11,099.98万元（具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准）。具体构成如下：

单位：万元

2、高端重载齿轮智能生产线建造项目

（1）项目基本情况

实施主体：江苏羽沐精工有限公司

建设地点：江苏省常州市溧阳市竹箦镇前马工业园区

项目总投资额：45,000.00万元

拟使用募集资金：

25,000.00万元

项目建设周期：24个月

项目建设内容：为了进一步提升公司锻件产品的生产及加工能力，解决产能瓶颈，进一步深化公司在风电、海洋工程、工程机械等领域的业务布局，并积极探索核电、航空航天等新领域业务机遇，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，公司拟在溧阳市竹箦镇前马工业园区投入45,000.00万元，购置土地并建造厂房，配套先进设备，形成年产高端重载齿轮

万吨的生产能力。

资金使用计划：本项目总投资金额为45,000.00万元，拟使用募集资金25,000.00万元。具体情况如下：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金投入部分，由实施主体以自有资金或自筹资金方式解决。

（2）项目实施主体情况

本项目实施主体为江苏羽沐精工有限公司，系公司的控股子公司江苏金源高端装备有限公司（以下简称“江苏金源”）的全资子公司，股权关系如下所示：

羽沐精工基本情况如下表所示：

（

）使用部分募集资金向控股孙公司提供借款具体情况公司变更后的募集资金投资项目“高端重载齿轮智能生产线建造项目”实施主体为公司控股孙公司羽沐精工。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对羽沐精工提供25,000.00万元的借款。本次借款利率将根据借款使用和资金到位时间，各年借款利率参照江苏金源同期银行贷款利率计算。借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，羽沐精工可根据项目实施情况提前偿还借款或到期续借。上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用于其他用途。本次借款到位后，将存放于羽沐精工开设的募集资金专用账户中，公司将按照相关规定，与羽沐精工、保荐机构及募集资金存管银行签订监管协议。董事会授权管理层及其授权人士依据相关法规及公司相关内部规定负责上述借款额度范围内的具体借款手续办理及后续管理工作。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

考虑到公司正在推进对江苏金源少数股东葛艳明所持有的49%股权的收购，葛艳明未就本次借款事项提供同比例借款。

（二）新项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）抓住下游行业发展机遇，提升产能，聚焦核心领域并拓展新兴市场

锻件和大型金属结构件是国民经济建设、国防工业和现代科学发展所必需

的各种大型关键装备和装置必不可少的关键零部件，在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程、核电、航空航天等领域具有广泛的应用。当前，锻件和金属结构件下游多个领域迎来政策扶持、投资持续加码的黄金发展期。

在风电领域，新增装机保持较高景气，2025年全国新增风电装机11,933万千瓦，截至2025年底累计风电装机约6.4亿千瓦。2025年北京风能展上发布的《风能北京宣言2.0》提出，“十五五”期间我国风电年均新增装机容量预计不低于120GW，其中海上风电不低于15GW。此外，根据国家发展改革委、国家能源局、农业农村部联合印发的《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，我国正大力推动农村地区风电就地就近开发利用，并确立了“村企合作”的投资建设新模式，这一类分布式项目有望成为后续装机的重要补充。除新增装机外，大规模存量更新蓄势待发，根据国家能源局发布的《风电场改造升级和退役管理办法》，国家鼓励对并网运行超过15年或单机容量小于1.5MW的风电场开展改造升级，对于达到设计寿命且不具备改造升级条件的机组，按规定有序实施退役。资金端方面，国家电网“十五五”期间计划安排约4万亿元固定资产投资，重点建设新型电力系统以提升新能源的并网与输送能力，有力支撑能源电力等领域设备更新与产业链投资增速。

深海经济已成为驱动我国海洋产业升级的核心引擎，高品质海工锻件作为深海装备的“筋骨”，是保障深海探测、油气开发等战略任务自主可控的关键支撑，其产业发展水平直接关系到国家海洋权益的维护与海洋经济的安全。在海洋工程领域，自然资源部统计显示，2024年我国海洋生产总值已突破10万亿元。2025年《政府工作报告》提出要推动深海科技等新兴产业安全健康发展。深海探测、油气开发及深远海风电等场景对材料强度、耐腐蚀和长期可靠性要求更高，随着深海装备国产化推进，高品质海工锻件的需求有望持续释放。

在其他高端装备领域，核电项目核准建设保持稳健节奏，2025年国常会核准浙江三门三期等

个核电项目，且我国在运和核准在建核电装机容量已超过

1.2亿千瓦，核级锻件需求与建设周期同步推进。在航空航天领域，国家统计局统计公报披露，2024年全年完成68次宇航发射；2025年《政府工作报告》提出推

动商业航天等新兴产业安全健康发展；国家航天局印发《推进商业航天高质量安全发展行动计划（2025—2027年）》，对商业航天高质量安全发展作出部署。航空航天领域对于轻量化、抗冲击、长寿命、零缺陷的金属锻件需求旺盛。2025年工程机械设备行业在政策加码与基建投资拉动下逐步回暖，国内销量随设备更新和基建项目落地强劲增长，出口则聚焦东南亚、非洲等新兴市场实现结构性突破。我国宏观经济稳增长需求强烈，其中大型基建工程仍将是促进经济稳定增长的重要手段，预计未来工程机械行业将会持续复苏。

本公司的主要产品为大型专用设备金属结构件，主要应用于隧道掘进、工程机械和风电等领域；控股子公司江苏金源的主要产品为锻件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。随着下游行业需求爆发和发展变化，公司锻件产能瓶颈凸显，亟需扩产；同时，公司金属结构件产线也亟需改造升级，以满足新的市场需求。

本次募投项目变更为新增

万吨产能的“高端重载齿轮智能生产线建造项目”以及对金属结构件生产线升级改造，可有效缓解产能压力，更好的满足下游行业需求变化对锻件和结构件产品提出的新要求，有利于公司抓住下游行业发展的机遇，稳固风电行业市场地位，扩大工程机械、海洋工程领域市场份额，同时新生产基地以及智能生产线的建设、先进设备的配套与模锻工艺的深度应用，将为公司未来进一步开拓核电、航空航天等下游市场奠定了产能及工艺基础，是公司顺应行业趋势、实现可持续发展的必然选择。

（2）顺应下游行业发展变化，补充和优化生产工艺，提高生产效率，提升盈利能力，积累技术经验

随着下游各领域尤其是风电行业的快速发展，下游市场对锻件产品的批量性需求将越来越多，这就需要公司扩充相应的工艺设备，以满足下游行业的新变化。当前，控股子公司江苏金源的锻件生产中自由锻工艺较多，模锻工艺相对较少，两种工艺各有优势和特点，自由锻工艺更适合小批量、多品种、大型异形件及定制化订单，生产灵活性强；模锻工艺则适合大批量、标准化、高精度锻件订单，具有生产效率高、产品尺寸均匀、精度高、材料利用率高的优势。

本次扩产

万吨的“高端重载齿轮智能生产线建造项目”将重点提升公司模锻工艺生产能力，系对当下生产工艺的补充与优化，顺应下游行业快速发展带来锻件批量性订单的需求特点。同时，该项目能够提升锻件产品精度，提升产品竞争优势，并且提升加工效率，降低生产成本，进一步提升产品附加值和利润空间，整体提升公司核心竞争力。此外，本次新建智能生产线对于模锻工艺的深度应用，将改善锻件的抗辐照脆化、抗疲劳性能与整体刚性，进一步提升锻件的可靠性，降低超长周期使用中的失效风险，更加契合核电领域中小规格安全级齿轮锻件的工艺升级方向，同时也会促进公司在锻件轻量化与近净成型方面的技术积累，能够为公司未来拓展核电以及航空航天锻件打下良好的工艺基础。

目前，公司的金属结构件产品下游应用领域中，风电行业需求快速增长，一方面，随着风机大型化的趋势，公司需进一步强化在产品承重能力、加工尺寸和检测精度方面的优势；另一方面，风电产品需求进一步多样化。本次高端装备金属结构件生产线升级改造项目，更新部分老旧设备，提升设备性能和生产效率，同时引进先进的深钻孔、键槽铣、外圆磨床等设备，完善公司工艺链，有利于推动公司产品结构的持续优化，抓住下游风电行业的发展机遇，提升公司盈利能力。

（3）提升生产线智能化与精密制造水平，推动企业高质量发展

智能化、数字化、精密化是制造业高质量发展的必然趋势。相较于传统设备，建设新产线和对原有产线升级改造将提升加工精度、一致性和生产效率，降低工人劳动强度和人为误差，实现生产过程的数字化管控和可追溯；在精密制造方面，通过引进先进设备和工艺优化，可显著提升产品精密度，缩小产品尺寸公差，提升锻件表面光洁度，既能满足风电行业对核心零部件高精度、高可靠性的严苛要求，也能适配海洋工程、工程机械领域拓展，并为未来在核电、航空航天等新市场开拓提供产品质量保障。本次募投项目实施将推动公司生产方式智能化、精密化变革，提升企业管理水平和运营效率，实现企业高质量发展。

2、项目实施的可行性

（

）公司技术成熟可靠，具有严密的质量管控体系和长期积累的专业生产经验

本次募投项目依托母公司及子公司江苏金源成熟的技术、严密的质量管控体系和丰富的专业生产经验。母公司深耕大型专用设备金属结构件制造领域，具备强大定制化生产能力、成熟工艺，掌握多型号钢材焊接、大规格机加工及高等级涂装等核心技术，且建立全流程质量管理体系，配备专业团队与检测设备保障产品质量。江苏金源深耕高速重载齿轮锻件领域，掌握精密锻造等核心技术，拥有多项发明专利及高水平研发、检测平台，实行严格质量把控，确保产品合格率。上述优势为本次募投项目实施提供了保障。

（

）具有优质稳定的客户源，为募投项目实施提供了市场保障

公司下游客户覆盖风电、工程机械、隧道掘进、轨道交通和海洋工程等领域。在大型金属结构件方面，母公司服务的主要客户包括铁建重工、中联重科、三一集团、明阳智能、湘电股份、国电联合动力、中国中车等均为各行业的知名企业，产品质量受到客户认可，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。在锻件产品方面，子公司江苏金源在风电领域与南高齿、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系，通过了通用电气（GE）、西门子歌美飒（SiemensGamesa）、维斯塔斯（Vestas）等国际知名企业的合格供方认证；在海洋工程领域与振华重工等知名企业构建了良好的业务合作关系。下游客户对公司产品质量高度认可，合作粘性强，且行业内供应商认证周期长、转换成本高，稳定的客户合作关系为本次募投项目的产能消化提供了市场保障。

（三）新项目的经济效益

1、高端装备金属结构件生产线升级改造项目

本项目属于技术改造项目，主要系对生产线进行改造与升级，进行产品结构内部调整，以提升公司产品市场竞争力，夯实公司长期发展的竞争优势。本项目不涉及新增产能，因此不涉及效益测算。

2、高端重载齿轮智能生产线建造项目

经测算，项目建成后正常运营年份年产值约80,000.00万元，年净利润约6,691.67万元。项目投资财务内部收益率为10.23%（所得税后），项目投资回收期9.08年（所得税后，含建设期），项目财务盈利能力良好。本项目的经济效益分析是根据目前市场和企业状况初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测，不构成对公司未来业绩的承诺。

（四）本项目运营情况对公司收购江苏金源事项相关业绩承诺的影响

本项目属于永达股份募集资金投资项目，通过控股孙公司羽沐精工（同时系江苏金源全资子公司）独立实施，项目经济效益单独核算，不计入公司2024年现金购买江苏金源51%股权和公司正在实施的拟发行股份及支付现金购买江苏金源49%股权的相关业绩承诺范围，即在计算标的公司（江苏金源）业绩实现情况及计算超额业绩奖励时不包括因本项目投资所产生的收益或亏损。

四、风险提示

（一）审批风险

公司本次变更募投项目事项尚待公司2025年年度股东会审议通过方可实施，存在审批风险。

（二）实施风险

项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化等因素，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

（三）风险应对措施

公司将密切关注市场动态，根据公司实际情况对募集资金投资项目进行适时安排，加强对项目的监督检查和评估，以最大程度降低有关风险事项对新项目顺利实施的不利影响。

五、本次募集资金投资项目变更及使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目对公司的影响

本次变更募集资金投资项目是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，有利于提升募集资金使用效率，能够进一步优化资金和资源配

置，符合公司及全体股东的利益，不会对公司正常的生产经营和业务发展、公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。同时，公司使用部分募集资金向控股孙公司羽沐精工提供有息借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的规章制度以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司控股孙公司羽沐精工将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

六、审议程序和相关意见

（一）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会于2026年

月

日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司审计委员会认为：本次募集资金用途变更以及使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目，符合公司当前经营实际，可优化募集资金配置，提高资金使用效率，保障项目实施的可行性与高效性，未改变募集资金服务于主营业务发展的核心用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展战略。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会审议情况公司董事会于2026年

月

日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司董事会认为：本次变更部分募集资金用途以及使用

部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目，是公司根据自身经营发展战略及现实情况做出的审慎决定，有利于公司适应市场环境变化，增强公司的市场竞争力，可优化募集资金配置，提高资金使用效率，保障项目实施的可行性与高效性，符合公司长远发展需要和全体股东利益。该事项尚需提交股东会审议。

（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目已经公司董事会、审计委员会审议通过，该事项尚需提交股东会审议。公司本次变更符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次对部分募集资金用途变更是公司根据自身经营发展战略及现实情况做出的审慎决定，有利于公司适应市场环境变化，增强公司的市场竞争力，符合公司长远发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项提交股东会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨皓月张贵阳

国泰海通证券股份有限公司

2026年3月26日