苏豪弘业期货股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

2025年9月29日经公司第五届董事会第六次会议审议通过

尚需经公司股东大会审议

第一章总则第一条为了进一步明确苏豪弘业期货股份有限公司（以下称公司）董事会的职权范围，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水准，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则等境内外法律、法规、规范性文件及《苏豪弘业期货股份有限公司章程》（以下称公司章程），制订本规则。本规则应同时符合不时修改的公司股票上市地上市规则以及其他法律和法规。倘若任何有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地上市规则与本规则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。第二条董事会根据公司章程、《苏豪弘业期货股份有限公司股东会议事规则》和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会报告工作。董事会遵照《公司法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第四条董事为自然人，董事无须持有公司股份。第五条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的组成及职权第六条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中有1名职工董事和3名独立董事。其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。

非职工董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。非职工董事在任期届满之前，股东会不能无故解除其职务。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工董事解任，决议作出之日解任生效。（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第七条董事会应具备合理的专业结构。董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等）、收购出售资产、资产抵押、资产核销、对外担保事项、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作；

（十五）按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支机构设立；

（十六）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，并提请股东批准；

（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予公布的交易；

（十八）批准按《香港上市规则》无需股东会批准或公告的关联交易；

（十九）审阅按《香港上市规则》需股东会批准的关联交易；

（二十）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；

（二十一）审议批准公司定期报告、内部控制评价报告、合规管理报告、ESG（可持续发展）报告等；

（二十二）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；

（二十三）审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以过半数的董事表决同意。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第九条董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

(二)公司发生本条第一款所述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）中第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

(三)关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

(四)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。

（五）对外捐赠。

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第十条董事会行使第八条职权可以采取召开董事会现场会议或电话会议、视讯会议或通讯表决书面议案方式。

第十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十二条公司设立董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事会战略与ESG委员会五个董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条董事会各专门委员会根据其议事规则及公司章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。

第三章董事

第十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（十）非自然人；

（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实

的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者其作为期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（十三）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；（十五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十七）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者

撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

（十八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第十六条公司董事应当具备以下条件：

（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验，或者经

济管理工作5年以上经验；

（二）具有大学专科以上学历。第十七条首届董事会董事人选，经公司创立大会选举通过后生效。此后历届董事会非职工董事经公司股东会选举通过后生效。职工董事由公司职工民主选举和罢免。第十八条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。非职工董事就任日期为股东会通过选举的决议当日或根据股东会决议确定的起任时间，职工董事就任日期为职工民主选举的决议当日或根据职工民主选举决议确定的起任时间。

第十九条董事可以兼任总经理或其他高级管理人员。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第二十条股东会审议非职工董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐一进行表决。改选非职工董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东会决议确定的时间就任。

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项及受制于《香港上市规则》的规定。

第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的资讯真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计核委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十三条公司董事有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨

慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会书面披露其关联关系的性质和程度。

第二十六条有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

董事会表决相关事项时，如果未满足关联董事按照本条前款的要求向董事会作出披露、董事会不将其计入法定人数且关联董事不参加表决的要求，股东可以自该决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本章前条所规定的披露义务。

第二十八条董事在一年内累计2次未亲自出席或连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会有权建议股东会或职工民主选举机构予以撤换。

第二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第三十条董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数或其中独立董事的人数不足《公司法》或公司应遵守的上市规则规定的相应最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和公司章程规定履行董事职务。

董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效，但出现本条上款规定的因董事辞职导致董事会或独立董事人数低于相应法定最低人数的情形时，董事辞职自改选的董事就任时生效。

第三十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止第三十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章董事长

第三十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。

第三十四条董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第三十五条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长每届任期3年，可连选连任。

第三十六条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第三十七条担任公司董事长应当具备以下条件：

（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验，或者经济管理工作10年以上经验；

（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；

（三）熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力。

第三十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况

下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；

（六）提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会任免；

（七）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章独立董事第三十九条公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四十条独立董事必须保持独立性。有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第一款第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定

的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四十一条担任公司独立董事应当具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

（二）符合法律、行政法规及其他有关规定及公司章程的独立性要求；

（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计或者经济5年以上工作经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；

（四）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；

（五）熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）有履行职责所必需的时间和精力；

（八）法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构规定的其他任职资格。

公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，公司独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。

第四十二条董事会应当有3名独立董事，独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会及薪酬委员会中占多数并担任召集人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第六章董事会议案第四十三条下列人士/机构可以向董事会提出议案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；

（二）董事长；

（三）1/3以上的董事；

（四）董事会专门委员会；

（五）总经理。第四十四条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第四十五条董事会议案应当通过董事会秘书向董事长提交，同提案有关的材料应当同书面提案一并提交。第四十六条向董事会提出的各项议案应在董事会召开10日以前送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案，临时董事会除外。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第七章董事会会议的召集和召开第四十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。第四十八条董事会每年至少召开4次会议，大约每季召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事，有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构要求召开时。

第四十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五十条会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或资讯载体、专人通知或相关监管机构认可的方式送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。

董事会召开临时会议，应当在会议召开5日前通知所有董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联络人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第五十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。董事会作出决议，除本规则第八条第（五）、（六）、

（十一）项必须由

以上的董事表决同意外，必须经全体董事的过半数通过。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席。第五十六条有以下情形的董事，属关联董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的

家庭成员；

（五）按法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程规定认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。第五十七条总经理、董事会秘书列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第五十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，由参会董事在决议上签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

第八章董事会审议程序及决议第五十九条董事会依法行使公司章程及本议事规则规定的职权。第六十条会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第六十一条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第六十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。

第六十三条董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的资讯，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

第六十六条董事会决议表决方式为：以书面方式投票表决，每名董事有一票表决权。

第六十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六十八条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。

第六十九条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

第七十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第七十一条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第七十二条除本规则第七十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规、公司章程和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上不一致的，以形成时间在后的决议为准。

第七十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第七十四条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第七十五条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。第七十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第七十八条董事会办公室应备存董事会及辖下委员会的会议记录。若有任何董事发出合理通知，应供其在任何合理的时段查阅有关会议记录。

第七十九条董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于10年。

第九章附则第八十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第八十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第八十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；本规则所称“过”，不含本数。本规则所称“关联”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“关连”相同。

第八十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第八十三条本规则由公司董事会负责解释。

第八十四条本规则为公司章程的附件，经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。