关于永泰运化工物流股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

的回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二五年九月

1-

深圳证券交易所：

贵所于2025年

月

日出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120034号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”或“海润天睿”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天职”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1-

目录

问题

1 ...... 4

问题2 ...... 152问题3 ...... 183

其他问题1 ...... 220其他问题2 ...... 221

1-

问题1报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为269,837.31万元、156,408.43万元、215,169.04万元和46,896.83万元，波动较大。受行业竞争加剧影响，2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为

11.35%，较2023年的15.52%下降4.17个百分点。

报告期内，发行人供应链贸易业务收入分别为8,718.42万元、36,361.42万元、134,920.17万元及51,043.97万元，占主营业务收入的比例分别为2.90%、

16.58%、34.68%及48.31%，收入规模和占比均增长迅速。其中，二手车出口贸易为主要的贸易业务，最近一年一期营业收入分别为98,492.22万元和44,492.24万元，占供应链贸易收入比例分别为

73.00%和

87.16%。该业务毛利率较低，最近一年及一期的毛利率分别为1.83%和3.20%。2025年3月，商务部等五部委实施《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。根据公告及年报问询函回复，公司供应链贸易服务涉及的产品种类包括零公里二手车；根据申报材料，发行人国内采购的二手车不全是行程表显示100公里以内的车辆。2024年，三家二手车出口客户存在逾期付款的情况，主要系因地缘突发事件等原因导致临时性汇路受阻。2022年7月和2023年11月，发行人分别参与设立浙江昊泰化工有限公司（以下简称昊泰化工）和宁波镍神新材料有限公司（以下简称镍神新材）。2024年7月，发行人出售了昊泰化工51%股权，剥离异氰酸酯、橡胶等产品的贸易业务；2025年

月起，发行人持有的镍神新材的股权从51%下降至49%，镍制品贸易业务不再纳入财报合并范围。

发行人供应链贸易业务包括内贸业务、出口业务和代理业务。内贸业务和出口业务用总额法核算收入，代理业务采用净额法核算。内贸业务和代理业务均包括橡胶、有机化学原料等产品。内贸业务对异氰酸酯、橡胶、丙烯酸等产品通常采用由供应商直接发货形式交易。发行人于2024年

月

日和

月

日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将2023年度开展的部分贸易业务收入确认方式由总额法更正为净额法，涉及业务为当时控股子公司昊泰化工以供应商直接发货模式及仓库货转模式开展的异氰酸酯和橡胶两类产品化工贸易业务等。

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根据申报材料，报告期内发行人代理业务中上海银钡实业有限公司和卓辰实业（上海）有限公司既是客户也是供应商。最近一年一期，发行人代理业务前十大供应商包括万事利集团有限公司（以下简称万事利集团），最近两年代理业务前十大供应商对应客户包括杭州标洛贸易有限公司（以下简称杭州标洛）及杭州霍雅贸易有限公司（以下简称杭州霍雅）。根据公开信息，杭州标洛注册地址位于浙江省杭州市上城区天城路

号（万事利科技大厦）

幢

楼

室，与供应商万事利集团在同一座大厦，杭州标洛与杭州霍雅的联系电话相同。

报告期内，发行人境外收入占比从17.41%增至50.44%。报告期各期末，发行人预付款项分别为7,107.93万元、36,560.76万元、30,117.96万元和43,444.57万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26,525.55万元、41,137.19万元、-44,791.40万元及-29,655.48万元。根据申报材料，2024年现金流量净额大幅下降主要系2024年发行人缩短了应付票据的付款期限，同时部分贸易业务结算方式由应付票据改为电汇，导致应付票据余额大幅减少。2024年末发行人发出商品余额大幅增长，占存货的比例约为60%，主要系发行人二手车贸易业务新增海外仓模式，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入所致。

报告期内，发行人通过收购等方式取得多家公司控制权，新增商誉8,684.26万元。2024年，上述被投资单位实际业绩均不及预期，发行人未对相关商誉进行减值。

2022年，发行人对固定资产中的房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更，从3-20年调整为3-40年，系2022年发行人新增子公司相关的折旧年限为40年，故对折旧年限进行调整。截至2025年3月31日，发行人房屋及建筑物原值为61,327.56万元。

请发行人：（1）结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。（

）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说

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明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。（

）结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。（

）说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。（5）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性。（

）对照2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据，说明昊泰化工2023年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。（

）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控

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制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。（8）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。（

）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（

）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。（

）结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、收购后业绩变动情况、发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。（12）结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为

年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请发行人补充披露上述风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回

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款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。请发行人律师核查（2）（3）（7）（12）并发表明确意见。

【回复】

一、结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。

（一）跨境化工物流供应链收入波动较大的原因

报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为269,837.31万元、156,408.43万元、215,169.04万元和95,079.59万元，波动较大。公司跨境化工物流供应链服务收入波动较大主要受行业趋势变化影响，具体分析如下：

1、海运市场景气度变化

公司跨境化工物流供应链业务的报价模式为成本加成模式，即在公司基础服务成本的基础上，适当上浮一定的金额作为综合物流服务费。公司基础服务成本包括海运服务采购成本、仓储堆存成本、道路运输成本、港务关务成本等，其中海运服务采购成本是公司基础服务成本的主要构成。

海运服务采购成本主要受海运市场景气度影响。中国出口集装箱运价指数（简称“CCFI”）是由上海航运交易所编制并发布的反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数，包括综合运价指数及东南亚、地中海、欧洲、美西、美东、南美等多条分航线指数，是观察海运市场景气度变化的主要指标之一。2022年至今，CCFI的走势图如下：

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根据上图，2022年，受全球宏观经济环境及海运市场运力供大于求等因素的综合影响，CCFI指数自2022年初3,500点左右整体呈下滑态势，2023年该指数持续处于低位徘徊，期间最低下探至800点附近。2024年，受全球物流市场回暖及海运价格回升等因素的综合影响，该指数自2024年初

点最高冲高至2,181点，随后回调，年末保持至1,515点附近，较年初上涨61.69%。

在此情况下，由于公司以成本加成模式向客户收取综合物流服务费用，海运价格的大幅波动直接导致公司相关业务收入的大幅波动。

2、化学品及有关产品出口价格指数变化

公司从事的跨境化工物流供应链服务受化工产业出口变化的情况影响较大。化学品及有关产品出口价格指数（SITC2）是海关总署发布的化学品出口相关的价格指数，2022年至今，SITC2的走势图如下：

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根据上图，2022年，受海外需求复苏不及预期及有关化学品产能供大于求等因素的综合影响，该价格指数同样自2022年初整体呈现下滑趋势，2023年相关化学品的出口价格处在低位运行，表明2023年海外市场对相关化工产品的总体需求较2022年出现下滑。受全球原材料成本上涨和海外补库存等因素的综合影响，该指数自2024年呈现波动趋升的修复态势，同比均值高于2023年水平，表明2024年海外市场对相关化工产品的总体需求较2023年有所回暖。上述指数反映了化工企业的海外出口的总体需求量变化以及因出口价格变动带来的自身盈利能力的变化，公司作为该产业链条上的物流服务商，受上述因素的传导影响导致公司相关业务收入大幅波动。

报告期内，公司跨境化工物流供应链收入波动与上述行业趋势变化保持一致。

3、同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司跨境物流业务收入变动情况如下：

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单位：万元、%

注：根据公开披露文件显示，同行业可比公司在从事物流业务的同时，亦开展供应链贸易、分销等业务。此处选取畅联股份的供应链物流业务、密尔克卫的MGF全球货代业务与MGM全球移动业务、长久物流的物流及相关服务业务、海程邦达的基础分段式物流、一站式合同物流及精益供应链物流业务，进行同类业务收入变动情况的对比。同行业可比公司同类业务收入变动率差异较大，主要系所处物流细分板块存在差异，畅联股份、长久物流主要开展境内物流业务，收入情况较为平稳；密尔克卫、海程邦达主要开展跨境物流业务，与公司业务可比性更高，公司2023年和2024年度的收入变动趋势均与密尔克卫和海程邦达保持一致。2025年1-6月，公司与海程邦达的收入较去年同期均有一定程度的下降，收入变动趋势保持一致，密尔克卫收入较去年同期保持增长主要系其工程物流业务发展迅速，从而导致其MGM全球移动业务的大幅增长。

（二）毛利率下降的原因报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为

15.37%、

15.52%、

11.35%和11.13%。2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023年的

15.52%下降

4.17个百分点，主要受行业竞争加剧影响，单箱加价空间下降。

同行业可比公司中，密尔克卫、海程邦达主要开展跨境物流业务，其报告期内的毛利率情况如下：

注：根据公开披露文件显示，同行业可比公司在从事物流业务的同时，亦开展供应链贸易、分销等业务。此处选取密尔克卫的MGF全球货代业务与MGM全球移动业务，海程邦

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达的基础分段式物流、一站式合同物流及精益供应链物流业务，进行同类业务毛利率变动情况的对比。

根据上表，密尔克卫同类业务毛利率2024年较2023年下降了2.63个百分点，海程邦达同类业务2024年较2023年下降了

1.26个百分点，毛利率变动趋势与公司保持一致。根据密尔克卫2024年度报告的披露，其毛利率下降的主要原因是单箱毛利涨幅低于运价的涨幅，导致毛利率降低，毛利率下降的原因与公司保持一致。因此，公司毛利率下降符合行业趋势，但由于公司与可比上市公司的客户结构、业务类型上的具体差异，毛利率下降的幅度存在差异。

如上所述，发行人跨境化工物流供应链业务的毛利率主要受市场竞争加剧影响，但随着宏观经济环境的企稳，2025年1-6月毛利率已经保持相对稳定，不存在持续下降的情况。

（三）发行人拟采取的应对措施及有效性

2024年以来，行业竞争的加剧对公司跨境化工物流供应链的毛利率产生了不利影响，公司拟采取的应对措施及有效性如下：

、丰富海外仓储资源配置，进一步拓展服务链条

传统物流企业受限于自有资源的匹配及调度能力，通常只涉及跨境物流服务中的某一或某几个服务环节，而公司随着海外国际物流团队的深入建设以及海外自有仓储资源的有序投入使用，可以进一步整合客户所需的跨境物流全链路服务和资源，以更多自有可控的资源提高在每一个物流服务环节上的差异性和专业度，在提升物流附加价值的同时为客户优化物流方案，节省物流成本，提升客户综合服务体验，从而有助于提高公司的营收和利润水平。

目前，公司已在阿联酋迪拜JAFZA保税区投资建设海外综合仓储基地，一期项目已建成并投入使用，建筑面积约5,845.81平方米，二期仓储项目正在规划当中。迪拜综合仓储基地地理条件优越，具备开展汽车物流整车集中停放和分拨、汽车配件储存和分拨、化学品集中仓储和海外分拨等业务的资质和能力，可以以此为依托将周边国际物流业务和海运资源进行有效整合。迪拜海外综合仓储基地的逐步投入运营，有效带动了公司跨境物流供应链业务的深入开展，进一步提升了客户黏性。同时，公司结合不同客户的多样化需求，已在有关目标区域开展了市场调研等相关工作，后续将在全球相关地区稳步建设涵盖仓储、分拨或复配分

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装等功能的综合性服务基地，进一步提升全链条的综合服务能力，如在美国休斯顿地区已购置了项目配套土地。

综上，随着公司不断以更多自有可控资源来延伸物流服务链条的内容与长度，公司将进一步增加与客户的合作黏性，不断提高核心竞争力，从而改善公司的跨境化工物流供应链服务的毛利率。

、结合外贸结构变化，不断开拓新客户、新业务

近几年，随着我国外贸结构与外贸增长动能的不断升级优化，国内外贸业务主要新增长点集中在新能源电池、储能柜和电动汽车等领域，公司结合国家外贸出口结构及增长动能的变化已及时调整企业经营策略。当前，在新能源电池方面，公司已经合作的客户有德业股份、晶科能源、双一力（宁波）电池有限公司等，同时也在积极开拓其他新能源领域潜在客户；在电动汽车方面，公司已经合作的客户有比亚迪、吉利、上汽等。随着公司新客户、新业务的进一步拓展，预计公司跨境化工物流供应链服务的毛利率将得到改善。

3、发挥资源优势，大力拓展进口业务

目前，公司跨境物流供应链服务主要以提供货物出口环节的全链条服务为主，海外进口环节的操作箱量占公司总体的比重较低，这也导致在某些物流业务中存在重去空回的情况，增加了公司业务运营成本。而随着海外国际物流团队的深入建设以及海外自有仓储资源的有序投入使用，公司境内外仓储物流网络更加完善，依托该类资源，公司已经逐步具备了依托海外综合仓储基地实现揽货进口交付的能力，如为出口业务匹配的运输工具TANK箱，在完成出口交付后可以依托海外基地实现带货进口，真正实现了进出口双重运输，将有效降低物流综合成本，改善业务的毛利率水平，在提高运输效率的同时，利用资源优势增加业务范围，有助于改善公司跨境化工物流供应链服务的收入和利润水平。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（

）访谈发行人相关业务负责人，了解跨境化工物流供应链业务的定价模

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式，分析收入波动的原因；（

）查阅发行人所处行业相关指数波动情况，核查是否与发行人收入波动方向一致；

（

）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业可比公司收入和毛利率变动的情况，核查是否与发行人变动情况一致；

（

）访谈发行人相关业务负责人，了解发行人对于毛利率下降的主要应对措施及有效性情况。

2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（

）发行人的业绩波动较大主要受海运市场以及化工品出口景气度的影响，业绩波动与同行业可比上市公司一致；

（2）发行人跨境化工物流供应链业务毛利率下降主要受市场竞争加剧影响，与同行业可比公司保持一致，公司已经采取了有效的应对措施，毛利率在2025年1-6月已经企稳，前期的毛利率下滑主要是受短期因素影响，其下降趋势不具有可持续性。

二、结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

（一）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；

、供应链贸易与其他主营业务协同情况

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（1）公司依托全链条跨境综合物流服务核心优势，积极切入零公里二手燃油车、新能源汽车等出口贸易领域。该业务布局不仅通过贸易环节获取合理购销差价，更同步新增跨境汽车物流综合服务，围绕汽车物流领域提供物流方案定制、询价订舱、理货装箱、单证办理及仓储管理等全链条配套服务——既进一步拓宽公司物流服务范围，又实现出口贸易与跨境物流业务的深度协同，形成“贸易带动物流需求、物流支撑贸易落地”的联动效应。

（2）公司依托上市公司平台资源与成熟管理体系，联合业内运营多年的资深贸易资源方，通过合资或参股等模式开展特定产品贸易业务，既在当前主业竞争加剧的背景下，有效提升现有仓储等资源的产能利用率，盘活存量资产，又通过贸易模式向下游客户获取合理购销差价，实现贸易业务与仓储资源的高效协同，最大化资产综合效益。

（3）公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

（

）操作箱量是反映公司跨境物流供应链服务能力的主要指标之一，海运服务采购成本是公司跨境物流综合服务的主要成本之一。公司利用相关自有资源开展特定领域的贸易业务，有助于直接或间接带动提升公司整体服务箱量，进一步扩大公司主业规模，对公司利用规模优势向主要船公司获取更具优势的海运服务采购价格提供支持。

2、同行业可比公司业务发展趋势2021年8月6日，商务部等9部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》指出，引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型。在行业政策的引导下，同行业可比公司纷纷进行了上述转型，贸易业务规模整体呈现一定上涨趋势，其中贸易业务发展较快公司的贸易相关收入情况如下：

1-

单位：万元

注：上述可比公司的收入口径为如下：嘉友国际：供应链贸易业务收入；上海雅仕：供应链执行贸易收入；密尔克卫：MCD不一样的分销业务收入。

除了上述企业外，物流企业中畅联股份、海程邦达、飞力达均有开展供应链贸易业务。因此，发行人作为物流企业发展供应链贸易符合同行业可比公司业务发展趋势。

3、公司资金周转情况

自2022年下半年起，公司结合行业发展态势及同行业上市公司的发展趋势，尝试拓展供应链贸易业务。截至2022年末，公司资产负债率仅为20.61%，流动比率为3.16，货币资金和交易性金融资产余额为76,312.07万元，资金储备充裕，充分具备开展供应链贸易业务所需的资金实力。伴随该业务规模的稳步扩张，公司相应增加融资力度，债务规模有所增长，资产负债率呈现上升趋势，但整体仍处于可控区间，资金周转持续保持良好，流动比率维持在较高水平，具体数据如下表所示：

、上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性

发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发展贸易业务符合政策以及同行业可比公司发展趋势，并带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展，因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性。

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（二）区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

1、供应链贸易业务主要产品收入核算模式

报告期内，公司供应链贸易业务主要产品分别为二手车、镍制品、化工品和纺织品，各类产品主要收入核算模式如下：

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2、供应链贸易业务主要产品对应收入利润及占比报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元、%

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型利润及占比情况如下：

单位：万元、%

公司供应链贸易业务主要产品为二手车、镍制品、化工品和纺织品，自2023

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年开展二手车出口业务以来，在国家政策的鼓励支持下，公司基于自身的业务综合优势，二手车逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种。

3、主要客户及供应商情况报告期内，公司供应链贸易业务各主要产品类型前五大客户及供应商交易金额及占比情况如下：

（

）二手车报告期各期，公司二手车业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

报告期各期，公司二手车业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

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（2）镍制品报告期各期，公司镍制品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

1-

报告期各期，公司镍制品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

注：因为2023年镍制品业务仅存在与上海誉融国际贸易有限公司的净额法业务，对应供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，其对应供应商已在镍制品主要供应商情况中列示。

（3）化工品报告期各期，公司化工品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

1-

报告期各期，公司化工品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

1-

（4）纺织品报告期各期，公司纺织品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

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因纺织品业务采用净额法核算，供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，主要供应商即为上述客户对应供应商，已在纺织品主要供应商情况中列示。

1-

上述主要客户、供应商的公司名称、注册地、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等情况如下，其中对于存在同一控制下不同主体的客户或供应商，仅列示集团单位：

（1）二手车

①主要客户情况

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1-

②主要供应商情况

1-

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经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

（2）镍制品

①主要客户情况

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②主要供应商情况

经核查，宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方、金川集团股份有限公司同一控制下公司同时为客户和供应商，具体情况详见本回复“问题

”之“七、（一）、

其他客户供应商重叠的情形”。

除此以外，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

（3）化工品

①主要客户情况

1-

1-

②主要供应商情况

1-

1-

经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

（4）纺织品

①主要客户情况

1-

1-

②主要供应商情况

1-

1-

经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

1-

（三）中介机构核查程序及核查意见

、核查程序保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（

）访谈公司董事会秘书，了解发行人供应链贸易业务的模式，以及该业务与其他主营业务协同情况；（

）了解同行业可比公司业务发展趋势，分析与发行人是否存在较大差异；

（3）获取发行人供应链贸易业务明细表，了解供应链贸易业务主要产品类型构成情况，及其收入利润占比、主要客户及供应商情况；

（

）检查公司供应链贸易业务相关的银行回单、记账凭证、收货证明等相关的支持性文件，了解相关产品的业务模式；

（5）通过查阅访谈提纲、相关公司工商信息和公司董事、监事及高级管理人员调查表、相关客户的销售和采购合同等资料，了解供应链贸易业务主要产品的主要客户和供应商的注册地、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

（1）发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发行人开展贸易业务符合政策以及同行业可比公司发展趋势，并可以带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展。因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性；

（

）发行人已在本问询回复中区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况；

（3）发行人供应链贸易业务分产品的主要客户和供应商存在重叠的情形，相关业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性，除此以外不存在主要客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等存在关联关系或其他利益安排的情形。

1-

三、结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。【回复】

（一）结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施。

、报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等

报告期各期，发行人零公里二手车销售利润及占比情况如下：

单位：万元

根据上表，公司二手车贸易业务以零公里二手车为主。截至2025年6月30日，发行人二手车存货余额为35,102.49万元，其中零公里二手车存货余额为33,198.26万元，占二手车存货余额的94.58%。

、商务部等相关部委近期关于二手车贸易业务的政策规定和政策导向近年来，各部委发布了一系列支持类政策和指导类政策，通过简化流程、提升效率、规范标准、完善监管、拓展渠道等方式，全面优化市场环境、促进流通效率并推动二手车行业健康、快速发展，相关的政策法规及主要内容如下：

1-

除上述政策规定外，根据公开信息查询，商务部暂未出台《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。

3、零公里二手车出现舆情

目前市场上出现针对零公里二手车的舆情，主要情况如下：

2025年5月，长城汽车董事长魏建军一则访谈视频引发市场舆论关注，其表示“现在有一种怪象叫‘零公里二手车’，它上完牌照就算注册了，好像是卖出去了，但是又回到了二手车市场”，主要聚焦部分商家为领取补贴而刷销量的

1-

行为。同月，人民日报、第一财经、南方都市报等媒体报道商务部消费促进司召集车企和相关行业机构召开座谈会，主题为“研究零公里二手车及进一步促进二手车流通消费”，会议主题是要求打击虚假销售、套取补贴等行为，强调规范市场秩序，提出“强化全流程监管，建立信用评价体系”。在规范整治“零公里二手车”乱象的同时引导二手车出口相关举措，传递出“反内卷”的明确信号。

2025年

月

日，中国汽车工业协会旗下《汽车纵横》杂志社微信公众号“汽车纵横AutoReview”发布文章《零公里二手车，是消费者福利还是行业乱象？》，提及“有关主管部门拟推出新车注册后转二手车相关政策”，其中包含“工信部拟推行‘新车登记后

个月内禁止转二手’以阻断套利空间”。

月

日，该公众号发布《更正声明》，明确“有关主管部门拟推出新车注册后转二手车相关政策”的一句相关说法表述不准确并已及时修改更正，并请转发相关内容的媒体同步更正或删除，以避免带来更多误读。

根据上述媒体报道，市场对于零公里二手车的讨论主要针对虚假销售、套取补贴等行为，而发行人依托自身集中采购优势及跨境物流供应链能力，将零公里二手车出口至境外市场，其业务模式与上述媒体报道的舆情情形存在本质差异。

4、是否存在法律风险及应对措施

（

）是否存在法律风险

根据商务部于2017年9月修订的《二手车流通管理办法》规定，二手车是指从办理完注册登记手续到达到国家强制报废标准之前进行交易并转移所有权的汽车（包括三轮汽车、低速载货汽车，即原农用运输车）、挂车和摩托车。因此，里程数不是判断是否为二手车的标准，公司已按照相关要求办理完注册登记手续，对外销售汽车均为二手车。

根据商务部于2025年3月颁布的《二手车出口有关事项申办指南》、商务部等相关部委于2024年

月颁布的《关于二手车出口有关事项的公告》和《关于进一步做好二手车出口工作的通知》，企业需在“商务部业务系统统一平台”提交申请，经所在地省级商务主管部门审核通过后一年内可开展二手车出口业务。发行人以永泰运汽贸、永泰运汽配为主体开展二手车出口业务，均已经过所在地省级商务主管部门审核通过并办理二手车出口业务备案，并每年及时办理续期。

1-

发行人作为二手车出口企业，是二手车质量追溯责任主体，须严格遵守《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国货物进出口管理条例》等有关规定，履行如实明示车辆里程、维修情况等车况信息、进行出口产品检测等义务；及时提供维修技术及备件支持，协调解决海外质量和售后服务方面出现的重大问题。发行人二手车贸易业务均已履行上述检测验证义务。

综上所述，发行人二手车贸易业务符合现行政策规定及规范化发展导向，经营合法合规，法律风险较小。

针对二手车相关的政策变化带来的风险，发行人已经在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（三）行业监管带来的政策风险”以及“第七节”之“一、行业和经营风险”之“（三）行业监管带来的政策风险”修订了相关风险，提示若未来零公里二手车监管政策趋严，则可能对公司的经营产生不利影响。

（

）应对措施

截至本回复出具日，尚无针对“零公里二手车出口”的专项限制性政策，媒体报道和舆情主要针对虚假销售、套取补贴等行为，发行人业务真实，不涉及相关情形，相关媒体报道和舆情尚未对发行人业务带来影响。公司将密切关注政策动态和市场环境变化，并采取应对措施，具体如下：

①发行人将依托国内日益成熟的二手车检测体系，对二手车贸易业务结构调整，逐步开拓“真正”的二手车市场，实现零公里二手车和“真正”的二手车并行发展的格局，以应对未来的不确定性。

②发行人利用积累的二手车行业资源，获取主机厂正规授权，目前已与头部车企洽谈部分国家的境外授权，锁定核心车源与盈利空间，强化盈利可持续性。

③发行人将积极拓展“全球采购+全球销售”（日韩美二手车）布局，结合跨境物流优势开拓业绩增长空间。目前发行人积累的二手车行业客户资源日益丰富，客户对日本、韩国、美国等国家的二手车存在需求，发行人计划依托自身跨境物流供应链优势，利用发行人集中采购、全球仓储的优势，拓展全球车源。通过丰富车源种类以匹配不同境外市场需求的方式，分散单一国内车源的区域波动风险，进一步放大“跨境物流供应链+供应链贸易”的协同优势，突破当前车源与市场

1-

的边界，为业务增长提供长期增量空间，支撑可持续发展。

（二）结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；

、二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

（1）二手车贸易主要外销地区及收入占比情况发行人二手车业务主要外销地区以阿联酋和约旦为主，2024年度和2025年1-6月发行人上述两个地区外销收入占二手车收入占比情况如下表：

（

）当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

①阿联酋目前发行人二手车业务占比最高的主要出口国为阿联酋。据商务部网站转发的阿联酋《联邦报》2025年2月20日援引市场研究公司Mordor报告显示，到2025年，阿联酋二手车市场规模预计将达到

亿迪拉姆（约合

亿美元），到2030年将达到1,313亿迪拉姆（约合358.7亿美元），复合年增长率为11.7%。阿联酋作为中东地区政治经济稳定性标杆国家，长期保持开放包容的发展政策，其政治环境连续多年获国际评级机构认可（2025年标普将阿联酋的长期主权信用评级定为AA，展望稳定），且远离巴以冲突、伊朗核问题等核心地缘风险，国内社会秩序、金融体系及物流基础设施运行平稳，其拥有迪拜杰贝阿里港（中东最大自由贸易港）、阿布扎比哈利法港等关键物流枢纽。2025年第一季度，阿联酋国内生产总值达到4,550亿迪拉姆，实际增长

3.9%，经济继续呈现强劲势头，未受周边地区局势波动影响。针对发行人从事的零公里二手车业务，目前尚无造成影响的收紧政策，为发行人二手车出口的履约稳定性提供了保障。

1-

②约旦约旦作为中国“一带一路”倡议重要合作国，其政治经济体系保持基本稳定，2023年中约双边贸易额约为58亿美元，中国企业在约旦钾盐、能源等领域投资深厚。依托亚喀巴港（红海重要深水港）和扎尔卡自由贸易区，约旦成为中东核心的贸易枢纽和二手车转口枢纽。但约旦地处中东地区的“新月地带”，周边地缘局势复杂，例如2024年巴以冲突持续外溢，以色列与伊朗的对抗升级导致叙利亚局势动荡，同年伊朗对以色列发动导弹袭击时，约旦关闭领空并实施拦截等。地缘环境的不确定性导致区域金融结算系统稳定性受影响。

近期，约旦二手车进口政策有所收紧，相关要求如下：

为了加强质量管控，将于2025年

月

日开始实行更严格的汽车进口管理规定，以符合国际安全和质量标准：进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准；被归类为“报废”或“垃圾”的车辆，包括因火灾、洪水损坏或在原籍国被视为无法修复的车辆，将不再允许进入约旦。

若2025年

月

日后约旦进口政策落地，进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准，中国3C标准的二手车将暂时无法进入当地市场。

2、三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除2024年，三家二手车出口境外客户收入占比、逾期及回款情况如下：

单位：万元

注：Sangarinternationallimited的实际业务及经营地点主要在中东地区。

三家二手车出口境外客户的逾期主要原因系中东地区地缘突发事件等原因

1-

导致临时性汇路受阻出现付款逾期，系偶发性外部风险事件，符合当地局势情况。三家二手车出口境外客户应收账款余额较小、逾期款项已全部回款，未对发行人财务状况造成实质性损害。综上所述，三家二手车出口境外客户逾期的相关负面影响已消除。

3、外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响目前发行人外销地区政策收紧主要涉及约旦，若2025年

月

日后约旦进口政策落地，进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准，中国3C标准的车将暂时无法进入当地市场。针对二手车贸易业务在约旦相关业务可能面临的收紧政策，发行人将结合约旦的二手车行业发展趋势采取相关应对措施：约旦本国汽车工业相对薄弱，汽车消费主要依赖进口，其不仅是二手车的外销国家，也是区域内重要的转口贸易枢纽，众多二手车通过约旦的自由贸易区（主要为扎尔卡自由区）转口至周边国家。2025年上半年，约旦自由区的汽车转口活动表现强劲，转口车辆达到39,641辆，同比增长了67%。发行人后续或采用将约旦作为转口区域中心，以扎尔卡自由贸易区作为转口枢纽，将二手车转运至约旦周边市场。此外，发行人已与国内主机厂积极洽谈采购符合约旦当地标准的车辆，帮助国内主机厂消化其销往美国和欧洲的库存车，相关事项尚在洽谈中。

发行人已在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（八）境外业务开展风险”以及“第七节”之“一、行业和经营风险”之“（六）境外业务开展风险”补充了相关风险，提示相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响。

（三）结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续

2025年1-6月发行人二手车贸易毛利率为

3.89%，较2023年的

0.79%、2024年的1.83%及2025年1-3月的3.20%呈逐步上升趋势。从毛利率变动原因来看，2023年、2024年公司刚涉足二手车出口市场，处于业务开拓初期，为快速打开海外市场、积累客户资源，在风险可控前提下，以更具竞争力的定价策略向海外销售，导致该阶段整体毛利率偏低。随着报告期内公司持续积累二手车行业客户

1-

资源与市场经验、客户合作黏性增强、货源统筹能力提升，公司的定价议价空间逐步扩大，推动二手车贸易毛利率实现稳步增长。此外，发行人将持续密切关注境内及境外二手车相关政策规定，确保经营合法合规。同时发行人将根据二手车相关政策导向和市场动态，及时调整和优化公司的发展战略及二手车出口贸易业务布局方向，保障二手车出口贸易业务的稳定和可持续性。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（

）查阅发行人二手车业务相关明细表，统计发行人二手车业务的出口抵达国收入占比、是否为零公里二手车的车辆登记表等；

（2）查阅商务部等各部委近期关于二手车出口相关政策，抽查发行人二手车贸易业务相关检测报告；

（3）通过网络检索等方式检索国内零公里二手车主要政策相关媒体报道，查看是否存在与零公里二手车业务相关的重大舆情；

（4）查阅阿联酋、约旦等地政策及相关媒体报道，了解当地局势、二手车进口政策、行业发展趋势等；

（5）获取期后回款相关单据，确认三家二手车出口境外客户期后回款情况；

（

）访谈发行人二手车业务负责人，了解发行人未来二手车业务战略及相关应对措施。

、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

（1）发行人二手车贸易业务符合商务部等相关部委近期的政策规定和政策导向，报告期内开展二手车贸易业务的主体已取得所需资质，经营合法合规，法律风险较小。发行人密切关注政策动态和市场环境变化，采取相关应对措施。

（2）三家因偶发性地缘事件导致付款逾期的客户，相关负面影响已消除，

1-

外销地区约旦二手车进口政策收紧，其对发行人整体二手车贸易业务占比小，不会对发行人二手车贸易业务造成较大影响。

（3）发行人二手车出口贸易业务毛利率整体呈上升趋势，发行人将及时调整和优化公司的发展战略，二手车出口贸易业务能够保持稳定和可持续。

（4）发行人已在募集说明书补充披露二手车业务相关政策变化及境外业务开展的风险提示。

四、说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。

（一）昊泰化工

1、股权结构及股东背景

昊泰化工出售前，股权结构情况如下：

截至本回复出具日，昊泰化工股权结构情况如下：

2、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比

昊泰化工主要从事异氰酸酯和橡胶贸易业务。异氰酸酯为不适宜长期储存的危险化工产品，对产品运输要求较高，因此为减少贸易环节的运输风险，市场中通常会采用供应商直接发货的形式进行交易。橡胶业务开展过程中，行业惯例包含仓单货转、供应商直发等多种业态。

报告期内，昊泰化工收入及利润占比如下：

单位：万元

1-

、快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性公司控股投资设立昊泰化工是定位于开展化工品贸易业务，与公司化工物流业务形成协同。经过一年多业务的开展，昊泰化工的业务与公司化工物流主业协同效果未达预期。为进一步聚焦优势业务、优化资源配置，经决策将其于2024年

月剥离，具体详见公司披露的《关于出售浙江昊泰化工有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-048）。本次出售不会影响发行人业务的稳定性。

（二）镍神新材

1、股权结构及股东背景镍神新材出售前，股权结构情况如下：

截至本回复出具日，股权结构情况如下：

2、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比镍神新材主要从事高端细分镍制品业务。镍神新材与海外供应商签订采购合同将货源进口至国内后，将货物运至公司自有仓库，另行寻找客户签订销售合同，根据与客户约定的交货时间、地点，将货物运输至客户处或由客户完成货物自提。报告期内，镍神新材收入及利润占比如下：

1-

单位：万元

、快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性镍神新材的双方股东在总结2024年运营管理经验的同时，决定加大对业务承接导入的力度，鉴于原有业务团队的招揽、引入由宁波市芳伟达控股有限责任公司具体负责，在业务资源未来将大力引入镍神新材的背景下，宁波市芳伟达控股有限责任公司提出由其来控股并具体负责业务的日常管理。为更好的调动对方的积极性，进一步释放业务团队的活力，将镍神新材的业务规模做大做强，公司经内部决策后决定以出售2%股权的形式不再控股镍神新材。本次出售不影响发行人业务的稳定性。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈公司总经理，了解公司出售的业务背景和原因；（

）查阅公司关于出售子公司的公告及股东会决议；

（3）检查出售公司的主要单据，包括股权转让协议、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件。

、核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

昊泰化工和镍神新材实施贸易业务收入后又快速出售具有商业合理性，不影响发行人业务稳定性。

1-

五、结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性。

（一）不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

报告期内，公司从事的供应链贸易服务产品类型主要分为四类，二手车、镍制品、化工品及纺织品，各产品类型主要客户情况如下：

1-

1、二手车

1-

1-

1-

（1）收入确认模式根据《企业会计准则第

号-收入》“第三十四条”规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。企业向客户转让商品前能够控制该商品在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

二手车业务符合准则中“（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人，具体判断过程如下：

①企业承担向客户转让商品的主要责任

A、公司二手车出口业务，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。由于该市场供应商较多，且产品标准化，公司业务均为同步沟通销售及采购，一般在同一天确定销售合同及采购合同，但客户

1-

和供应商不存在明确的对应关系。

B、根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险公司与供应商签订合同并支付货款后，供应商将已上牌的车辆运输至车管所办理过户至公司名下，过户成功后在车辆登记证中会体现为“转让登记”，车辆产权归属于公司。公司再对车辆办理注销手续，达到可出口状态，公司负责订舱、报关发运。在产品交付前公司承担存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格公司贸易业务的采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行情（综合考虑车辆价格，运费波动、汇率波动等因素）、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

综上所述，公司二手车业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定。二手车不存在同类产品采用不同核算方式的情形。

1-

2、镍制品

1-

1-

（1）收入确认模式公司镍制品业务符合准则中“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人。

①企业承担向客户转让商品的主要责任A、根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

B、业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。公司在接收到客户的发货申请后，将货物配送至客户指定地点或客户自提，客户和供应商不存在明确的对应关系。

C、根据合同验收条款约定，若供应商未按期将货物送达指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

A、公司与供应商签订合同并支付货款后，将货源进口至国内并运至公司仓库。在产品交付前公司承担存货风险。

B、公司在签订采购合同后，会支付全额的采购价款，即取得随时向供应商下达发货指令的权利，同时也承担了实现销售前对已全额付款货物积压、滞销可能产生的成本，在公司下达发货指令进入运输状态后，若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。

③企业有权自主决定所交易商品的价格

公司内贸业务的采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行

1-

情、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

（

）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

①因上下游为关联关系，从谨慎性原则按净额法处理：

镍制品交易中存在宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方同为客户、供应商的情况，出于谨慎性原则考虑，发行人将客户、供应商同为上述公司及供应商为宁波神化化学品经营有限责任公司的交易进行了净额法处理。

②以“代理人”的模式初次进入镍制品市场

发行人自2023年进入镍制品交易市场开展业务以来，为有效规避库存积压及相关经营风险，在初始阶段选择以代理人模式作为市场进入策略，并与上海誉融国际贸易有限公司建立合作关系。随着对市场运行机制的深入理解与自身业务能力的持续积累，发行人逐步拓展职能范围，稳步由代理人角色转向承担主要责任的主体。基于该业务模式的阶段性特征，发行人在前期与上海誉融国际贸易有限公司合作中采用净额法进行会计处理，具有商业合理性。

综上所述，公司镍制品业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定，采用不同核算方式确认合理。

1-

3、化工品

1-

1-

1-

1-

1-

1-

（1）收入确认模式化工品业务的主要产品为橡胶、农药和异氰酸酯等危化品。主要根据《企业会计准则第14号-收入》“第三十四条”规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

）橡胶和异氰酸酯等危化品橡胶和异氰酸酯等危化品的业务符合准则中“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人。

①企业承担向客户转让商品的主要责任A、根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

B、业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。公司在接收到客户的发货申请后，向供应商发送具体发货指令，供应商将按照公司的指令将货物配送至公司指定地点，具体配送地址由公司与客户沟通确认供应商代表公司向客户交付产品，客户和供应商不存在明确的对应关系。

C、根据合同验收条款约定，若供应商未按期将货物送达指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

A、公司签订采购合同后锁定了货物数量和价格，在寻找客户签订销售合同，公司无法单方面调整已经确定的采购价格，因此公司实际在签订采购合同时即进行了“囤货”。公司目前的销售合同在采购合同签订后1-150天不等的时间内签订，在签订销售合同前，承担了商品的市场价格变动风险和滞销风险。

1-

B、公司在签订采购合同后，会支付全额的采购价款，即取得随时向供应商下达发货指令的权利，同时也承担了实现销售前对已全额付款货物积压、滞销可能产生的成本，在公司下达发货指令进入运输状态后，若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。

③企业有权自主决定所交易商品的价格

采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

）农药

农药业务中发行人的角色为代理人，对商品或其他资产不能取得控制权，准则对比如下：

①企业承担向客户转让商品的主要责任

客户与供应商一般有对应关系，公司虽然与客户和供应商分别签订销售及采购合同，但实际货物的质量问题及其他原因无法按时交货的责任，主要由供应商负责。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司不承担存货的毁损灭失责任，及存货公允价值波动等风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格

销售价格主要为在采购的基础上加取一定比例的价差，或者加取一定物流成本等方式确认。公司对商品本身的定价无决定权。

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

同类产品贸易收入采用不同核算方式主要涉及橡胶产品，该业务的交货模式

1-

包括供应商直接发货模式和仓库货转模式，其中仓库货转模式交易，采用净额法核算。具体原因如下：

公司通过与上游供应商签订采购合同锁定货源后，另行寻找客户签订销售合同，并根据市场情况与客户约定具体交货时间、交货方式，由于该模式下上游供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，因此供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移，在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。

综上所述，公司化工品业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定，采用不同核算方式确认合理。

1-

4、纺织品

1-

1-

1-

1-

（1）收入确认模式纺织品业务中发行人的角色为代理人，对商品或其他资产不能取得控制权，准则对比如下：

①企业承担向客户转让商品的主要责任客户与供应商一般有对应关系，公司虽然与客户和供应商分别签订销售及采购合同，但实际货物的质量问题及其他原因无法按时交货的责任，主要由供应商负责。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险公司不承担存货的毁损灭失责任，及存货公允价值波动等风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格销售价格主要为在采购的基础上加取一定比例的价差，或者加取一定物流成本等方式确认。公司对商品本身的定价无决定权。综上所述，公司纺织品业务收入核算模式符合《企业会计准则》有关规定。纺织品不存在同类产品采用不同核算方式的情形。

、是否与同行业可比公司一致结合不同产品类型的主要客户情况可以看出，发行人的主要业务模式主要为供应商直发（橡胶和异氰酸酯等危化品）、供应商直发（纺织品）、代理出口（农药）、第三方仓库货转（橡胶）、采购入库后分销（镍制品）以及二手车出口。公司涉及业务模式较多，已选取的可比公司公开信息难以覆盖，故选取贸易领域内与公司业务模式重合度较高的公司作为同行业可比公司。

（

）供应商直发（橡胶和异氰酸酯等危化品）橡胶和异氰酸酯等危化品的供应商直发的业务模式，在交易中的角色及责任是主要责任人，采用总额法核算，同行业收入确认模式如下：

1-

（2）供应商直发（纺织品）纺织品的供应商直发的业务模式，在交易中的角色及责任是代理人，采用净额法核算，同行业收入确认模式如下：

（3）代理出口（农药）农药出口的业务模式中发行人的角色为代理人，对商品或其他资产不能取得控制权，采用净额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

（4）第三方仓库货转（橡胶）

1-

橡胶的第三方货转的业务模式在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质上未完全承担对应商品的存货风险，采用净额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

（

）采购入库后分销（镍制品）

镍制品的入库分销的业务模式为常见的贸易业务模式，在交易中承担主要责任人，因其进口“囤货”承担存货风险，故采用总额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

（

）二手车出口

二手车出口的业务模式在交易中承担主要责任人，且承担存货风险，故采用总额法收入确认方法，同行业收入确认模式如下：

1-

综上所述，发行人主要收入确认模式与可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则相关规定。

（二）内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性

报告期内，公司内贸业务主要由供应商直接发货至客户的交易产品为橡胶和异氰酸酯等危化品。

1、业务模式

异氰酸酯等危化品因产品特性不适宜长期储存，对产品运输要求较高，因此为减少贸易环节的运输风险，市场中通常会采用供应商直接发货的形式进行交易。橡胶业务在开展过程中行业惯例做法存在仓单货转模式和供应商直发等多种业态。

内贸业务中供应商直发业务具体交易流程如下：

、收入确认时点和方式

公司内贸业务符合准则中“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再

1-

转让给客户”的情形，企业向客户转让商品前能够控制该商品，从事交易时的身份是主要责任人，采用总额法确认收入。具体判断过程如下：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任

①根据合同验收条款约定，若货物出现质量问题及其他原因导致造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

②业务的开展，由公司自主进行交易双方的匹配，与供应商签订采购合同，与客户签订销售合同。公司在接收到客户的发货申请后，向供应商发送具体发货指令，供应商将按照公司的指令将货物配送至公司指定地点，具体配送地址由公司与客户沟通确认供应商代表公司向客户交付产品，客户和供应商不存在明确的对应关系。

③根据合同验收条款约定，若供应商未按期将货物送达指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。即整个交易中，供应商代表公司向客户交付产品，供应商对公司负责，公司对客户负责。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

①公司签订采购合同后锁定了货物数量和价格，在寻找客户签订销售合同，公司无法单方面调整已经确定的采购价格，因此公司实际在签订采购合同时即进行了“囤货”。公司目前的销售合同在采购合同签订后1-150天不等的时间内签订，在签订销售合同前，承担了商品的市场价格变动风险和滞销风险。

②公司在签订采购合同后，会支付全额的采购价款，即取得随时向供应商下达发货指令的权利，同时也承担了实现销售前对已全额付款货物积压、滞销可能产生的成本，在公司下达发货指令进入运输状态后，若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。若由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并将承担由存货积压产生的仓储费、管理费、运输过程中增加的运费等其他费用。

1-

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格公司内贸业务的采购与销售价格由公司在具体的采销时点，依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价，并非在采购的基础上加取固定金额或比例的价差。每笔订单都存在盈利和亏损的可能性，与合同时间、客户供应商关系等，都不存在明显相关性。

内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》有关规定，收入确定时点为客户签收后存货风险转移时，收入确认依据为签收证明文件。

（三）中介机构核查程序及核查意见

、核查程序

保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）访谈总经理、财务总监及相关业务人员，了解公司贸易业务开展的业务背景和原因；同时结合贸易业务采购与销售合同中的定价条款，核实公司贸易业务的定价策略、定价方法及价格调整机制，并依据合同中商品交付、风险转移等条款，了解营业收入确认政策；

（2）了解、评价和测试贸易业务相关的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

（3）检查公司贸易业务采购和销售的主要合同及相关支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

（

）与同行业可比公司贸易业务不同产品的收入确认方式进行比较，分析公司贸易业务不同产品收入确认方式的合理性。

2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（1）公司不同产品类型贸易业务的收入确认方式符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司一致；

1-

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式主要涉及橡胶产品和镍制品，其中橡胶产品主要系仓库货转模式交易未实质承担存货风险所致，镍制品因上下游为关联关系和以“代理人”的模式初次进入镍制品市场所致，具备合理性；

（

）公司内贸业务主要由供应商直接发货至客户的交易产品为橡胶和异氰酸酯等危化品，采用总额法核算，主要系公司承担了存货风险，具备合理性。

六、对照2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据，说明昊泰化工2023年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。

（一）2023年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据

1、公司2023年度对昊泰化工开展的贸易业务和交易流程进行了进一步梳理总结，对相关交易的实质进行了更加严格的判断。经公司自查梳理发现，昊泰化工以仓库货转模式开展的橡胶等贸易业务在货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给昊泰化工的货权转移单据与昊泰化工出具给下游客户的货权转移单据时间接近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，昊泰化工实质上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。基于谨慎性考虑，公司结合审计机构相关意见，对昊泰化工的该部分业务从“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入，并相应追溯调整2023年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告中营业收入、营业成本数据。具体金额计算情况如下：

单位：万元

2、基于谨慎性原则，公司对自身及各子公司2023年度所有业务收入进行了

1-

自查。为了更严谨地执行新收入准则，在2023年年审时已将前期原控股子公司浙江昊泰化工有限公司（以下简称“昊泰化工”，公司原持有其51%股权，截至本回复出具日已全部完成对外转让）从事的部分化工品贸易业务及合并范围内其他相关公司从事的普货出口业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，并于2024年4月10日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：

2024-029）。前次更正披露中考虑2023年前三季度普货出口业务的调整金额占2023年前三季度总调整金额的比例不高，因此未在公告中对普货业务的收入调整事项进行单独说明，同时由于涉及调整的普货出口业务主要发生在2023年第四季度，前次更正时将2023年前三季度的调整金额均列示在第四季度，为了更加严谨、准确的反映2023年各季度的相应经营情况，公司已将之前集中在2023年第四季度确认的调整金额结合业务实际发生时点在各个季度中进行调整。具体金额计算情况如下：

单位：万元

（二）公司2022年度发生的贸易业务情况如下：

金额：万元

2022年度发生的贸易业务主要为符合按总额法核算要求的内贸业务；以及部分代理业务，公司已按照净额法对该部分业务进行核算。公司2022年度未发生本期差错更正涉及的以仓库货转模式开展的贸易业务，报告期及以前年度不存在其他应更正未更正的会计差错。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

1-

保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（

）访谈公司董事会秘书，了解公司差错更正的背景和原因；

（2）了解、评价和测试贸易业务相关的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

（3）查阅公司贸易业务相关制度、收入确认会计政策文件等，了解公司的定价策略、定价方法以及价格调整机制和营业收入的确认政策；

（4）获取公司贸易业务明细表，检查公司贸易业务采购和销售的主要单据，包括合同、发票、收货证明、物流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。

2、核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人其他贸易业务收入确认不存在相同问题，前两次会计差错更正完整、准确，不存在其他收入、成本确认不准确的情形。

1-

七、结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

（一）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；

1、代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性

（1）销售产品及业务模式：

公司与卓辰实业（上海）有限公司（以下简称“卓辰公司”）、上海银钡实业有限公司（以下简称“银钡公司”）开展的业务均为净额法核算的化工品贸易业务，业务开展的模式有以下两类：

①货物入公司仓库客户自提

公司接受客户的委托提供采购、仓储等综合服务，形式为签订相关对应合同。公司预付全额货款，供应商按约定将货物送至公司指定仓库（公司自营仓库/第三方仓库）进行货物交割；客户根据合同约定支付相应货款后，指定仓库按照公司指令放货，一般客户合同签订60-90天内支付全额货款。

②供应商交货模式

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订相关对应合同。达到销售合同约定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，由公司通知供应商直

1-

接发货，客户收货后向公司出具收货证明。该业务与供应商结算方式一般为签订采购合同指定期间内全额预付货款；客户根据合同约定支付相应货款后，公司通知供应商发货，一般为销售合同签订60-90天内支付全额货款。

（

）具体原因及合理性：

①贸易业务的模式符合所属行业的惯例经查询，卓辰公司、银钡公司均属于批发和零售业，主要经营农药批发。终端农药产品通常需要使用农药原药及其他试剂等混配合成，作为农药行业中的批发零售公司，通常会根据实际需求对多品类农药原药进行采购和销售，同行业内相同经营范围的公司之间进行交易属于常规情况。

②公司配套提供了仓储物流服务长期以来，农药类相关产品是公司跨境化工物流业务服务的主要品类之一，结合当前化工物流服务业逐步向产业链上下游延伸的发展趋势，为提升公司在农药类相关产品领域的综合竞争能力和不可替代性，公司在原有跨境物流业务之外，结合客户需求与自身资源匹配能力开展贸易业务，并根据对应业务及客户需求，提供了仓储及物流服务。

2、其他客户供应商重叠的情形报告期各期客户供应商重叠情况如下：

（

）宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方宁波神化化学品经营有限责任公司（以下简称“神化化学”）成立于2000年

月，经过多年发展已成为中国最大的电镀原材料供应商与高端镍制品镍运营商，也是VALEBASEMETALSASIAPACIFICPTELTD（以下简称“VALE”）

1-

全球较大的代理商。VALE作为全球主要的镍制品生产商之一，与国内生产厂商相比，其产品凭借高纯度、低碳足迹突出的特点，在全球高端镍制品应用领域，如电动汽车及电池、高端合金制造、航空航天、光伏等，占据了重要地位。神化化学依托其作为VALE全球代理商的优势将高端镍制品的国内外运营作为其主要业务，并基于镍制品作为大宗商品，其价格易出现阶段波动的特点，日常通过其指定的相关平台开展有关价格波动风险对冲操作。

神化化学作为VALE在国内最大的代理商，与VALE签署年度采购合约，约定年度固定采购数量，但其因自身经营问题，难以维系付现采购的镍制品进口贸易业务。作为同处宁波地区的企业，发行人与宁波市芳伟达控股有限责任公司通过行业内介绍等方式，对神化化学运营的高端镍制品贸易业务进行了交流了解，鉴于该业务特有的上游稳定供应、国内市场份额大、产品差异化明显等竞争优势，双方看好该业务的未来价值并决定成立镍神新材，通过业务资源引进、业内介绍等方式开展进口镍高端制品贸易业务。

镍神新材自2023年

月成立以后，采购端，镍神新材结合业务情况部分与VALE进行直接采购，但由于镍神新材新进入VALE销售体系，短时间内无法获得其稳定供应的保障，因此在业务开展过程中，也会结合下游客户的需求变化，部分向神化化学及其关联方进行采购，以及时满足业务开展的需要。

销售端，因部分客户与神化化学签订的长期合作协议尚未到期，仍需向神化化学采购镍制品。为满足客户履约需求，神化化学向镍神新材采购进口镍制品后对外出售，由此形成公司对其销售的业务链条。

综上所述，公司与神化化学采购、销售重叠具备商业合理性。

（2）苏州震纶棉纺有限公司

苏州震纶棉纺有限公司（以下简称“苏州震纶”）主要从事纺纱加工和针纺织品销售，2024年发行人与苏州震纶同时存在销售和采购交易，主要原因为苏州震纶为发行人纺织品业务的重要供应商，公司主要向其采购加工后的纺织品，但也存在零星向其销售加工纺织品所需原材料的情况，从而导致存在购销重叠情形。2024年公司与苏州震纶的销售金额占贸易业务收入金额的比例为0.42%，占

1-

比较小，且交易的产品和模式符合交易方所属行业特点，具备商业合理性。（

）厦门展祥能源有限公司厦门展祥能源有限公司（以下简称“厦门展祥”）为从事化工产品和橡胶制品销售的贸易商，2024年发行人与厦门展祥同时存在销售和采购交易，主要原因为厦门展祥为发行人化工品业务的重要客户，在发行人零星贸易业务开展过程中存在恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购产品交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024年公司与厦门展祥的采购金额占贸易业务采购金额的比例为0.18%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

（

）宁波保税区中秀国际贸易有限公司宁波保税区中秀国际贸易有限公司（以下简称“中秀国贸”）为从事化工产品和纺织品业务的贸易商，2022年和2023年发行人与中秀国贸同时存在销售和采购交易，主要原因为塑料价格波动频繁，中秀国贸会结合市场价格时机及自身业务需求，与发行人开展塑料品的购销交易。2022年和2023年公司与中秀国贸的销售金额占贸易业务收入金额的比例分别为

0.18%和

0.23%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

（

）金川集团股份有限公司金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）主要从事有色金属冶炼和金属制品销售，2024年和2025年1-6月发行人与金川集团同时存在销售和采购交易，主要原因为金川集团为发行人镍制品业务的客户，会向发行人采购含硫镍珠，同时在发行人贸易业务开展过程中存在其恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购不含硫羰基镍丸交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024年和2025年1-6月公司与金川集团的采购金额占贸易业务采购金额的比例分别为

0.03%和

0.04%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

1-

（二）说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；

1、杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系

根据工商信息查询及访谈确认，杭州标洛曾经通过上海紫杉供应链管理有限公司间接持有杭州霍雅的股权，但其已于2020年6月退出上海紫杉供应链管理有限公司。截至本回复出具日，双方不存在关联关系。

、结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性

（1）杭州标洛和万事利集团在同一座办公楼的原因根据工商信息查询，杭州标洛的注册地址为浙江省杭州市上城区天城路68号（万事利科技大厦）

幢

楼

室，与万事利集团在同一座办公楼。根据访谈确认，杭州标洛的股东徐文霞和刘海明为万事利的前员工，现在离职创办公司。由于万事利大楼的办公室有较多都是对外出租的，因此杭州标洛系出于税收政策等原因在万事利大厦租赁了办公室用于注册工商，但其实际的办公地点在绍兴，离工厂和市场比较近。

（2）杭州标洛和杭州霍雅不存在通过永泰运向万事利采购的情形通过核查杭州标洛、杭州霍雅以及万事利集团与公司的交易明细，不存在杭州标洛和杭州霍雅通过永泰运向万事利采购的情形。公司向万事利集团采购的货物系卖给其他无关联客户，公司向杭州标洛、杭州霍雅销售的货物主要系向新疆西部物产贸易有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等供应商采购。

（3）通过永泰运采购具有价格和渠道优势永泰运开展纺织品贸易业务以来，已经与全国知名的纺织品厂商建立了良好的合作关系，如宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等，永泰运基于其上市公司的资信情况以及大额的采购量，可以在上游供应商获取具有竞争力的价格，并且由于其货源广泛，

1-

响应速度快，可以解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题，并实现集中采购降低成本。根据访谈确认，万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限。

上市公司黑牡丹亦从事棉纱贸易业务，其在公告中披露下游客户可以通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹能力、仓储物流资源及资金管理优势，实现采购效率提升与成本优化。上述服务是企业直接采购难以高效实现的专业价值，符合纺织品贸易运营惯例，具备商业合理性与行业普遍性。综上，杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人代理采购具有合理性，且相关贸易有真实货物流转与服务性收益支撑，具有商业实质。

（三）结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

、结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形

报告期内公司代理业务主要供应商及对应客户是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形如下：

1-

1-

1-

注：按照报告期内代理业务合计采购金额前二十大供应商列示。

1-

上述客户、供应商具体工商信息如下：

单位：万元

1-

1-

1-

1-

经核查，上述代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“柯桥恒鸣”）为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）联营企业。除此以外，上述代理业务主要供应商及对应客户不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形。

柯桥恒鸣系通过永泰运向恒逸集团下属子公司浙江恒逸石化有限公司采购了其生产原材料PTA。根据访谈确认，柯桥恒鸣不直接向浙江恒逸石化有限公司采购主要原因是恒逸集团整体规模较大，内部业务板块及主体具备独立运营属性，双方虽存在关联关系但业

1-

务互相独立，采购过程严格遵循市场化原则，以市场公允价格开展交易。柯桥恒鸣核心业务为涤纶长丝、涤纶短纤的生产与销售，供应商主要为大型化工生产工厂及专业贸易商，其中大部分采购通过与大型工厂签订年度采购协议保障稳定供应，小部分则根据市场行情向各类贸易商灵活采购以优化成本，因此会通过永泰运这样的贸易商采购，具有合理性。

1-

2、并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质

公司依托多年在化工物流领域沉淀的资源优势，及持有的无船承运人备案、国际货运代理企业备案表、报关企业资质、进出口货物收发货人资质等核心物流资质，深度整合上下游购销需求，为有采购需求的客户提供专业代理采购服务。对代理采购产品涉及出口的客户，公司凭上述覆盖货代全环节的资质，将贸易业务与终端出口业务统筹整合为整体方案洽谈；针对内销客户，结合其采购规模与区域供应特点，依托子公司危险货物运输许可证、危险化学品经营许可证及港口经营许可证（含港口危险货物作业附证），提供适配货源匹配与服务支持。同时，依客户个性化需求，借自主运营化工品堆场、仓库、车队的相关资质，配套提供仓储、物流等综合服务。通过“贸易+物流”一体化模式，既精准满足客户多元化需求，也为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源，形成业务良性互补。

公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，报告期内销售和采购总额及占比情况如下：

单位：万元、%

注：上表的销售采购占比分别为占净额法还原前销售总额及采购总额的比例。

在化工品代理领域，公司以成熟的货代业务为切入点，深度挖掘并锁定化工品出口客户资源，在精准确认客户采购需求后，通过上游合作供应商渠道快速锁定优质货源，后续直接调用自身完善的跨境货代网络，高效完成订舱、报关等全流程物流环节；另一方面，针对化工品内销客户，依托对国内化工品供应链的熟悉度，整合区域内优质供应商资源，结合客户采购量、交货周期等需求，提供集中采购、仓储配送等服务，解决内销客户在货源筛选、成本控制上的难题。

纺织品代理业务采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与

1-

客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游小贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

综上所述，相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具备必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

（四）中介机构核查程序及核查意见

、核查程序

保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（

）获取报告期内代理业务客户与供应商清单，筛选出同时为客户和供应商的企业，了解其交易情况，分析客户供应商重叠的原因；

（

）获取客户供应商重叠企业及存在关联关系的企业的交易合同，核查合同中关于产品规格、数量、价格、交货方式、付款安排等条款，确认交易的真实性及业务模式，分析相关交易的商业合理性；

（

）针对客户供应商重叠企业、杭州标洛、杭州霍雅、万事利集团、代理业务主要供应商及对应客户，通过公开信息查询其具体工商信息，与董事、监事及高级管理人员调查表及公开披露信息相互核对，确认是否存在关联关系或其他利益安排；

1-

（4）访谈客户供应商重叠及存在关联关系的企业，了解合作的背景，包括合作历史、交易的形成背景等，同时核查并确认上述客户与对应供应商之间是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，确认交易的合理性；

（

）获取代理业务明细表，了解代理业务贸易产品销售、采购构成情况；

（6）核查发行人的相关资质，结合发行人代理业务行业相关情况，了解发行人在货源统筹、仓储物流、资金管理等方面的优势，分析客户与供应商通过发行人代理的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

2、核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

（

）卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户和供应商，系二者作为农药批发企业的行业特性所致，业务开展具备合理性；

（2）发行人已说明其他客户供应商重叠的情形及原因，相关业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性；

（3）杭州标洛通过发行人代理采购而非直接向万事利集团采购，主要原因为发行人依托上市公司资信及大额采购量获具竞争力价格，且货源广、响应快，可解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题并实现集中采购降低成本，而万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限，相关业务具备合理性，贸易业务具有商业实质；

（

）代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司与浙江恒逸集团有限公司存在关联关系，但双方业务相对独立，采购按市场化原则及公允价格进行，除此以外，不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形；

（5）公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具有必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

1-

八、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。

（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；

报告期内，公司预付款项对应的产品主要为二手车、镍制品、纺织品和异氰酸酯，情况如下：

1-

报告期内，随着公司供应链贸易业务规模的大幅增长，预付款项规模同步增长。公司主要贸易产品主要为二手车、镍制品、纺织品和化工品等大宗商品或流通性较好的商品，为锁定价格和稳定交期等，根据合同约定提货前需全额支付款项。

公司预付账款交易对手主要为大宗商品供应商及汽车4S店，具体交易对手包括武汉裕大华纺织服装集团有限公司、宜宾丝丽雅股份有限公司、湖南益阳高新进出口贸易有限公司、上海铭行汽车服务有限公司、广州轻出集团百货进出口有限公司、苏州震纶棉纺有限公司、湖南吉祥家纺有限公司、湖南省银华棉麻产业集团股份公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、江苏海企橡胶有限公司、湖南先导国际贸易有限公司、际华岳阳新材料科技有限公司、海南鑫灏橡胶加工有限公司等。该等预付账款交易对手均为大宗商品供应商、汽车4S店等企业，公司向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。

报告期各期末，公司主要预付账款交易对手方中，公司与对应供应商均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（二）说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；

报告期各期末，发行人前五大预付账款供应商预付金额、对应采购合同金额、预付款对应的结算方式、结算周期和截至本回复出具日的交货情况以及预付账款的期后结转情况如下：

1-

单位：万元

1-

如上表所示，发行人与预付供应商一般根据订单金额、交付及时性等约定预付，结算方式通常以电汇和承兑汇票为主，结算周期符合交易惯例及合同约定。

1-

报告期各期末，公司主要预付合同已执行完毕，期后交货情况良好，不存在资金占用的情形。

（三）说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。

1、说明2024年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性

2024年，发行人为进一步优化资金管理、有效控制采购成本并增强供应链协同的稳定性，主动对供应商付款期限进行了调整，将应付票据期限由6个月缩短至

至

个月，并部分采用电汇方式加快结算进度。上述变化符合业务发展的实际需要，具备充分的商业合理性。

2、是否进一步加剧发行人资金短缺风险公司应付票据与银行借款共享授信额度池，2024年末应付票据较2023年减少63,546.49万元，释放的授信额度按需灵活转为银行借款，对应短期借款增加56,245.34万元，因此应付票据期限的缩短不会进一步加剧发行人资金短缺的风险。

（四）中介机构核查程序及核查意见

、核查程序保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（

）获取公司主要供应商采购合同，获取预付款项明细表，了解相关采购合同支付条款、采购内容，通过公开信息了解相关供应商基本情况，了解其股权结构，分析是否与发行人存在关联关系；

（2）查阅相关供应商访谈纪要，了解公司采用预付的原因；统计期末预付款项对应的合同金额、结算周期和交货情况等，分析预付账款是否具有异常，分析期后交货情况；

（3）通过公开信息查询贸易业务所属行业的主流采购付款模式，对比发行人主要采购付款模式，分析其是否符合行业惯例；

1-

（4）访谈财务总监，了解缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。

2、核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（1）报告期各期末，公司主要预付账款交易对手方中，公司与对应供应商均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（2）公司预付账款交易对手为大宗商品供应商、汽车整车厂等企业，公司向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款项；

（

）发行人与预付供应商一般根据订单金额、交付及时性等约定进行预付，结算方式通常以电汇和承兑汇票为主，结算周期符合交易惯例及合同约定，期后交货情况良好，不存在资金占用的情形；

（4）发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款，主要为进一步优化资金管理、有效控制采购成本并增强供应链协同的稳定性，通过授信灵活调配形成流动性缓冲，不会进一步加剧发行人资金短缺风险。

九、结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。

（一）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

、发出商品的盘点情况

报告期内，发行人发出商品主要系二手车与镍制品。镍制品发出商品为境内物流时间差异产生，故采用获取存货期后结转单据的方式核查。

二手车发出商品主要系需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入而形成，包括海运途中的二手车和位于海外仓的二手车。2024年末，发行人的发出商品中位于海外仓的二手车主要位于中外运等大型央企的海外仓库，资信情况较好，但配合盘点程序的流程繁复，因此主要通过发函以及检查期

1-

后结转的方式进行核查；2025年6月末，随着发行人迪拜仓的运营，发行人逐步将第三方海外仓的二手车存至自己的迪拜仓，因此2025年

月末的发出商品主要采取检查期后结转单据的方式核查，具体情况如下：

报告期各期末，公司发出商品的核查情况如下：

单位：万元

、发出商品的结转周期和期后结转情况2025年6月末，公司发出商品中二手车占比99.61%、镍制品占比0.39%；2024年末，公司发出商品中二手车占比

98.37%、镍制品占比

1.63%。报告期内，公司发出商品主要为二手车，镍制品占比较低。二手车发出商品的周转天数，以每辆车的收入确认时点（即货权转移时点）至报关时点的天数为基础，按平均值计算确定，2025年1-6月周转天数为53.18天，2024年度周转天数为

48.75天。报告期各期末发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元

1-

注：发出商品期后结转金额系截至2025年8月31日情况。

报告期内，公司发出商品期后结转比例分别为

99.39%和

82.31%，结转情况良好。

3、报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配

（

）二手车贸易业务模式

客户明确所需车辆的品牌、型号、颜色等基本货物指标，公司根据客户需求自行寻找供应商进行采购，并负责后续跨境物流的订舱、报关及出运。公司二手汽车出口业务具体交易流程如下：

1-

（2）镍制品贸易业务模式公司与海外供应商签订采购合同将货源进口至国内后，将货物运至公司自有仓库，另行寻找客户签订销售合同，根据与客户约定的交货时间、地点，将货物运输至客户处或由客户完成货物自提。业务具体交易流程如下：

公司开展二手车出口业务，主要系在全球新能源崛起的大背景下，国产汽车工业在供应链、制造水准、技术研发与产品创新上全面进阶，并带动了国产汽车在国际市场的整体声誉崛起，国产汽车在国际市场具备较强吸引力，出口需求旺盛。因此公司自2023年开始开展二手车业务后，经营规模快速增长。

报告期内，二手车业务的收入确定时点为报关或电放提单（提车仓单）存货风险转移时，收入确认依据为报关文件或电放提单（提车仓单）文件。由于报关至到港存在约20天的在途时间，二手车业务发出商品对应已向客户发出但未达到收入确认时点的存货，周转期间相对较短，期后结转情况良好。

报告期内，镍制品业务的收入确定时点为客户签收后存货风险转移时，收入确认依据为签收证明文件。发行人在接收到客户的发货申请后，将货物配送至客户指定地点或客户自提，因此，镍制品的发出商品主要系物流时间导致，周转时间较短，期后100%结转。

综上所述，报告期内发出商品占比与结转情况与公司业务模式、采购策略相匹配。

1-

（二）主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配报告期内，公司二手车与镍制品的采购入库数量、发出商品数量、销售数量的匹配情况如下：

单位：辆、吨

报告期内，发行人二手车业务主要采取“以销定采”的模式，因此，采购、发出商品与销售情况的匹配关系主要受到客户需求的影响。发行人与客户确认购销关系并签订销售合同后，按照客户需求寻找供应商，与其签订采购合同。

报告期内，发行人镍制品的采购、发出商品与销售情况的匹配关系主要受到公开市场镍的价格影响，因此，公司会在价格合适的期间提前进行囤货。发行人与供应商签订采购合同，确定采购数量及产品价格，公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。

如上表所示，二手车与镍制品的采购入库数量、发出商品数量与销售数量相匹配。

（三）结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。

、存货跌价准备的确认标准和计提方法

1-

报告期内，存货跌价准备的确认标准和计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

1-

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

2、发出商品库龄及跌价计提情况报告期内，公司发出商品库龄情况如下：

单位:万元

报告期内，公司二手车业务主要采取“以销定采”的模式，发出商品库龄均在

年以内，库龄较短，发出商品库龄结构良好。镍制品业务发出商品的周转天数在7日以内，主要系物流时间导致的差异，周转时间短，库龄均在3个月以内。

综合来看，公司发出商品整体结转周期较短，且产品毛利率保持稳定，因此相关存货发生减值的风险较小。报告期各期末，公司已结合库龄、销售前景等具体情况，对存货跌价情形进行了合理评估，不存在发出商品跌价准备的情形。

3、公司经营性现金流量情况

报告期内，公司供应链贸易服务收入、经营性现金流量、预付款项和存货情

1-

况如下：

单位:万元

2024年和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系报告期内贸易业务规模大幅增长，采购端的全额付款及销售端定金+尾款的模式，形成阶段性的先付后收的资金时间差，从而导致经营性现金流大幅流出。

受报告期内贸易业务规模大幅增长影响，自2023年开始各期末预付款项和存货余额均处于较高水平，2025年

月末较2022年末新增预付款项和存货余额84,209.31万元，而2023年、2024年和2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额合计为-41,547.11万元，新增预付款项和存货余额足以覆盖现金净流出金额，且预付款项和存货周转较快，不存在大额长账龄/库龄的情形。

综上所述，公司新增存货和预付款项周转较快且余额足以覆盖现金流出金额，同时报告期内，公司贸易业务销售稳定，通过提前锁定客户，快速周转存货，控制经营风险，现金流风险和存货积压风险较小。

（四）中介机构核查程序及核查意见

、核查程序

保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购策略和存货跌价准备计提政策等情况；

（2）查阅公司存货明细表、存货收发存明细表等，了解主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配；

（3）对发出商品余额执行函证程序，获取报关单、进仓单、提车单等单据，检查发出商品期后结转情况，核实发出商品的数量及状态，确认发出商品的真实

1-

性；（

）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策是否与公司存在重大差异；

（

）查阅公司存货减值测试资料，复核减值测试模型的合理性及计算过程的准确性，验证存货跌价准备计提的充分性。

、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（1）报告期内公司发出商品占比与结转情况，与公司业务模式、采购策略相匹配，发行人不存在开展存货生产的情形；

（

）公司发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政策合理，经营活动现金流变化符合公司经营实际情况，公司存货积压、跌价的风险较小。

十、说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。

（一）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；

1、宁波甬顺安供应链管理有限公司（以下简称“甬顺安”）和宁波迅远危险品运输有限公司（以下简称“宁波迅远”）

（1）业绩情况

单位：万元

1-

由上表可见，甬顺安和宁波迅远预测业绩与实现业绩存在较大差异，主要原因如下：

2023年甬顺安和宁波迅远收购后尚处于整合磨合期，未形成规模经济，导致业绩未达收购时的盈利预测。

2024年基于中国物流与采购联合会发布的2024年公路物流运价指数数据和其相关报告，公路物流运价指数在2024年呈现出不稳定的态势，部分月份运价指数回落明显。反映出公路货运运价低位运行且供需失衡，多个月份运价指数同比回落，企业面临“货源少、竞争多”的局面，大量中小物流企业依赖价格战争夺订单，由于市场运价低位竞争导致该板块业务减少。

综上，由于甬顺安和宁波迅远自身整合进展及行业不稳定的综合影响，导致其2023年和2024年均未达到收购时的盈利预测。

（2）是否与同行业可比公司一致

单位：万元

注：以上数据来源于各可比公司年度报告。

从上表数据和公开信息可见，甬顺安和宁波迅远的业绩表现与同行业可比公司的整体变动趋势基本一致。

、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“睿博龙”）

（1）业绩情况

单位：万元

1-

由上表可见，睿博龙预测业绩与实现业绩存在较大差异，主要原因系睿博龙依据并购双方约定在收购前对相关非核心业务进行了剥离，收购后相关业务及管理体系尚需结合公司的整体要求进行整合调整，2024年尚处于磨合起步期。考虑到未来公司在华北及环渤海地区的产业布局及周边口岸政策的优化调整，睿博龙业绩有较大上升空间。

（

）是否与同行业可比公司一致

睿博龙收购后尚未形成规模经济，处于起步阶段，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

、绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）

（1）业绩情况

单位：万元

注：绍兴长润收购时评估方法采用资产基础法，未进行盈利预测，故盈利预测数据参考2023年末商誉减值测算预测业绩。

由上表可见，2024年绍兴长润业绩亏损，主要原因系其实施的年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目原定于2023年底投产，后因施工及政府审批等原因导致项目整体达到预定可使用状态的时间延期至2024年

月。结合仓储业务的优化调整、产能利用提升及未来复配分装业务的陆续落地，预计绍兴长润业绩有较大上升空间。

（2）是否与同行业可比公司一致绍兴长润收购后尚未形成规模经济，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

、湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组（以下简称“鸿胜物流”）

（1）业绩情况

1-

单位：万元

注：鸿胜物流通过破产重整取得的资产组，未进行盈利预测，故盈利预测数据参考2023年末商誉减值测算预测业绩。

从上表可见，鸿胜物流目前暂未实现预期效益，核心原因及后续改善规划如下：鸿胜物流自破产重组后，前期因处于破产重整阶段，业务整合与开展需一定周期；同时，其相关资产需结合实际使用状况、监管政策调整变化及当前市场需求开展专项升级改造。目前，鸿胜物流所属危险化学品仓库技术改造项目已完成备案，预计2026年一季度竣工。此外，公司将结合中部地区整体业务布局，进一步优化鸿胜物流等主体的资源配置，重点拓展危险品仓储、运输等综合业务。

综上，尽管鸿胜物流当前暂未达预期效益，但随着业务整合的深化及资产升级改造的完成，其经营业绩预计将逐步改善。

（2）是否与同行业可比公司一致

鸿胜物流收购后尚未形成规模经济，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

、浙江嘉州供应链有限公司（以下简称“嘉州供应链”）

（1）业绩情况

单位：万元

注：嘉州供应链收购时评估方法采用资产基础法，未进行盈利预测，故盈利预测数据参考2023年末商誉减值测算预测业绩。

嘉州供应链拥有嘉兴综合保税区内的土地和厂房资源，旨在打造农药等相关化工产品的复配分装综合服务基地。嘉州供应链下属子公司康柏新材自2023年

月开始实施“年产7,000吨作物制剂”工程项目，该工程系在浙江省嘉兴市嘉兴港区的一项改建工程，改建区域的面积约

亩，其中新建、改建建筑面积约

1-

18,000平方米。该项目前期属于施工建设期，已于2025年8月通过验收并取得了《危险化学品经营许可证》，当前正推进农药复配分装相关服务所需资质的申请工作。待康柏新材顺利取得农药生产许可证并开展危险化学品经营业务后，预计嘉州供应链的业绩将得到改善。

（2）是否与同行业可比公司一致嘉州供应链尚未开展危险化学品经营业务，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性。

（二）结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况等，说明2024年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。报告期内收购的子公司业绩不及预期，主要系未形成规模经济，目前经营情况正逐步好转，在商誉减值测试中资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发现商誉减值迹象，具体测算过程、关键参数及对比情况如下：

1、甬顺安

（

）具体测算过程

单位：万元

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

①2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

1-

单位：万元

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为

5.00%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑2024年中国物流市场规模保持平稳增长，全年物流业总收入13.8万亿元，同比增长4.90%，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右，以及商誉资产组历史年度经营情况等因素。

②与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元

甬顺安主要经营化工品运输业务，收购时评估基准日为2022年9月30日，预测2023年、2024年收入分别为5,080.44万元、5,118.20万元，实际完成收入分别为4,059.18万元、3,985.84万元，差异原因主要系化工行业下行所致，具体如下：

2023年，受地缘政治、国际油价调整等因素影响，大宗化工产品价格震荡下行，化工企业盈利空间受到挤压。受此影响，部分企业停产检修、降低负荷开工生产积极性有所减弱，对危险品运输量及运价形成扰动。

2024年，全球经济复苏缓慢，下游需求未有明显改善，化工产品价格下行，

1-

2024年CCPI年均值为4，571点，较2023年下滑2.30%，较2022年下滑13.78%，价格指数处于近五年以来的低位，化工行业利润空间受到原材料高成本及需求不足的挤压，综合景气指数由2023年四季度的短暂高位后回落，并于2024年内窄幅波动。化工行业下游需求未有明显改善，叠加能源价格仍处于高位波动状态，化工各主要子行业固定资产投资增长放缓，化工产品价格下行，行业综合景气指数低位波动。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到“双碳”背景下相关落后产能逐步淘汰改造，有助于提升行业集中度，供需矛盾有望有所缓解。化工新材料方面，半导体、新能源、军工等领域需求增强前景良好，关键材料国产化需求迫切，化工新材料需求增加，预计化工行业市场景气度或将有所回升。甬顺安在考虑化工行业市场好转的同时积极开拓市场提高单车收入指标，调整业务结构逐步增加外包业务占比等措施增加毛利率。另外，收购时与2024年商誉减值测试的基准日不同，所面对的市场环境、经济政策不同，导致2024年折现率较收购时也有所下降。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到业务开拓以及预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为3,089.97万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值2,767.82万元，因此甬顺安所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

、宁波迅远

（1）具体测算过程

单位：万元

1-

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

①2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为6%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑2024年中国物流市场规模保持平稳增长，全年物流业总收入13.8万亿元，同比增长4.9%，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右，以及商誉资产组历史年度经营情况等因素。

②与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元

宁波迅远主要经营化工品运输业务，与甬顺安为同行业，收购时评估基准日为2022年

月

日，预测2023年、2024年收入分别为4,197.24万元、4,239.16万元，实际完成收入分别为3,122.20万元、3,354.05万元，差异原因主要是化工

1-

行业下行所致，差异原因同“甬顺安”。综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到业务开拓以及预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为3,198.53万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值2,835.70万元，因此宁波迅远所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

、睿博龙

（1）具体测算过程

单位：万元

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

①2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为

8.80%。

营业收入增长率的选择原因和依据：主要考虑货运代理市场规模在2024年

1-

为2,100亿美元，预计可以实现到2033年3,500亿美元，复合增长率为6.1％，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右，以及商誉资产组历史年度经营情况等因素。

②与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元

睿博龙主要经营国际物流及货代业务，收购基准日为2023年

月

日，预测2024年收入为4,186.46万元，实际完成5,566.98万元。完成超过预测的原因是收购睿博龙并整合后依托永泰运内外部资源，完善了跨境化工物流供应链，产生了积极高效的协同作用。

收购时预测利润率

6.45%，实际实现利润率

1.52%，主要差异原因在于毛利率的影响，收购预测毛利率20.26%、实际实现毛利率9.68%。毛利率下降主要原因是市场竞争加剧。2024年商誉采用未来现金流现值法，未来预测考虑了“一带一路”倡议的深入推进、RCEP的生效实施、中欧班列持续开辟新通道等政策红利；另外，也考虑了全球电商渗透率持续提升，除传统欧美市场，东南亚、中东、南美等新兴市场强势崛起。另外，通过对比2025年半年度年化数据（半年度*2作为全年），已完成收购预测利润率。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为1,574.30万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值1,168.64万元，因此商誉未减值。因此睿博龙所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

4、绍兴长润

1-

（1）具体测算过程

单位：万元

（2）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

①2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为

22.65%。

营业收入增长率的选择原因和依据，一方面考虑我国仓储行业市场规模由2019年的

882.9亿元增长至2023年的1,533.5亿元，年均复合增长率达到

14.8%，结合2025年政府工作报告提出，经济增长预期目标为5%左右；另一方面考虑绍兴长润2024年

月建成年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，大力开展危险化学品仓储及分装业务，结合业务意向及在手订单数据，预测未来年度单位产值的增长趋势。

②与2023年商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

1-

单位：万元

绍兴长润主要经营危险品仓储业务，2023年进行商誉减值测试时，预测2024年收入1,023.32万元，实际实现收入354.79万元，差异原因为：

预测2024年收入时考虑了仓储及复配分装业务的快速增长，但2024年，全球经济复苏缓慢，下游需求未有明显改善，化工产品价格下行，2024年CCPI年均值为4,571点，较2023年下滑

2.30%，较2022年下滑

13.78%，价格指数处于近五年以来的低位，化工行业利润空间受到原材料高成本及需求不足的挤压，同时年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目预计于2024年

月达到预定使用状态，综合因素导致2024年实际未完成预测收入。2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到仓库位于浙江杭州湾精细化工园区，是以精细化工为特色的专业性开发区，是浙江省“十五”期间重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一。园区内形成了以医药及其中间体、高档染料颜料为主，日用化工、涂装化工、基础化工、无机化工、农用化工、生物化工及各类专用化学品为辅的产业体系。仓库的区位优势及竞争优势明显。

在化工新材料方面，半导体、新能源、军工等领域需求增强前景良好，关键材料国产化需求迫切，化工新材料需求增加。预计随着化工行业的回升，仓储未来经营也会向好发展。通过对比2025年半年度年化后与2024年营业收入，增长效果显著。综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为11,136.43万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值10,788.51万元，因此绍兴长润所形成的含商誉资产组不计提减值，具备合理性。

1-

5、鸿胜物流（

）具体测算过程

单位：万元

（

）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况①2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为

11.69%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑我国危化品物流市场规模2015年至2020年以10%以上的速度持续扩大。同时随着国家“一带一路”倡议的推进、新型城镇化建设的加快以及产业结构的优化升级，化工产业对危化品物流的需求将持续增长。商誉资产组未来主要分自营运输业务及外包业务，自营运输主要以危险品运输为主；外包业务以市场开拓的危化品业务外包给具有相关资质的运输公司。考虑到行业历史发展情况，未来发展趋势，单年增长率取10%。

1-

②与2023年商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元

鸿胜物流主要经营化工品仓储及运输业务，2023年商誉减值测试，预测2024年收入为1,264.97万元，实际完成收入为

604.77万元。差异原因主要如下：

在预测2024年收入时考虑了仓储及储罐业务，另外对于危险品运输业务考虑了快速增长。但仓储及储罐业务涉及的房产土地在2024年还处于修缮整改中，导致相关收入未实现；同时由于2024年，化工品行业下游需求未有明显改善，化工产品价格下行，导致运输业务不及预期。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到“双碳”背景下相关落后产能逐步淘汰改造，有助于提升行业集中度，供需矛盾有望有所缓解。化工新材料方面，半导体、新能源、军工等领域需求增强前景良好，关键材料国产化需求迫切，化工新材料需求增加。预计化工行业市场景气度或将有所回升。

综上，公司业绩虽然未达到预期，但考虑到预计未来业务规模情况。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为1,610.66万元，低于其包含全商誉的资产组组合账面价值1,960.93万元，因此鸿胜物流所形成的含商誉资产组计提减值350.27万元。

、嘉州供应链

（1）具体测算过程

单位：万元

1-

（

）关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况

①2024年末商誉减值测试主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2025-2029年营业收入复合增长率为

45.09%。

营业收入增长率的选择原因和依据，主要考虑到嘉州供应链自2025年获得经营许可证后，从事农药制剂，2026年起呈现规模经济。结合目前农药行业虽然处于底部，但全球人口增长推动粮食需求稳步上升，农化需求中长期看好。2024年中国化学农药市场规模达4,500亿元，预计2025年将突破4,800亿元，年复合增长率（CAGR）达

6.5%。进一步结合嘉州供应链已签订的意向合作情况，考虑2027年至2029年按4.73%的营业收入增长率。

②与2023年商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

单位：万元

1-

嘉州供应链主要经营制冷剂及农药等业务，2023年进行商誉减值测试时，预测2024年收入10,000.00万元，实际实现收入7,103.59万元，差异原因为：

预测2024年收入时考虑了制冷剂业务的快速增长，但2024年

月公司进行业务重组调整，制冷剂业务未来不再进行、危险品经营资质未按预期取得，导致2024年实际收入低于预测。

2024年商誉采用未来现金流现值法，考虑到资产组位于嘉兴港区（综合保税区），是浙江省级化工园区，是浙江省重点发展的三个化工园区之一，区位优势及竞争优势明显。如果在2025年按预期取得危险品经营许可证资质证书和农药生产经营许可证，农药制剂业务主要对外出口，随着粮食需求稳步上升，农药需求中长期看好。

综上，嘉州供应链从事农药分装业务涉及的相关资质正在有序办理推进中。后续考虑到嘉州供应链取得相应经营资质后的经营变化情况，预计未来业绩将呈现上升趋势。经商誉减值测试，该资产组2024年末可收回金额为11,164.39万元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值10,499.93万元，因此嘉州供应链所形成的含商誉资产组计提未减值，具备合理性。

（三）中介机构核查程序和核查意见

、核查程序

保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（1）了解并评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制的设计与执行有效性；

（

）获取并分析报告期内收购子公司的财务报表，了解其业绩不及预期的原因，并结合同行业可比公司情况，确认其业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致；

1-

（3）结合行业发展趋势、标的公司历史经营数据及未来经营规划，评估管理层在计算商誉资产组可收回金额时所选用重要参数如收入增长率、毛利率的合理性；

（

）分析管理层对商誉可收回金额测算中其他关键参数如折现率、期间费用率的估计依据，结合公司及行业发展情况，验证相关参数估计的合理性；

（

）复核管理层历年商誉减值测试中重要参数、估计的达成情况；

（6）获取并查阅评估机构出具的商誉减值相关评估报告，重点复核评估报告中的评估方法选择、参数选取逻辑、计算过程等，验证管理层对商誉减值的评价过程是否合理。

、核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（1）报告期内收购的子公司业绩不及预期，主要系未形成规模经济，目前经营情况正逐步好转，甬顺安和宁波迅远与同比同行业可比公司的趋势基本一致，绍兴长润、鸿胜物流、嘉州供应链和睿博龙收购后尚未形成规模经济，处于起步阶段，故其业绩变动与同行业可比公司的业务存在较大差异，不具有可比性；

（2）2024年发行人商誉减值测试相关参数及假设合理，相关商誉减值准备计提充分。

十一、结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、收购后业绩变动情况、发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。

（一）发行人业务规划情况

鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一，有助于行业头部企业快速补足业务短板，完善核心物流资源布局，巩固行业龙头地位。因此，在化工物流行业整合加速，市场集中度不断提升的背景下，化工物流头部企业需要及时把握收购机会，从而提高其在资产

1-

和资质环节的核心壁垒。发行人原有物流仓储资源集中于东部沿海地区，业务主要围绕宁波港、上海港等核心枢纽开展。为强化在京津冀、环渤海及中部地区的服务能力，自2022年上市以来，公司持续积极寻求上述区域内的优质标的资产，以战略性填补区域网络空白，提升全域协同服务能力。

（二）报告期内被投资子公司情况报告期内，发行人均围绕主营业务进行资产和资质的布局，合计投入43,930.90万元，具体情况如下：

单位：万元

1-

（三）发行人在手资金情况发行人的并购主要发生在2022年10月至2023年末。截至2022年9月30日，公司货币资金为48,153.96万元，交易性金融资产36,845.65万元（为公司购买的现金管理产品）；同时公司取得银行授信1.95亿元，剩余未使用额度1.08亿元；截至2022年9月30日，公司资产负债率为21.12%，资产负债水平相对较低，尚有较大的债务融资空间。发行人2022年和2023年度的经营活动产生的现金流量净额分别为26,525.55万元和41,137.19万元，经营活动现金流健康，而收购前述标的需支付的现金合计为43,930.90万元，因此发行人在手资金情况支持发行人进行上述并购，不会对公司维持正常经营构成重大不利影响。

1-

（四）收购后业绩变动情况报告期内，发行人并购子公司并购后业绩情况如下：

单位：万元

注1：上述数据为合并口径，甬顺安供应链、绍兴长润、鸿胜物流等三家破产重整企业、睿博龙系2023年并购的公司，因此列示其最近一年一期的收入利润情况；注2：鸿胜物流为鸿胜物流、鸿胜科技及新鸿胜化工的合计数。

1、天津永泰运自2022年

月并购以来，天津永泰运虽然仍存在亏损，但收入规模已经稳步提升，亏损也在收窄。天津永泰运目前盈利不及预期的主要原因系天津港口危化品作业的放开进度不及预期，具体情况如下：

天津港自2015年“8·12天津滨海新区爆炸事故”发生后，危险品集装箱进出口作业全面叫停。交通运输部安全委员会于2022年6月8日下发《交通运输部安全委员会关于扎实做好夏季危险货物港口作业安全工作的通知》中明确：

统筹发展和安全，督促天津港于

月底前安全有序放开部分2-6类危险货物港口作业，推动畅通危险品运输通道。后续天津市港航管理局于2023年12月发布开展危险货物集装箱作业的相关公告，指定有关单位在做好安全管理的情况下有序开展第2.1项、第2.2项，第3类，第4.1项、第4.2项、第4.3项，第5.1项（硝酸铵类除外、不宜太阳直射需遮阳危险货物除外）、第5.2项，第6.1项，第8类，第

类（硝酸铵基化肥除外）等危险品货物作业。相关指定单位于2024年

月发布开展危险货物集装箱作业的通告，明确了作业场地位置及有关业务联系等。上述危险货物的港口作业存在有序放开及箱量提升的过程，预计随着天津港危化品业务的进一步放开，天津永泰运的盈利情况将进一步改善。

1-

2、嘉州供应链并购完成后，嘉州供应链亏损主要系其下属子公司康柏新材投入项目支出的管理费用以及财务费用。公司收购嘉州供应链51%股权主要系依托嘉州供应链在嘉兴综合保税区内的土地和厂房资源，打造农药等相关化工产品的复配分装综合服务基地。嘉州供应链下属子公司康柏新材自2023年3月开始实施“年产7,000吨作物制剂”工程项目，该工程系在浙江省嘉兴市嘉兴港区的一项改建工程，改建区域的面积约60亩，其中新建、改建建筑面积约18,000平方米，工程总预算为10,395.17万元。该项目前期属于施工建设期，目前已于2025年8月5日通过验收取得了《危险化学品经营许可证》，尚在申请农药生产许可证以开展农药的复配分装等服务，待康柏新材获取农药生产许可证及开展有关危险化学品经营业务后，预计嘉州供应链的业绩将得到改善。

3、甬顺安供应链收购完成后，甬顺安供应链持续盈利，且业绩较为平稳。

4、绍兴长润公司收购绍兴长润主要是为了取得其全资子公司浩彩源拥有的位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权，用于建设“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。该项目于2024年

月完工验收，投入使用。2025年1-6月，该项目收入稳步增加，实现盈利。

、鸿胜物流等三家破产重整企业鸿胜物流等三家企业自破产重组以来，鉴于其前期长期处于破产重整状态，相关业务的开展整合需要一定时间，同时相关资产需结合其使用现状、有关监管政策的调整变化情况及当前市场需求等因素进行专项升级改造，目前鸿胜物流企业所属的危险化学品仓库技术改造项目已经完成了项目备案，预计将于2026年一季度竣工。因此虽然目前仓储业务尚未实现预期效益，但随着整合的深化以及升级改造的完成，预计鸿胜物流等三家企业的业绩将得到改善。

6、睿博龙收购完成后，睿博龙收入规模稳步增长，2025年1-6月已经实现盈利。

1-

（五）并购是否必要、审慎，是否对公司业绩产生不利影响发行人报告期内的并购活动紧密围绕行业发展趋势，聚焦于公司主业领域，战略性投资于与核心主业高度协同的稀缺资源及资质，旨在系统弥补公司在环渤海及中部地区的服务能力短板，进一步提升整体竞争壁垒。相关并购经过充分论证与审慎规划，并通过相关决策机构审议，具备明确的战略导向与业务协同价值，其决策必要、过程审慎。

目前部分标的盈利不及预期主要受政策调整以及项目仍处于建设或改造阶段等因素影响。随着相关政策逐步改善，加之在建工程陆续竣工并投入运营，预计上述并购标的均可以提升公司业绩，不会对公司业绩产生不利影响。

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：

（

）获取并购子公司投资协议、主营业务资料，结合发行人主业分析协同性，访谈管理层，了解发行人业务规划的情况以及部分并购标的并购后尚未盈利的原因；

（2）查阅发行人2022年三季度报告、2022年度审计报告及2023年度审计报告，了解报告期内发行人在手货币资金余额及经营活动现金流量净额情况；

（3）查阅标的公司收购前后财务数据与经营指标，了解并购标的并购前后的业绩情况；

（4）查阅发行人披露的与并购事项相关的公告文件，并访谈管理层，了解并购相关标的的主要核心竞争力。

2、核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人报告期内的并购活动紧密围绕行业发展趋势，符合发行人业务规划，相关并购必要、审慎，不会对发行人的业绩产生不利影响。

1-

十二、结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为

年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为

年的原因及合理性

公司于2022年12月9日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。目前，公司的房屋及建筑物主要包括仓库、办公楼以及停车场等。由于发行人因经营发展需要，新增商品房产权年限为

年，其实际可使用年限也远超过

年，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映公司新增房屋及建筑物的实际情况。因此，从会计估计变更获董事会通过之日起，将公司房屋及建筑物的折旧年限从原有的20年延长至

年。

（二）发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致。

1、其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理

公司于2022年

月

日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将房屋及建筑物的折旧年限（年）由3-20年调整为3-40年。

针对此次会计估计变更，发行人具体执行情况如下：

（

）对于在会计估计生效前已经存在房屋及建筑物的公司，不延长折旧年限，仍保持3-20年折旧年限；

（2）对于会计估计生效前不存在房屋及建筑物但生效后新增的房屋及建筑物的公司，折旧年限按3-40年执行。

2、同行业公司情况

1-

如上表所示，发行人调整后的房屋及建筑物的折旧年限在同行业可比的折旧年限范围内，发行人根据业务经营的实际情况延长房屋及建筑物的折旧年限，使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿命，更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。因此，此次变更是合理和谨慎的。

（三）会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

、会计估计变更对发行人经营业绩的影响

会计估计变更对公司报告期各期持续经营净利润的影响情况如下：

单位：万元

经对比测算，上述会计估计变更分别使得发行人各期的利润总额增加216.86万元、

416.97万元、

32.05万元，占发行人报告期各期利润总额的比例为

2.35%、

3.14%、0.15%。因此，上述会计估计变更对发行人经营业绩的影响较小。

、是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条规定：“企业至少应当与每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

公司根据自身固定资产的使用现状、设计使用寿命，参照同类企业相关资产

1-

折旧年限等因素，对现有固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。根据复核结果，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司决定将房屋及建筑物的折旧年限由原3-20年调整为3-40年，符合企业会计准则的相关规定。

（四）中介机构核查程序及核查意见

、核查程序保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）实地查看公司固定资产的使用状况，结合公司固定资产实际已使用年限，评估并预计其合理使用寿命；（

）获取公司关于固定资产折旧年限变更的董事会决议，了解固定资产折旧年限变更的背景；

（3）对会计折旧年限变更的累计影响数进行追溯重新计算，确认公司固定资产变更年限变更对公司财务数据的影响；

（4）与可比上市公司的固定资产折旧年限进行比较，分析公司制定的固定资产折旧政策的合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

（1）新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40年的原因具有合理性；

（

）发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长具有合理性，与同行业可比公司一致；

（

）公司延长后的固定资产折旧年限更符合公司固定资产产生经济利益的年限和方式，能满足公司生产经营需求，并符合《企业会计准则》及同行业公司会计核算相关规定，不存在人为调节利润情形。

十三、请发行人补充披露上述风险根据本回复，发行人已经补充披露了境外业务开展风险，并修改了二手车相关的政策变化带来的风险、经营业绩波动的风险。

1-

（一）针对二手车相关的政策变化带来的风险，公司已经在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（三）行业监管带来的政策风险”以及“第七节”之“一、行业和经营风险”之“（三）行业监管带来的政策风险”修订了相关风险，具体如下：

“（三）行业监管带来的政策风险

公司从事的跨境化工物流供应链服务、二手车出口业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理部等多个政府机构的监管，主要业务需要取得相关部门颁发的经营资质或经审批、备案后才能开展。若未来公司在经营中因行业监管政策趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。此外，公司在现行的法律框架内合法合规开展二手车出口业务，若未来零公里二手车监管政策趋严，则可能对公司的经营产生不利影响。”

（二）针对境外二手车相关进口政策变化带来的风险，公司已经在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（八）境外业务开展风险”以及“第七节”之“一、行业和经营风险”之“（六）境外业务开展风险”补充了相关风险，具体如下：

“（八）境外业务开展风险

当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。”

（三）针对公司业绩波动以及跨境化工物流供应链业务毛利率下降的情况，公司已经在募集说明书重大事项提示之“一、特别风险提示”之“（七）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险”以及“第七节”之“二、财务风险”之“（二）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险”修订了相关风险，具体如下：

“（七）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为301,190.26万元、219,899.53万元、389,922.11万元和223,992.28万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,387.24万元、14,996.18万元、8,777.63万元和5,402.43万元，归属于上

1-

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为27,827.08万元、11,906.06万元、12,694.45万元和6,198.22万元，报告期内公司营业收入和净利润存在明显波动。报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.37%、

15.52%、11.35%和11.13%。2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为

11.35%，较2023年的15.52%下降4.17个百分点，主要受行业竞争加剧影响，单箱加价空间下降。

2023年度，受海运价格指数大幅下降及全球宏观经济复苏不及预期等因素影响，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下滑26.99%、48.97%和57.21%。2024年度及2025年1-6月，受全球物流市场回暖，海运价格回升，同时公司大力开拓供应链贸易业务等影响，公司营业收入较同期分别上涨77.32%和21.14%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期分别上涨6.62%和15.65%，而受公司投资的江辰智能处于非正常经营状态及个别客户资信恶化单项计提坏账等原因影响，归属于母公司股东的净利润较同期分别下滑41.47%和12.60%。

受世界经济周期波动、国际航运价格和化工品海外需求等因素影响，公司跨境化工物流供应链服务收入规模和毛利率水平存在一定的波动；同时，报告期内公司大力发展供应链贸易业务，为公司带来了较为稳定的收入规模和增长，但因供应链贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小。若未来全球宏观经济持续低迷、行业需求萎缩或成本端压力加剧，公司经营业绩可能出现进一步波动。”

1-

十四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。

（一）报告期内发行人外销收入、供应链贸易的情况

单位：万元

根据上表，2022年和2023年外销收入以跨境化工物流供应链为主，供应链贸易收入主要以内销为主，外销收入和供应链贸易的重合度不高；自2024年开始，随着发行人二手车出口业务的发展，外销收入和供应链贸易收入的规模同步增加，两者的重叠比例较高，其中重合部分收入占供应链贸易收入的占比分别为74.14%和90.26%，因此下文将外销收入和供应链收入真实性核查的程序进行合并分析。

（二）对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况

1、针对发行人外销收入和供应链贸易收入真实性进行的核查手段

（1）公开查询主要境外客户的相关信息，了解其经营情况，并取得主要境外客户的中信保报告；

（2）执行穿行测试、细节测试，抽查与收入确认相关的合同/订单、发票、

1-

回款回单等支持性单据；

（

）取得银行对账单，实施回款测试，分析主要客户的回款情况，检查外销客户的回款回单；

（

）获取海关电子口岸数据、出口退税明细申报表等对境外销售收入与报关数据、出口退税的销售额数据进行匹配性分析；

（

）通过发送函证、访谈方式、获取客户与供应商出具的声明等方式核查主要客户、主要供应商与发行人之间的交易内容与发生交易金额、业务实质、与发行人是否存在关联关系等。除上述程序外，针对供应链贸易额外执行的程序如下：

（

）通过公开信息查询供应链贸易主要客户、主要供应商的股权结构、董监高人员信息等工商信息，并将供应链贸易的主要客户和主要供应商股东及其董事、监事、主要管理人员与发行人的关联方清单进行匹配核查，分析其与发行人是否存在关联关系；

（2）对部分供应链贸易服务业务上下游进行访谈或取得上下游客户和供应商出具的关于相关交易具有真实交易背景的声明文件，并获取下游贸易商客户部分终端的收货证明据等核实发行人与上下游交易过程中的实物流转情况。

、涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况

（1）保荐机构和发行人会计师对外销收入的函证情况

①保荐机构对外销收入的函证情况

单位：万元

1-

根据上表，报告期内发函覆盖的外销收入比例分别为39.80%、37.82%、

77.91%和

73.73%，回函确认、回函调节和未回函替代测试合计全额覆盖了发函金额。

②发行人会计师对外销收入的函证情况

单位：万元

注：2022年的年审会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；

2022年度和2023年度外销收入发函比例较低主要系外销收入主要为跨境化工物流供应链客户，客户分散且单个客户金额小，因此纳入函证范围的比例相对较低。（

）保荐机构和发行人会计师对供应链贸易收入的函证情况

①保荐机构对供应链贸易收入的函证情况

1-

单位：万元

②发行人会计师对供应链贸易收入的函证情况

单位：万元

2023年度保荐机构供应链贸易收入发函比例较低，主要原因为昊泰化工2023年供应链贸易收入为24,769.48万元，占供应链贸易收入比重较大，保荐机构进场时间（2024年10月）晚于昊泰化工股权对外转让时间（2024年7月），昊泰化工无法配合保荐机构的函证程序，因此保荐机构实施替代性测试，复核会计师对2023年昊泰化工的重要客户的回函，并对2023年昊泰化工的重要客户实

1-

施穿行测试。（

）未回函比例及原因报告期各期，保荐机构外销收入的回函比例分别为36.49%、58.94%、12.68%和

14.93%，未回函比例较高，具体原因如下：

①2024年和2025年1-6月回函比例较低，主要系报告期内二手车出口业务规模大幅增长，相关境外客户主要为阿联酋、约旦地区的中东客户，因商业文化习惯、保密等原因未能提供回函支持；

②部分境外客户与公司相关交易款项已付讫，对方回函意愿较低。

综上所述，外销函证未回函比例较高具备合理性。

报告期各期，保荐机构回函比例为

100.00%、

40.51%、

30.81%和

12.62%，2024年和2025年1-6月的未回函比例较高，具体原因同上。

（4）回函不符原因

报告期各期，保荐机构的外销收入回函不符金额分别为1,337.35万元、

388.19万元、3,627.90万元和0.00万元，供应链贸易收入回函不符金额分别为0.00万元、

39.96万元、

999.47万元和

772.99万元。回函不符系公司与被询证方对相关交易的入账时间不同，即公司根据收入确认政策于当期暂估确认的未开票收入，被询证方则根据收到发票确认成本，差额均系公司未开票部分金额，不符金额经调节测试后可确认。

（

）执行的替代程序对于未回函情况，保荐机构、发行人会计师执行了替代测试，具体核查过程及取得的原始单据包括：

①针对未回函的情况，执行了替代测试，检查了收入确认相关的原始单据，包括订单、发票、报关单等；

②针对主要客户执行穿行测试、细节测试，抽查与收入确认相关的合同/订单、发票、回款回单等支持性单据；

③公开查询主要境外客户的基本信息、公司官网等，了解其经营情况，与走

1-

访的情况进行印证；

④核查银行对账单、应收账款账龄分析表等，分析主要客户的回款情况、回款是否存在异常等。

（三）实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）；

1、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

（1）保荐机构和发行人会计师对外销收入主要客户实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

保荐机构和发行人会计师选取报告期各期主要外销客户作为访谈对象，就向主要客户销售的产品及服务情况、双方合作情况、定价原则、结算方式及是否存在关联关系等事项进行详细询问并予以确认，形成经客户盖章或被访谈人签字确认的访谈记录；对于部分客户，进一步获取其营业执照、公司章程、被访谈对象身份证明等材料，以确认业务开展实质及销售收入的真实性。

①保荐机构报告期各期的走访情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月没有新增走访。

②发行人会计师报告期各期走访情况如下：

1-

单位：万元

注：2025年1-6月没有新增走访。

2023年度取得签章的走访比例较低，主要系2023年外销收入主要来自跨境物流供应链贸易业务，外销客户较为分散，且单个主体金额较小，项目组按照主要客户的口径筛选，走访的覆盖比例较低。

2024年度走访有较大金额没有取得客户签章主要系境外客户主要为阿联酋、约旦地区的中东客户，因商业文化习惯、保密等原因未能支持盖章确认，但均进行了视频访谈并录像。

（2）保荐机构和发行人会计师对供应链贸易收入主要客户实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

①保荐机构报告期各期的走访情况如下：

单位：万元

注1：2025年1-6月没有新增走访；

注2：保荐机构于发行人2023年度向特定对象发行股票项目尽调时对昊泰的部分客户进行了走访，访谈了解了交易双方2023年1-6月相关业务合作情况，此处2023年度的走访金额包含上述走访。

②发行人会计师报告期各期走访情况如下：

1-

单位：万元

注：2025年1-6月没有新增走访。

、公司外销收入和供应链贸易收入期后回款情况（

）报告期内公司主要外销客户期后回款金额及比例情况如下：

单位：万元、%

由上表可知，报告期各期末公司主要外销客户的应收账款期后均已回款，整体回款情况较好。

（2）报告期内公司主要供应链贸易收入客户期后回款金额及比例情况如下：

报告期内公司主要供应链贸易客户期后回款金额及比例情况如下：

单位：万元、%

1-

注：取自各期外销收入前五大客户的情况，期后回款情况截至2025年7月31日；

由上表可知，报告期各期末公司主要供应链贸易客户的应收账款的期后回款金额分别为0万元、2.10万元、2,753.98万元和868.11万元，期后回款比例均为

100.00%，整体回款情况较好。

由上表可知，报告期各期末公司主要供应链贸易客户的应收账款期后均已回款，整体回款情况较好。

3、公司外销收入与外部证据的匹配情况

（

）公司外销收入与出口报关金额的匹配情况

报告期各期，公司外销收入与出口报关金额的匹配情况如下表所示：

单位：万元

二手车海外仓收入调整差异主要系部分二手车海外客户采用海外仓模式结算，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入，因此存在收入调整差异。

报告期各期剔除调整项后外销收入与海关报关出口销售金额合计差异占账面外销收入的比例分别为0.06%、0.13%、-1.09%和1.52%，总体差异较小，公司外销收入与海关出口数据基本匹配。

1-

（2）公司外销收入与出口退税金额的匹配情况报告期，公司外销收入与出口退税金额的匹配情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期剔除调整项后外销收入与申报出口退税销售额合计差异占账面外销收入的比例分别为0.00%、0.23%、-0.19%和-0.01%，总体差异较小，公司外销收入与出口退税金额基本匹配。

综上，函证替代测试程序充分、有效，相关证据能够相互印证。

1-

问题2报告期内发行人供应链贸易业务规模增长较快，主要涉及二手车出口、镍产品、异氰酸酯、橡胶、农药和纺织品等流通性强的产品，在实际采购中部分原料向供应商支付全额预付款，同时对相应客户存在一定的应收账款余额。2023年发行人供应链贸易业务的前五大客户厦门展祥能源有限公司（以下简称厦门展祥）及上海启德盛新能源科技有限公司（以下简称上海启德盛）的回款金额均大于当年交易金额，发行人与上海启德盛于2023年开始开展贸易业务。

发行人在供应链贸易服务业务中的代理业务处于代理人身份，通常采用两种业务模式，一种是根据代理采购金额收取一定比例的服务费模式，另一种是按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的价差收入模式。2023年4月及5月，发行人与2023年6月入股8.7851%股份的子公司宁波江辰智能科技有限公司（以下简称江辰智能）提供设备代采服务，发行人按照采购合同总额的

0.05%，以及实际向上游供应商已支付的资金总额每个月

0.66%收取服务费用。2023年发行人仅收到江辰智能支付货款1,431.07万元，目前，江辰智能处于非正常生产经营状态，服务费、部分支付款项均未收回，发行人已提起诉讼。发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作。江辰智能2023年实现净利润4,062.30万元，低于收购时预测的7,073.52万元，发行人未对江辰智能股权投资进行减值。

截至2025年

月

日，发行人长期应收款及一年内到期的非流动资产合计4,041.14万元，为转租土地和对外融资租赁集装箱的融资租赁款。

根据申报材料，发行人分别于2024年

月和2025年

月投资易方达中证A500ETF联接A500.00万元和华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金

300.00万元。请发行人：（

）结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。（2）结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。

1-

（3）结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。（

）发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。（

）发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。（6）结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人是否涉及《监管规则适用指引——发行类第7号》中7-1的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。（

）列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充（

）相关风险。请保荐人、会计师、发行人律师核查发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。

【回复】

一、结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。

（一）业务模式、销售产品及回款安排

业务模式详见本回复“问题1”之“五、（一）3、化工品”。

2023年厦门展祥及上海启德盛的销售产品、回款安排的情况如下：

1-

单位：万元

报告期内，厦门展祥及上海启德盛的结算方式均为预收部分货款、收到剩余款项后发货，故厦门展祥2023年回款金额8,145.16万元，其中8,046.16为当年度的交易金额，99.00万元为尚未送达货物的预收款项；上海启德盛2023年回款金额9,400.66万元，其中9,323.86为当年度的交易金额，76.80万元为尚未送达货物的预收款项。因此，厦门展祥及上海启德盛2023年度回款金额大于当年交易金额差异均为预收货款，符合业务模式，具备合理性。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司定期报告，了解公司业务模式、采购策略等情况；

（

）复核公司收入会计政策，确认其收入确认依据的规定是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定；

（3）抽取并查阅公司与相关客户签订的销售合同，确认收入确认政策是否与合同约定保持一致；

（

）获取公司报告期内的银行回单，将其与账面记录的预收款项金额进行双向核对，分析预收款项是否准确、完整地记录在正确的会计期间；

（

）检查确认收入的依据，验证收货证明的真实性、有效性。

2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

2023年厦门展祥与上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额，主要原因

1-

为尚未送达货物的预收款项，具备合理性。

二、结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。

（一）报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况如下：

单位：万元

1-

由上表可知，报告期各期末公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款，主要系二手车出口业务产生的应收账款，其形成的主要原因为二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关应收款项需在海外仓提车前完成支付，以及CIF/FOB模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回存在一定的时间差异。

（二）对应产品的预付款情况

报告期各期末，二手车销售、镍制品销售以及TDI、橡胶和聚醚等业务对应产品预付情况如下：

单位：万元

对应产品的预付款以二手车业务及TDI、橡胶和聚醚等化工品业务为主，镍制品业务仅2024年末存在少量预付款。导致上述预付款差异的原因如下：

二手车业务的付款模式主要分为以下两种，“签订合同后支付一定比例定金+车辆交付前结清尾款”和“签订合同后一定日期内付全款”。报告期内，公司二手车业务快速增长，逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种，因此预付款项金额较大。

TDI、橡胶和聚醚的付款模式主要为签订合同后一定日期内付全款，2022年和2023年上述产品为公司贸易服务的主要品种，因此预付款金额较大。

1-

镍制品的付款模式主要为镍制品到港后，发行人全额付款后提货，从付款到提货的时间间隔较短，因此预付款余额较小。

（三）说明是否存在为相关客户垫付款项的情况

、二手车业务相关客户

二手车业务存在一定的应收账款和预付款项，主要原因为公司用于销售的二手车系以零公里二手车为主，采购端依据行业惯例提车前需全额支付货款，同时销售端二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关款项需在海外仓提车前完成支付，以及CIF/FOB模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回与收入确认存在一定的时间差异。

2、镍制品业务相关客户

镍制品属于大宗商品一般采取先款后货的形式，且交割期间较短，因此仅存在少量因价格调整导致的应收账款和尚未完成入库而形成的预付款项。

3、TDI、橡胶和聚醚业务相关客户

TDI、橡胶和聚醚业务预付款项金额较大，主要原因为公司签订采购合同后，会先行锁定对应货物的数量与价格，在确定具体采购量后，公司会同步推进客户开发与销售合同签订工作，通常情况下，销售合同的签订时间距采购合同签订时间为0-150天，结算时一般采取款到发货的形式，不存在为客户垫付款项的情形。

综上所述，发行人不存在为相关客户垫付款项的情况。

（四）结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务

1、二手车业务与新华锦（600735）、上海物贸（600822）惯例一致

新华锦在《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》中披露二手车业务中采用“以销定采”模式，客户按合同约定预付部分车款，公司按需求采购车辆并发往目的港，客户见运单/提单后支付尾款。

1-

上海物贸在《关于回复上海证券交易所2024年年度报告的信息披露监管问询函的公告》中披露汽车经销及黑色金属贸易行业中，下游经销商及贸易商均需全额预付采购款至上游主机厂及钢厂。发行人二手车业务同样以客户需求为导向锁定采购，结算中通过预收定金、到港前/后收尾款的方式推进，与上述公司的业务模式相匹配，符合二手车出口贸易的行业惯例。

2、镍制品业务与上大股份（301522）、金则利（873712）惯例一致

上大股份在《首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》中披露，其镍产品采购均采用“款到发货”模式。

金则利在IPO问询回复中明确，上游镍、铬铁等大宗商品采购以“款到发货”为主，信用期较短。

发行人镍产品采购需在到港后全额付款提货，结算方式与上大股份、金则利的镍产品贸易操作一致，符合大宗商品贸易“款到发货、短信用期”的行业惯例。

3、化工品业务（TDI、橡胶）与沧州大化（600230）、三力士（002224）惯例一致

沧州大化在《年度报告》中披露，TDI产品销售结算模式为“款到发货”，不产生应收账款；

三力士在《2022年年报问询函回复公告》中提及，天然橡胶业务以“款到发货”为主，仅对少量优质客户给予15-30天信用期。

发行人TDI、橡胶等化工品业务采用采购端“全额预付”、销售端“款到发货”的结算模式为核心，与沧州大化、三力士的化工品贸易结算惯例匹配，符合化工品（尤其是危险品）贸易“先款后货、控制风险”的行业操作。

综上，发行人在二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与新华锦、上大股份、沧州大化等同行业可比公司的业务一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

1-

（五）中介机构核查程序和核查意见

、核查程序保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（

）取得并查阅公司各期应收账款明细表和预付款项明细表，了解供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况、以及对应产品的预付款情况，分析是否存在为相关客户垫付款项的情况；

（2）获取主要客户及对应供应商的交易合同，了解发行人各产品的业务模式；（

）通过公开信息获取对应产品可比公司的业务模式及结算政策，分析是否与发行人各产品业务模式一致，是否符合行业惯例。

2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

（

）报告期各期末，发行人供应链贸易业务的应收账款主要因二手车业务报关确认收入与客户到港/提车付款时间差形成，预付款项主要为二手车提车前全额预付锁定车源、化工品危险品采购先款后货形成，二者均基于正常贸易流程，不存在为相关客户垫付款项的情况；

（

）发行人二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与同行业可比公司业务模式一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

三、结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

（一）代理业务的具体业务、收费模式

公司代理业务主要为接受客户的委托提供采购等综合服务，在基础贸易业务之外，利用公司原有优势，为有需求的客户提供仓储及物流服务。公司通过整合

1-

上下游购销需求，为下游提供货物稳定供给，同时依据客户需求，能够提供仓储、物流等综合性服务，从而赚取服务收入。主要产品为纺织品、化学品（农药和橡胶）等，根据不同交易模式具体如下：

（二）江辰智能相关业务具体情况

1、业务往来情况2023年

月及

月，公司子公司永泰运供应链与江辰智能签订了《委托开发及购销合同》，江辰智能委托永泰运供应链向供应商采购相关设备，江辰智能根据永泰运供应链代理采购情况支付代理服务费。

2、与江辰智能发生业务往来的背景近年来外贸出口领域中新能源汽车、锂电池及光伏产品等“新三样”以其强劲的增长趋势和巨大的发展潜力，逐渐成为中国外贸结构优化升级的主要动力，同时新能源电池及含锂电池的相关产品已于2022年因其在运输过程中存在燃烧或爆炸风险，被归类为联合国危险品运输规范中的第9类危险品，发行人根据上述外贸结构和相关危险品政策的变化情况，拟依托通过跨境化工物流供应链服务长期积累的相关危险品物流资源，战略性地进入新能源电池及其组件、含锂电池

1-

的相关产品、汽车等境内外物流领域。江辰智能主要专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务，在发行人股权投资之前，吉利集团曾系其第二大股东，目前仍是江辰智能的第四大股东，与发行人持股比例接近。2023年初，发行人经业内人员介绍与江辰智能进行对接并开展尽职调查等相关工作，考虑到江辰智能的行业背景、股东情况及技术研发能力等方面与公司进入新能源物流服务领域的协同性，经决策拟对其进行投资。

换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给与客户一定的账期，江辰智能在业务扩张与基地建设同步推进的情况下需要资金投入较大。在股权投资对接过程中，江辰智能向公司提出了代其采购相关设备用于主营业务的供应链贸易需求。一方面，江辰智能在新能源领域具有丰富的技术研发经验，可以为公司新能源物流服务网络的布局提供有力技术支撑，增强公司新能源物流服务的综合竞争实力；另一方面，通过该类业务合作，可以为公司后续介入其电池、换电站等相关领域的运输、仓储、分拨等业务环节提供契机，并以此为基础开拓业内其他新能源领域客户。经综合考虑，发行人与江辰智能开展了供应链贸易业务，代其采购相关设备用于主营业务的生产制造，并于2023年

月正式参股江辰智能。

后续江辰智能因自身现金流原因出现了对上述代采业务逾期回款的情况，发行人经综合考虑后没有与其展开后续进一步的合作。虽然发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作，但其相关的客户、股东资源对于发行人开展新能源领域的跨境综合物流服务具有积极影响。

目前发行人已在新能源相关领域取得一定业务进展，新能源电池方向，成功与德业股份、晶科能源等企业建立合作；电动汽车方向，顺利服务比亚迪、吉利、上汽等头部车企。新能源相关品类的跨境物流业务产生的操作箱量不断上升，对公司的稳定发展提供了有力支持。

2021年8月，商务部等9部门发布《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》，明确提出“引导传统物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型”。发行人依托跨境物流核心优势开展代理业务，本质是

1-

“物流服务向供应链上游采购环节的延伸”，符合国家“推动供应链环节协同、提升供应链效率”的产业政策导向，不存在政策合规风险。

综上，2023年4-5月，发行人基于“延伸供应链服务能力、拓展新能源领域配套服务”的需求，为拟投资的江辰智能提供代采服务，相关服务具有真实交易背景，符合相关政策导向。

（三）说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务

供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务等。

公司开展代理类贸易业务，核心是在现有业务基础上，依托自身积累的跨境物流渠道、上下游合作资源及客户网络优势，通过储备客户资源、拓展渠道获取新利润增长点，进一步扩大业务范围与规模，各类代理业务具体模式如下：

纺织品代理：采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游规模较小的贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

农药代理：在为客户提供物流服务的基础上同步匹配农药采购需求——公司先依托货代业务积累的农药出口客户资源，确认其采购需求后，再通过上游合作供应商渠道锁定货源；后续直接利用自身成熟的跨境货代网络，完成订舱、报关等物流环节，业务闭环完全依附于“农药出口”的实体场景，代理采购与货代服务相协同。

橡胶代理：公司橡胶业务基于与供应商、客户分别签订购销合同、分别发送交割指令，同时考虑该业务依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价

1-

的模式，实际单票业务的开展过程中存在毛利率波动较大且存在个别亏损的情况，业务实质并非在采购的基础上收取固定金额或比例价差。综上，发行人供应链贸易中的代理业务，实质是依托渠道优势、与货代主业协同的真实货流供应链服务延伸，盈利来自服务价值而非资金利息，不具备供应链金融业务“资金融通为核心、盈利依赖利息”的本质特征，不属于供应链金融业务。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序保荐机构、发行人会计师及发行人律师主要执行了以下核查程序：

（

）获取公司代理业务主要产品相关的采购和销售单据，包括合同、发票、收货证明、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，了解相关产品的业务模式和收费模式；

（

）获取江辰智能相关业务上下游相关的购销合同，了解其交易的原因和合理性。（

）访谈公司管理层，了解公司与江辰智能交易的背景和原因，是否涉及供应链金融。

、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

供应链贸易中的代理业务不属于供应链金融业务。

1-

四、发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。

（一）发行人对江辰智能预先支付的货款2023年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象。

江辰智能专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务。换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给予客户一定的账期，因此江辰智能的业务开展资金投入较大。2023年江辰智能的换电站业务陆续有新的业务，并且其位于安徽安庆的新能源换电站产业基地正在进行建设，所需资金投入较大，因此导致江辰智能2023年的现金流出现紧张，从而导致2023年仅收回江辰智能部分货款。发行人在江辰智能应收账款到期后进行了积极的催收，但考虑到当时江辰智能的业务发展情况较好、回款不及时的原因具有合理性，发行人对江辰智能放宽了信用政策。

根据公开信息查询，截至2023年末，江辰智能仍处于正常经营状态，没有明显经营恶化的迹象，且应收账款到期后一直陆续进行分批回款。结合中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）于2024年4月1日出具的基准日为2023年

月

日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第

号），江辰智能股东全部权益价值的价值咨询结果为98,137.00万元，该结果较公司收购时的评估价值未出现减损，其经营状况未呈现恶化迹象。

发行人认为，基于其还款意愿与能力、经营表现以及第三方专业评估意见。截至2023年12月31日，对江辰智能的股权投资及应收账款不存在减值风险。

1-

（二）结合2023年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性。中联评估于2023年

月

日出具了以2022年

月

日为基准日的《资产评估报告》（浙联评报字〔2023〕第195号），采用了收益法、市场法分别对江辰智能股东全部权益价值进行评估，收益法的评估价值为97,612.51万元、市场法的评估价值97,419.48万元。收益法测算结果比市场法测算结果高193.03万元，并最终选用市场法评估结果作为拟收购江辰智能8.7851%股权之经济行为的价值参考依据。

2023年末对江辰智能的股权是否需要计提减值依据的是中联评估于2024年4月1日出具的基准日为2023年12月31日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第21号），采用的评估方式为收益法。因此主要针对两次评估的收益法估值过程及关键参数进行对比，具体如下：

1、2023年对江辰智能估值测算过程本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流量折现模型：

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值一少数股东权益价值。企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值，其中经营性资产价值为股权自由现金流量的现值。股权自由现金流量现值包括详细预测期的股权自由现金流量现值和详细预测期之后的股权自由现金流量终值之现值。股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销+净债务增加额-资本性支出-营运资金增加额。

（1）收益年限与详细预测期的确定本次评估采用持续经营假设，收益年限为无限期，其中详细预测期为2023年至2027年，2027年以后达到收益稳定期。

（2）股权自由现金流量现值计算过程及结果

1-

2023年收购江辰智能的股权自由现金流量现值计算过程及结果为：

单位：万元

根据上表，截至2022年末，收益法评估股东全部权益价值为97,612.51万元。

、收购时收益法的估值测算与2023年末减值测算的关键参数对比情况