甬兴证券有限公司

关于永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

二〇二五年九月

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保荐人及保荐代表人声明甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人施华、邱丽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目录

保荐人及保荐代表人声明

...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

第一节本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 20

五、发行人的主要风险提示 ...... 20

六、发行人的发展前景评价 ...... 26

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 29

附件一： ...... 31

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释义在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入原因所致。

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人甬兴证券指定施华、邱丽担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

施华女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部高级业务副总裁，曾先后参与或负责德林海、金达莱、国盛智科科创板IPO项目发行承销以及登云股份再融资等项目。施华女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邱丽女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、葵花药业、新宏泰、实丰文化等IPO项目；江苏华辰、宏润建设、登云股份、宁波银行、骅威文化等上市公司再融资项目，骅威文化、香山股份等上市公司重大资产重组项目。目前，邱丽女士作为保荐代表人尽职推荐的其他在审项目有：艾克姆向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。邱丽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为喻鑫，其保荐业务执行情况如下：

喻鑫先生：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后参与宇新股份、欧克科技IPO项目；宏润建设、新金路等上市公司再融资项目。喻鑫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他主要成员包括苏永法、蒋敏、王安宁、颜秉元（已离职）。

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三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）最新股权结构和前十名股东情况截至2025年6月30日，公司股本情况如下：

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截至2025年6月30日，发行人的前十大股东如下：

注1：截至2025年6月30日，上述前十名股东中，公司控股股东陈永夫先生与宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人金萍女士为夫妻关系。陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，金萍女士通过宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司6.31%的股份，陈永夫和金萍夫妻二人控制公司37.12%的股份；注2：截至2025年6月30日，永泰运化工物流股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份4,553,864股，占总股本的4.38%，未在上表中列示。

（三）公司历次筹资及现金分配情况

单位：万元

注1：首发后累计派现金额为当年度实施完毕的派现金额。

注2：现金分红金额（含税）未包含回购股份的金额。

（四）主要财务数据及财务指标报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示：

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1、主要财务数据（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（

）合并利润表主要数据

单位：万元

（

）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经保荐机构自查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。

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基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审查程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下：

1、项目合规审查

项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。

2、项目立项审查

质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。

每次参加立项审议的委员不少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上参加审议的立项委员表决通过。

3、质量控制部审核

质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。

工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。

4、内核机构审查

本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。

内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于

人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

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（二）保荐机构关于本项目的内核意见2025年

月

日，本保荐机构召开永泰运项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，表决结果为：通过。

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第二节保荐机构承诺事项

一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐永泰运本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次发行的推荐意见甬兴证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2024年12月3日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。

2024年12月23日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了现阶段所必要的内部决策程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值

元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的相关规定。

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》

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第一百四十八条的规定。

发行人2024年第五次临时股东大会审议通过了本次发行方案，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定

、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司在信用中国查询的相关信用报告（替代有无违法记录证明专用版）及境外律师事务所出具的境外子公司法律意见，取得了公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表等，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会

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产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，其系公司实际控制人控制的企业，永泰投资作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格为

18.52元/股。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

公司于2025年6月13日披露了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据公司2024年年度权益分派实施情况，本次发行的发行价格调整为18.23元/股。

因此，本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

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5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、发行对象出具的股票锁定承诺文件等相关文件。

经核查，本次发行完成后，永泰投资认购的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致永泰投资本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定保荐机构查阅了本次发行认购对象和发行人出具的相关承诺。经核查：

本次发行认购对象永泰投资已经出具承诺：“本次认购资金来源均系本企业合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用永泰运及关联方资金用于本次认购的情形，不存在永泰运直接或通过永泰运及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本企业本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”

发行人已经出具承诺函：“

、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；3、公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益等违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、权益变动报告书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为永泰投资，其系发行人实际控制人控制的企业，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

保荐机构取得了可能与财务性投资相关的会计科目明细，并分析其是否构成财务性投资。

经核查，截至2025年6月30日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第

号》第一项关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。

（

）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

保荐机构查阅了发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得发行人及境内子公司在信用中国查询的相关信用报告（替代有无违法记录证明专用版），取得了公司控股股东、实际控制人填写的调查表、征信报告和无违法记录证明等文件。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用。

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（3）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，公司于2025年6月13日披露了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据公司2024年年度权益分派实施情况，本次拟发行股票数量调整为不超过21,941,854股，占本次发行前公司总股本的21.13%，未超过30%；截至2025年6月30日，公司前次募集资金使用金额（含发行费用）占募集资金总额的比例为87.24%，前次募集资金使用金额（不含发行费用）占募集资金净额的比例为84.97%，已经基本使用完毕。前次募集资金到位时间为2022年4月26日，距离本次发行董事会决议日（即2024年12月3日）已超过6个月；发行人已在募集说明书中披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》第四项关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用。

（

）关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用。

综上所述，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求。

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三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，甬兴证券对永泰运本次向特定对象发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查情况具体如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请了甬兴证券有限公司、北京海润天睿律师事务所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）三家依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了中国香港李绪峰律师行、美国律师事务所RockvilleLawGroupLLC、迪拜律师事务所WinsonPartnersandLegalConsultantsLLC分别对公司之中国香港子公司HONGKONGYONGTAICHEMICALLOGISTICSCO.,LIMITED、美国子公司GENERALTANKCONTAINERSCO.,LIMITED、迪拜子公司YTYCHEMINTERNATIONALFZE出具了《法律意见书》或《法律尽职调查报告》。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了中国香港李绪峰律师行、美国律师事务所RockvilleLawGroupLLC、迪拜律师事务所WinsonPartnersandLegalConsultantsLLC分别对公司之中国香港子公司HONGKONGYONGTAICHEMICALLOGISTICSCO.,LIMITED、美国子公司GENERALTANKCONTAINERSCO.,LIMITED、迪拜子公司YTYCHEMINTERNATIONALFZE出具了《法律意见书》或《法律尽职调查报告》，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）

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的相关规定。

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次发行的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，资金来源系永泰投资自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情况。

五、发行人的主要风险提示

（一）行业和经营风险

1、下游行业市场风险公司以提供跨境化工物流供应链服务为核心业务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、可视化化工物流供应链服务。公司跨境化工物流供应链服务的下游产业为化工行业，主要客户为各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关，如下游化工行业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一定影响。

供应链贸易服务行业下游市场需求易受国际经济波动影响。以二手车出口为例，当进口国经济下行时，消费者购车需求将收缩，导致二手车进口车商库存积压、资金紧张，影响了其对进口二手车的采购需求。同时，随着我国二手车出口量的增加，部分目标市场如中亚、俄罗斯等市场饱和度逐渐提高，也会影响其对进口二手车的采购需求，进而对公司的二手车出口业务生产一定不利影响。

2、市场竞争风险

随着下游化工行业的发展，客户物流需求日趋多样化、个性化和专业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中。化工物流行业市场化竞争程度不断提升，如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的专业水平以及货运代理、仓储、运输等方面的资源服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。

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在供应链贸易服务行业方面，市场竞争也日益激烈。以二手车出口为例，2024年

月，我国二手车出口由试点制转为申请制，随着二手车出口资质全面放开，国内大量企业开始介入二手车出口业务，二手车出口领域竞争日益激烈，二手车出口盈利空间可能被压缩。同时，在海外二手车市场，我国二手车逐渐崭露头角，但海外市场对中国自主品牌的认可度仍有待提高，来自美国、日本等传统汽车强国的二手车凭借其成熟的产业链和较高的品牌认知度，占据了一定的市场优势，这些国家的二手车在技术、品质和市场渠道方面具有深厚的积累，对我国二手车出口构成了较大的市场竞争压力。

3、行业监管带来的政策风险

公司从事的跨境化工物流供应链服务、二手车出口业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理部等多个政府机构的监管，主要业务需要取得相关部门颁发的经营资质或经审批、备案后才能开展。若未来公司在经营中因行业监管政策趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。此外，公司在现行的法律框架内合法合规开展二手车出口业务，若未来零公里二手车监管政策趋严，则可能对公司的经营产生不利影响。

4、安全经营的风险

作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的仓储和道路运输。由于部分危险化学品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在托运或仓储等环节发生泄漏、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法正常运营的可能性，面临一定的安全风险。

若公司未能严格规范化工产品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

5、并购整合风险

报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，进一步提升在化工物流供应链服务领域的产业链优势，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不及预期的风险。

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6、境外业务开展风险当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

7、全球经济波动的风险发行人所处的行业为现代物流业，行业发展与全球经济发展水平有着密切的联系，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高社会对物流行业的需求，进而推动物流行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，物流行业发展平稳。但近年来，由于国际贸易摩擦、突发公共卫生安全事件、国际冲突等事项影响，全球宏观经济形势波动较大。如果未来因为地缘政治、国际冲突、贸易政策、税收政策及金融风险等导致世界经济陷入需求不足，将有可能使国际间化工品贸易量、二手车进出口量及海运市场景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。

8、人力资源风险跨境化工物流供应链服务涉及的产业链较长，公司的发展需要一大批具有实践经验的专业操作人才、市场营销人才、信息技术人才和经营管理人才，公司业务的快速发展以及行业内竞争对手对人才的争夺，将对公司人力资源提出了更高的要求和挑战，公司可能会面临相关人才储备不足的风险。

9、子公司管理风险为优化公司业务布局，公司报告期内通过新设或对外收购等方式使得子公司数量快速增加，截至2025年6月30日，公司拥有47家子公司及孙公司且分布在全国多个省市或境外，因此发行人对子公司管理存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、合规、税务等方面风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、应收款项不能按期收回的风险报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款规模不断增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,491.11万元、50,021.06万元、71,616.84万元和

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72,694.04万元，占当期资产总额的比例分别为18.92%、12.77%、18.71%和

17.25%，占比较大。报告期各期末，公司单项计提的应收账款坏账准备金额分别为331.63万元、373.10万元、3,136.38万元和3,574.53万元，增加较大主要系对江辰智能的应收账款单独计提坏账所致。未来若江辰智能的经营业绩无法改善，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。

随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，另外，随着公司供应链贸易业务的快速增长，供应链贸易业务的应收款项亦快速增加，公司存在应收款项逾期或无法收回等而发生损失的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

2、经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为301,190.26万元、219,899.53万元、389,922.11万元和223,992.28万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,387.24万元、14,996.18万元、8,777.63万元和5,402.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为27,827.08万元、11,906.06万元、12,694.45万元和6,198.22万元，报告期内公司营业收入和净利润存在明显波动。报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.37%、15.52%、11.35%和11.13%。2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023年的15.52%下降4.17个百分点，主要受行业竞争加剧影响，单箱加价空间下降。

2023年度，受海运价格指数大幅下降及全球宏观经济复苏不及预期等因素影响，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下滑26.99%、48.97%和57.21%。2024年度及2025年1-6月，受全球物流市场回暖，海运价格回升，同时公司大力开拓供应链贸易业务等影响，公司营业收入较同期分别上涨77.32%和21.14%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期分别上涨6.62%和15.65%，而受公司投资的江辰智能处于非正常经营状态及个别客户资信恶化单项计提坏账等原因影响，归属于母公司股东的净利润较同期分别下滑41.47%和12.60%。

受世界经济周期波动、国际航运价格和化工品海外需求等因素影响，公司跨境化工物流供应链服务收入规模和毛利率水平存在一定的波动；同时，报告期内

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公司大力发展供应链贸易业务，为公司带来了较为稳定的收入规模和增长，但因供应链贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小。若未来全球宏观经济持续低迷、行业需求萎缩或成本端压力加剧，公司经营业绩可能出现进一步波动。

3、商誉减值风险报告期内，发行人通过外延式发展和内生增长相结合的方式不断拓展物流服务网络，提高综合竞争力。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为15,543.78万元、22,421.58万元、22,630.60万元和22,630.60万元，占公司总资产比例分别为7.09%、5.72%、5.91%和5.37%。但如果未来因宏观政策、市场环境、自身经营管理等原因导致商誉出现减值，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

4、税收政策变化的风险报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税加计抵减、小微企业所得税税收优惠和境外较低的所得税汇率等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。

5、汇率波动的风险公司从事的跨境化工物流供应链服务和供应链贸易进出口业务，存在外币结算需求，面临一定的汇率波动风险。报告期内，公司汇兑收益金额分别为3,264.80万元、1,018.73万元、2,009.85万元和664.48万元，占当期利润总额的比例分别为7.82%、4.73%、15.15%和7.21%。随着公司业务规模的不断扩大，以外币结算的业务量将进一步增长，如未来出现人民币汇率大幅波动，将给公司的经营业绩带来一定的波动。

（三）技术风险信息化管控能力是现代化化工供应链服务的核心竞争能力之一，是公司整合资源、提升管理效率，实现一站式、可视化、全链条化工供应链服务的基础。公司致力于大数据、物联网等新兴信息技术在化工物流领域的应用，并注重信息系统系统安全问题，采取多层次措施保证公司运营的信息安全。但由于现代信息技术发展迅速，如公司不能加大投入，有效对现有信息系统进行不断地维护和升级改造，将难以提升公司信息化管控能力，无法满足公司业务发展的需求，并存在信息系统发生故障，信息安全受到威胁等信息技术相关风险。

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（四）审批风险本次发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议和2024年第五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。

（五）募集资金不足的风险针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见等原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定对象发行股票全部由公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业永泰投资认购，永泰投资参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致永泰投资自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（七）其他风险

、业务规模扩张引致的经营和管理风险公司规模的扩张将对公司的经营管理、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。另外，基于公司对化工供应链领域全产业链延伸覆盖的战略目标，自2022年下半年公司积极开拓供应链贸易服务业务，并实现快速增长，但由于公司从事供应链贸易服务业务的时间较短，各项制度和业务模式均在不断完善中，若公司管理体制和配套制度措施或管理经验未能给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的不利影响。

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2、股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

、其他不可抗力风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

4、部分前募项目存在再次延期或变更用途的风险截至2025年6月30日，公司前募项目“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目的资金使用进度分别为28.77%和29.98%，使用进度较慢，已分别延期至2027年4月和2026年12月。公司将积极推进募集资金投入进度，力争前述两项募投项目按期完成，但若未来影响募投项目实施的不利因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，前述两项前募项目未来仍存在再次延期或变更用途的风险。

六、发行人的发展前景评价

公司是一家主要从事跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，并基于化工物流供应链服务逐步向供应链贸易服务延伸，构建化工品物流供应链服务+供应链贸易服务的多样化服务。在化工物流良好发展前景的背景下，公司依托行业地位和通过本次募集资金，进一步提高整体实力和抗风险能力，未来发展前景良好。

（一）国家相关产业政策支持化工物流行业发展

化工物流供应链管理是现代物流产业的细分领域之一，兼具物流行业精细化管理的特征和化工行业注重安全的属性。近年来我国大力发展现代物流产业，国务院及相关部委先后出台了多项相关产业政策，为现代物流产业的持续健康发展

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提供了有力支持和正确引导。

2021年

月

日，商务部等

部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》指出，鼓励商贸企业、物流企业通过签订中长期合同、股权投资等方式建立长期合作关系，将物流服务深度嵌入供应链体系，提升市场需求响应能力和供应链协同效率。引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型。鼓励金融机构与商贸企业、物流企业加强信息共享，规范发展供应链存货、仓单、订单融资。并引导和支持骨干商贸企业、跨境电商平台、跨境物流企业等高质量推进海外仓、海外物流中心建设，完善全球营销和物流服务网络。

2022年

月

日，国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》共六个方面33项措施，其中提到统筹加大对物流枢纽和物流企业的支持力度。

2022年12月15日，国务院发布《“十四五”现代物流发展规划》指出，要安全有序发展特种物流，发展危化品罐箱多式联运，提高安全服务水平，推动危化品物流向专业化定制、高品质服务和全程供应链服务转型升级。推动危化品物流全程监测、线上监管、实时查询，提高异常预警和应急响应处置能力。

2024年6月8日，商务部等9部门发布的《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》指出，支持物流企业结合跨境电商行业发展特点，加强海运、空运、铁路、多式联运等运输保障能力建设。

2024年

月

日，国务院发布《有效降低全社会物流成本行动方案》指出，加强电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”出口的国内港口仓储设施建设，支持高效便捷出口。开展新能源汽车物流提升工程，加强港口滚装码头建设，鼓励研发应用内河滚装船。探索发展新能源汽车集装箱运输，畅通新能源汽车国内联运通道和跨境物流通道。鼓励大型工商企业与骨干物流企业深化国际物流合作，共建共用海外仓储等基础设施，提高储运、流通加工等综合服务能力。充分发挥民营物流企业在供应链产业链融合创新中的作用。

（二）政策的有力引导下，我国化工物流供应链服务行业市场前景广阔，且现代物流企业正加速向供应链服务商转型，传统行业边界正逐渐被打破

伴随着经济增长以及化工品应用进一步分散，目前化工行业快速发展，且专

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业化需求增加。根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据，2022年我国化学品市场规模约为23,902亿欧元，占全球市场份额由2012年的

31.29%提升至2022年的43.98%。随之而来的是一方面危化品物流市场规模不断增长，根据中国物流与采购联合会危化品物流分会数据，中国危化品物流市场规模从2018年的

1.69万亿元提升至2023年的2.38万亿元，复合增长率为7.09%，预测2025年危化品行业规模将达到

2.85万亿元；另一方面第三方化工物流渗透率不断提高，预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模为1.4万亿，2022-2025年行业复合增速达11.6%。

上述供应链物流市场规模的不断增长对现代物流企业的核心物流资源布局、信息化和智慧化的程度都提出了更高的要求，行业整体呈现现代物流企业向供应链服务商的转型的趋势。这一转型趋势一方面得益于政策支持，商务部等相关部门已发布文件，鼓励物流企业更深入地融入供应链体系，增强供应链一体化能力，以此推动物流行业的高质量发展；另一方面，物流企业基于自身的资源和优势，存在突破传统行业界限，实现业务多元化和创新发展的诉求。

公司同行业可比公司密尔克卫、畅联股份等均已较早进行了上述转型，其中密尔克卫提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务，2022年至2024年其化工品交易服务收入分别达到434,839.17万元、432,091.05万元和518,457.46万元，占其总营业收入的比重分别达到了

37.57%、

44.31%和42.78%，已成为该公司第二增长曲线。

（三）我国化学品出口需求不断增长，跨境供应链服务市场空间广阔

随着中国经济的快速发展，化工产业链不断完善，国内化工企业在全球化工市场地位愈发突出，根据欧洲化学工业委员会数据，2020年我国化学品市场规模约为15,470亿欧元，市场份额由2010年的

25.8%提升至2023年的

43.1%。中国化工企业全球竞争力不断增强，化工品出口额连年增长，根据中国石油和化学工业联合会公告的石油和化学行业经济运行报告，石油和化工行业出口总额由2020年的2,095亿美元增长至2023年的3,165亿美元。未来随着国内化工产业链竞争力不断增强，中国化学品出口需求将保持稳健增长，跨境供应链服务市场空间广阔。

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（四）化工物流行业整合加速，“强者恒强”成为行业发展趋势随着国家安全环保监管要求的不断提升，化工企业“退城入园”的不断推进，化工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合型化工企业选择专业的第三方物流服务商进行合作，第三方化工物流行业的集中度和整合进程也进一步加快。同时，鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一，有助于行业头部企业快速补足业务短板，完善核心物流资源布局，巩固行业龙头地位。

（五）我国宏观经济增长带动物流行业持续发展近年来，我国经济持续稳定增长，为跨境物流行业的稳健发展提供了经济基础和客观需求。根据国家统计局统计，我国GDP从2014年度的63.59万亿元增长至2024年度的

134.91万亿元，年复合增长率为

7.81%，我国宏观经济增长将拉动物流需求，为化工物流行业的发展带来了新的市场机遇。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，甬兴证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。甬兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甬兴证券同意作为永泰运本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

_____________

喻鑫

保荐代表人签名：__________________________

施华邱丽

保荐业务部门负责人签名：_____________

俞韧琦

保荐业务负责人签名：_____________

周良焕

内核负责人签名：

_____________

胡茂刚

保荐机构总经理签名：

_____________

闻明刚

保荐机构董事长签名：_____________

（法定代表人）李抱

甬兴证券有限公司年月日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权施华、邱丽担任永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。（以下无正文）

3-1-32

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__________________________

施华邱丽

保荐机构董事长签名：_____________

（法定代表人）李抱

甬兴证券有限公司

年月日