湖南华联瓷业股份有限公司

及中原证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二五年十月

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深圳证券交易所：

根据贵所《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120031号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”“发行人”“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“发行人会计师”）对《审核问询函》的问题进行了逐项核查并回复，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复中的字体：

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 48

问题3 ...... 76

问题4 ...... 82

问题5 ...... 146

其他问题 ...... 167

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问题1报告期内，公司外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.27%；公司销售收入前五名客户合计收入占当期收入的比例分别为64.95%、67.92%、

63.80%和70.26%，占比较高。报告期内，公司的主要客户包括宜家以及白酒企业贵州茅台、五粮液。最近一期末，公司新增短期贷款9,000万元。报告期各期末，公司其他非流动资产中包括预付工程、设备款及其他长期款项金额分别为2,571.77万元、2,477.39万元、1,727.80万元和3,010.14万元。公司最近一期预付款项金额为2,887.12万元，主要为预存的电费及预付供应商的货款。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,667.20万元、15,417.69万元、18,483.71万元和18,248.69万元，占流动资产比例分别为13.48%、13.27%、14.84%和13.37%，主要为库存商品和发出商品等，存货跌价准备计提比例分别为10.44%、11.21%、

9.84%和9.59%。

请发行人补充说明：（1）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性、汇兑损益等，说明境外收入的真实性。（2）结合行业格局及竞争情况、客户合作稳定性、是否签署长期合作协议、在主要客户中的地位等，说明公司客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，对相关客户是否存在重大依赖，是否存在被替代的风险。（3）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游家居和白酒行业下行、消费变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响。（4）结合公司资金需求，说明最近一期新增短期借款的原因、具体情况，是否存在转贷的情形，是否符合贷款使用相关规定。（5）公司预付货款和预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，预付款项是否存在关联方。（6）结合各期库存明细、库龄情况等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配；结合公司库存期后价格变化及销售情况、相关库存商品是否为通用性商品、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（7）结合交易性金融资产的收益率和期限情况，说明是否属于财务性

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投资，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。【回复】

一、结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性、汇兑损益等，说明境外收入的真实性。

（一）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；

1、公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

报告期各期，公司外销收入前五大客户情况如下：

单位：万元

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注：1、威林干那为客户代理公司，其销售额系其代理客户的销售额合计数；2、沃尔玛的销售额包括其自身美国沃尔玛（WalMart Inc.）以及其控制的山姆（Sam’s Club）、墨西哥山姆（CMA MEXIC-SAMS）的销售额。报告期各期，公司外销前五大客户基本保持稳定。2022年和2023年公司前五大外销客户无变化，均为客户A、威林干那、威廉索拿马、吉普森和沃尔玛。2024年随着对科尔家的销售额增长，其进入到前五大之中。综上，报告期内，公司外销收入前五大客户主要为全球知名的家居用品销售商，报告期内变化不大，随着客户需求的变化，排名有所变化，公司与外销优质客户的良好合作具有可持续性。

2、行业竞争情况

近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年，全球陶瓷

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市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，复合年增长率为6.72%

。日用陶瓷作为陶瓷行业的重点市场，与消费者的日常生活息息相关，市场逐渐呈多元化和个性化趋势。同时，随着人们对安全、环保、健康意识的增强，市场对日用陶瓷生产厂商提供高品质、健康、安全环保陶瓷产品的能力要求也越来越高。国内市场方面，进入21世纪以来，我国的陶瓷制造行业经历了一个稳定发展时期，陶瓷制品的产量和陶瓷行业企业数量都有了巨大的增长。2024年12月，中国轻工业联合会党委书记、会长张崇和在中国陶瓷工业协会第八次会员代表大会暨八届一次理事会的讲话中表示：2023年，我国陶瓷行业规上企业3328家，产值超5500亿元，利润390亿元，出口215亿美元，陶瓷砖产量84亿平方米，卫生瓷产量1.6亿件，日用及陈设艺术瓷产量180亿件；我国已经成为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国。

日用陶瓷方面，我国已成为全球最大的日用陶瓷生产国和出口国。根据杭州中经智盛市场研究公司发布的《2022-2026年艺术陶瓷市场现状调查及发展前景分析报告》，我国日用陶瓷产量占全球总量的70%。根据中国轻工工艺品进出口商会编制的《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%，体现出我国日用陶瓷在全球市场竞争的显著优势。

市场竞争方面，我国陶瓷行业整体呈现企业家数较多、较为分散、行业集中度不高的竞争局面，根据2025年5月天下工厂发布的2025年陶瓷行业工厂名录，我国陶瓷企业共有27,208家，企业分布较分散。我国日用陶瓷行业也经历了竞争企业数量众多、市场竞争激烈的阶段，目前正随着国家环保政策的日趋严格、人们的消费理念向健康和多元化转变的趋势，行业整体向智能化、自动化生产转型，单纯以价格竞争的模式正逐步向高品质、安全健康、时尚多元化等方面转变，市场份额也呈现出向拥有核心技术、品质高、设计制造能力强、供应链多元化等综合实力强的规模化企业集中的趋势，但行业集中度仍相对较低。

资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和2032年预测》，DATA BRIDGE

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根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，全球日用陶瓷进出总额为177.90亿美元，其中，全球出口总额为114.5亿美元。近三年，公司外销收入平均为88,444.41万元，折合1.23亿美元，占全球出口总额的比例为

1.07%；近三年，公司来自欧盟的外销收入平均为40,955.34万元，折合0.57亿美元，占欧盟日用陶瓷进口总额的比例为4.87%。

综上所述，公司业务规模仍有较大的增长空间。

3、公司产品竞争力情况

公司在30多年的经营过程中，形成了创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等突出的竞争优势，在国内外形成了良好的产品竞争力。

（1）创新优势

公司的设计、研发能力可满足全球不同国家、地区客户个性化、差异化、品质化需求，产品畅销全球60多个国家和地区，服务海外客户200余家。公司通过技术创新，秉承“日用陶瓷艺术化、艺术陶瓷生活化”的产品理念，在材质、釉色、花面、器型等方面进行创新设计，累计开发了釉色39,000余款、花面47,000余款、器型130,000余款，融入传统文化和时尚元素，满足市场个性化产品需求，提升产品的竞争力。截至2025年8月31日，发行人及子公司共拥有授权专利427项，其中发明专利43项，实用新型专利77项，外观设计专利307项。强大的设计创新能力、个性化、品质化的产品已经成为核心竞争力之一。

公司通过持续的研发投入，拥有反应釉系列泥釉配方、窑变系列泥釉配方、裂纹釉系列泥釉配方、还原焰色釉技术、高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术、釉下五彩制作工艺、毛瓷制作工艺以及耐热陶瓷、高性能氧化锆增韧氧化铝特种陶瓷、高电压工业电瓷等一系列核心技术，先后承担了“国家星火计划”和“国家科技兴贸行动计划”两个科技项目，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部2017年2月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家或省级标准和规范文件。

公司拥有技术及研发人员500余人，通过与大专院校的产、学、研结合，形成了由企业内外专家组成的技术团队。公司建立了与大学和科研所之间的产学研

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长效合作机制，充分整合并利用科研院所的研究力量、研究成果为公司服务，积极与科研院所在工艺技术上开展联合攻关、成果转化、技术服务、人才培训等产学研合作，借助企业外部力量进一步提升公司的技术创新能力和新产品研发水平。

（2）规模优势

根据中国陶瓷工业协会排名，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一

。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。公司拥有年产色釉陶瓷13,545.64万件和釉下五彩瓷95.28万件的日用陶瓷产能，可以满足客户大批量长线订单的需求，也可以满足小批量、差异化、个性化的订单的需求。公司凭借规模优势，一方面能够获取较大规模的销量和市场占有率，能够保证开工效率，降低人员和设备的固定生产成本；另一方面，公司能够通过批量采购降低主要原材料的采购成本，确保较高的原材料品质和性价比。

（3）品牌优势

公司坚持走品牌战略之路，成功打造了“华联”“红官窑”“火炬”等知名品牌。其中，公司打造的“红官窑”品牌进入工业和信息化部办公厅2025年4月11日发布的“首批中国消费名品名单”，是轻工行业23个“时代优品”之一。公司多年来致力于经营国际市场，“”获得“中国驰名商标”、国家商务部认定“重点培育和发展的出口名牌”“中国陶瓷行业名牌产品”“湖南省出口名牌”“湖南省国际知名品牌”“湖南省品牌培育示范企业”等多项荣誉。子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权，“”和“”获得“中国驰名商标”。公司还先后成为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥会的特许生产商或销售商，具有较大的知名度和影响力，同时也彰显了公司在日用陶瓷领

2020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况。

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域的行业地位和品牌优势。

（4）区位优势

公司位于著名的“瓷城”湖南醴陵，拥有浓厚的陶瓷文化底蕴、优秀的陶瓷制作工匠、丰富的陶瓷制作原料和突出的区位交通优势。醴陵具有悠久的陶瓷文化历史和陶瓷生产历史，是釉下五彩瓷的原产地。早在东汉时期，醴陵就有较大规模的作坊，从事陶器制作。宋元时期开始产瓷。在清末时期，醴陵陶瓷已经闻名海内外。1905年，醴陵人发明了釉下五彩瓷，1915年，在美国旧金山举行的巴拿马万国博览会上，“扁豆双禽瓷瓶”等一批釉下五彩瓷获金奖。90年代初开始，醴陵逐步形成了以色釉陶瓷为主的产业集群，成为了国际著名的色釉陶瓷出口基地。2007年，醴陵陶瓷被列入地理标志产品。2008年国务院发布了《关于公布第二批国家级非物质文化遗产名录的通知》，“醴陵市釉下五彩瓷烧制技艺”被列入其中。醴陵市悠久的陶瓷文化和在近现代获得的各项荣誉，为公司产品做好文化和品牌推广提供了很好的背书。

此外，醴陵拥有大批熟练的陶瓷产业工人，具有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷技术人员、陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等配套产业齐全，天然气供应充足，且交通便捷，有益于提高公司产品的生产效率，并降低生产成本，从而醴陵的陶瓷生产企业具有了明显的区位优势。

凭借着上述创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势，公司产品构筑了强大的竞争护城河，形成了较大的客户优势，产品畅销全球60多个国家和地区，服务海外客户200余家，外销收入具有可持续性。

4、公司境外收入的可持续性

综上所述，报告期内，公司外销收入前五大客户基本保持稳定且多为全球知名的家居用品销售商，公司与相关客户均保持长期的合作，具有良好的客户优势；近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年到2032年的复合年增长率为6.72%，我国作为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国，在全球日用陶瓷市场竞争中同样具有显著优势，目前市场竞争正逐步由单纯以价格竞争的模式向高品质、安全健康、时尚多元化等多维度竞争进行转变；公司自

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成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化立足行业，专注陶瓷行业业务经营，公司在30多年的经营过程中，形成了创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等突出的竞争优势，在国内外形成了良好的产品竞争力。依托全球陶瓷行业市场规模整体上涨以及我国在全球日用陶瓷市场竞争中的显著优势，公司作为国内连续10年日用陶瓷出口规模排名第一的企业，2024年主营业务收入仅占全球陶瓷餐具和厨具市场的0.31%，业务规模仍有较大的增长空间；公司凭借着与行业内全球知名企业良好的长期合作关系，以及创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等形成的产品竞争力，公司境外收入具有可持续性。

（二）结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性、汇兑损益等，说明境外收入的真实性

1、海关数据、退税金额与销售额的匹配性

报告期内，公司海关数据、退税金额与销售额的匹配性情况如下：

单位：万元

海关报关金额与外销收入金额总体匹配性较好，差异原因主要系报关时间与收入确认之间的时间差异、汇率计算差异等影响。

2022年-2024年，计算税率与公司外销产品退税率13%存在差异的主要原因系出口退税申报时间晚于外销收入确认时间所致。受2021年四季度收入较高而2022年四季度收入较低影响，2022年申报退税的计算税率高于13%，随着2023年和2024年四季度外销收入的增长，当期申报退税的计算税率逐渐降低。2022年-2024年累计退税金额为34,555.90万元，累计实现外销收入265,333.22万元，计算税率为13.02%，计算税率与退税率基本一致。

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2025年1-6月，根据《财政部 国家税务总局关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第15号），2024年12月1日开始公司产品出口退税率由13%下调至9%，2025年1-6月公司增值税退税包含2024年度退税金额，故计算税率高于9%。

综上，报告期内与公司外销收入具有直接线性关系的海关数据、退税金额与公司外销金额的匹配性较好。

2、汇兑损益情况

报告期内，公司外销收入主要采用人民币和美元作为结算货币。报告期内汇率变动及出口收入情况如下：

注：表内汇率数据来源于国家外汇管理局公布的汇率信息

由上表可见，公司报告期以美元结算的外销收入平均美元汇率处于报告期各期期初、期末美元汇率之间，与汇率的变化趋势相一致。

公司的汇兑损益金额同时受报告期内因结算币别与记账本位币不同的交易

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对应的收付款金额、资产负债表日持有的外币货币性项目余额、以外币结算的境外收入、境外采购初始确认时的汇率、收付款时的汇率、期末资产负债表日汇率以及期初资产负债表日汇率等多种因素的综合影响，与公司境外收入无直接线性关系。

报告期内，公司汇兑损益占境外收入的比重分别为-0.57%、-0.27%、-0.56%和-0.14%，汇兑损益对公司报告期各期的经营业绩影响较小。因汇兑损益受多种因素的共同影响，与公司境外收入无直接线性关系。综上所述，报告期内与外销收入具有直接线性关系的海关数据、退税金额与公司外销金额的匹配性较好，汇兑损益受多种因素的共同影响与境外收入并无直接线性关系，公司境外收入具有真实性。

二、结合行业格局及竞争情况、客户合作稳定性、是否签署长期合作协议、在主要客户中的地位等，说明公司客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，对相关客户是否存在重大依赖，是否存在被替代的风险。

（一）行业格局及竞争情况

如前所述，日用陶瓷作为人们生活中的必需品，相比塑料、金属、玻璃等制品具有安全、卫生、易于洗涤、抗热震性好等优点，应用领域广泛，可替代性弱，周期性特征不明显。近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元。

2023年，我国陶瓷行业规上企业3,328家，产值超5,500亿元，利润390亿元，出口215亿美元，陶瓷砖产量84亿平方米，卫生瓷产量1.6亿件，日用及陈设艺术瓷产量180亿件，我国已经成为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国。日用陶瓷方面，我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，日用陶瓷产量占全球总量的70%，2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%。

行业竞争格局方面，我国日用陶瓷行业经历了竞争企业数量众多、市场竞争激烈的阶段，目前正随着国家环保政策的日趋严格、人们的消费理念向健康和多元化转变的趋势，行业整体向智能化、自动化生产转型，单纯以价格竞争的模式

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正逐步向高品质、安全健康、时尚多元化等方面转变，市场份额也呈现出向拥有核心技术、品质高、设计制造能力强、供应链多元化等综合实力强的规模化企业集中的趋势。此外，国内陶瓷产业的区域竞争格局也呈现出多元化的特点。湖南、广东、江西、山东等地是中国陶瓷产业的重要产区，这些地区的企业在规模、技术、品牌等方面都具有一定的优势。湖南醴陵陶瓷以“釉下五彩”非遗技艺和“色釉陶瓷”为核心竞争力，构建了涵盖原料开采、生产制造、创意设计、品牌营销的完整日用陶瓷产业链。广东产区以佛山为代表，是中国乃至世界最重要的建筑陶瓷生产基地之一。潮州则以日用陶瓷和卫生陶瓷闻名，产品出口全球。清远逐渐发展成为新兴的陶瓷生产基地，注重环保和技术升级。江西产区以景德镇为代表，是中国著名的艺术陶瓷和日用陶瓷生产基地。山东产区以淄博为代表，是北方最大的建筑陶瓷生产基地之一。综上，2024年全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，陶瓷行业市场空间巨大；我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，湖南醴陵亦是国内代表性的日用陶瓷产业集聚区，在行业市场份额整体向拥有核心技术、品质高、设计制造能力强等综合实力强的规模化企业集中的趋势下，公司亦主动选择优质客户进行深度合作，从而形成了较高的客户集中度。

（二）公司客户合作稳定性、是否签署长期合作协议、在主要客户中的地位公司与报告期内的主要客户的合作情况如下：

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公司与吉普森的合作时间接近30年，是其陶瓷品类的前三大供应商；与贵州茅台、五粮液、威林干那和威廉索拿马的合作时间在10年左右，是威林干那陶瓷品类的第一大供应商、贵州茅台和威廉索拿马的前三大供应商，公司与主要客户保持着长期良好的合作关系。公司前期通过贸易商与沃尔玛间接开展业务，自2021年进入沃尔玛的供应商库后开始与沃尔玛直接进行合作，2022年收入仅包含美国山姆和沃尔玛（中国）两家主体，随着公司与沃尔玛的合作不断加深，2025年公司的业务合作方除沃尔玛（中国）外，已经扩展至沃尔玛和山姆所属的美国、墨西哥及加拿大公司。综上，公司与优质客户的合作具有稳定性，在主要客户中的地位亦不断提高。

（三）公司客户集中度较高的原因及合理性，符合行业惯例，对相关客户是否存在重大依赖，是否存在被替代的风险

综上所述，近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，我国作为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国，日用陶瓷产量占全球总量的70%，2023年我国日用陶瓷出口额占全球总额的66.9%。日用陶瓷行业内企业的市场份额正逐渐向综合实力强的规模化企业集中。公司所在的湖南醴陵是我国重要的陶瓷产业集聚区，以日用陶瓷和艺术陶瓷为主导，2024年陶瓷产业集群产值突破600亿元。

公司自成立以来，在30多年的经营过程中，一直专注陶瓷行业业务经营，与主要客户的合作时间多在10年及以上，同时凭借着创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势不断开拓新的优质客户，进入客户供应商体系后亦不断扩大自身份额，成为客户陶瓷品类最高级别的战略合作伙伴或主要供应商。

公司的主要客户多为全球知名的家居用品销售商或零售商以及国内著名的

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白酒企业，其自身的采购战略使得公司对主要客户的销售额较高。具体而言，公司主要客户自身的经营规模较大，如贵州茅台2024年的营业收入为1,741.44亿元；五粮液2024年的营业收入为891.75亿元；沃尔玛（WMT.N）作为全球知名的零售连锁企业，其2024年收入为6,809.85亿美元；威廉索拿马（WSM.N）作为美国知名的家居零售商，其2024年收入为77.12亿美元。客户自身的营业规模催生了较多的采购需求，同时亦设立了较高的供应商准入门槛。对于符合要求的供应商，客户在保障供应链安全的前提下，亦会考虑自身管理的成本，下达采购订单时向优质供应商进行适度集中系家居用品行业大型销售商或零售商的采购战略，符合行业惯例。同时，销售模式方面，公司制定了大客户战略，聚焦客户价值、有针对性地增强客户服务水平，因而对主要客户的销售占比较高。对于与公司长期合作的主要客户，公司专门组建了相应的事业部或大客户业务组，配置了专人负责其订单产品的开发、打样、出货、售后等相关工作。公司通过进行深入的市场调研、有针对性的设计研发、增强团队专业服务能力、打造自身品牌优势等多种方式，吸引客户；通过精准交样、保证生产品质、确保产品交货期等方式，留住客户；通过深入分析定位客户、与客户高层对话互访、加强设计业务常态化对接、增加相应资源配置等方式，深挖客户，从而确保公司与客户形成长期稳定的合作关系，与客户共同成长。公司在长期经营过程中与行业内优质客户保持着良好的长期合作关系，双方相互信任相互支持，共同提升市场影响力，不存在单方面依赖的情况。公司与客户在长期的合作过程中，通过与客户深度交流，了解其对市场需求趋势的判断，公司在消化、吸收、总结创新的情况下，更好地把握了国际流行趋势，不断地设计出引领市场潮流的新品，终端客户的良好反馈进一步加强了客户与公司的合作意愿。此外，公司在行业亟需解决的工艺技术难题上，通过与客户的充分交流，进行了大量的有益探索，如2010年公司在为宜家生产色釉陶瓷产品的过程中，通过不断创新，成为了宜家全球陶瓷供应商中第一家通过色釉陶瓷产品釉面抗刮痕测试的公司，彰显了公司的创新能力和优势，同时也加强了公司与客户的合作关系。

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公司与主要客户的合作时间多在10年以上，随着合作时间的增长，公司与相关优质客户的合作不断加深，部分客户亦由间接采购变成直接采购，同时采购份额不断提高，体现出了双方相互信任相互支持的良好的长期合作关系，优质客户较高的采购需求与公司聚焦优质客户的大客户战略共同提升了公司的客户集中度，具有商业合理性，亦符合行业惯例。

公司与客户相互支持、共同成长，报告期内，公司对任意主要客户的销售收入均未超过销售收入的50%，对主要客户不存在重大依赖，亦不存在被替代的重大风险。针对客户集中度较高的情况，公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务经营风险”中对“客户相对集中的风险”进行了如下风险提示：

“报告期内，公司销售收入前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为64.95%、67.92%、63.80%和73.41%。公司的主要客户如宜家、贵州茅台、五粮液、沃尔玛等为行业内知名企业。虽然公司已经与上述客户保持了长期稳定的合作关系，但如果个别主要客户短期内快速缩减与公司的合作规模，则可能会对公司的生产经营造成不利影响，从而存在公司业绩大幅下滑的风险。”

三、结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游家居和白酒行业下行、消费变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响。

（一）国际贸易形势及关税政策变化对发行人相关经营业绩的影响

1、发行人境外销售的主要特征

公司自成立之初便立足于国内、国际市场的开发，经过三十多年的发展，公司已累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区。为降低国际贸易政策不确定性因素对外销收入的影响，公司不断拓展欧洲、一带一路、东盟等市场，构建了多元化的市场结构。

近年来，公司进一步加大对欧洲市场的开拓力度，最近一年及一期，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过45%，成为公司收入的主要来源地，并呈现出持续增长的趋势。

北美作为公司外销收入的第二大来源地，最近一年及一期占主营业务收入的

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比例在15%左右，其收入主要来自于美国。2025年上半年，公司来自美国的收入较上年同期略有增长，但占主营业务收入的比例已降至11.89%，公司通过积极拓展其他市场逐步降低美国贸易政策不稳定性对公司的影响。

同时，经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖约50个共建“一带一路”国家，近三年收入占比稳定在10%以上。

2、公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策情况

欧洲方面，根据商务部官网信息，2012年2月16日，欧盟对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起反倾销调查。2013年5月15日，欧盟对华涉案产品作出反倾销终裁，开始正式征收反倾销税。2018年5月15日，欧盟对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第一次反倾销日落复审调查。2019年7月15日，欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反倾销日落复审终裁。2024年7月12日，欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第二次反倾销日落复审调查。

2013年最终裁决中，公司作为中国五家强制应诉生产型出口企业之一，获得18.3%的单独税率，另外407家应诉企业获得17.9%的单独税率，其他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为36.1%。2019年终裁决定继续对中国日用陶瓷企业征收反倾销税，其中大部分企业税率为36.1%，公司维持18.3%的税率。截至本回复出具日，2024年反倾销日落复审调查仍在进行中，若相关政策进一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。

美国方面，2018年至2024年，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式来施加影响，其针对中国进口商品加征关税的清单中未包含日用陶瓷。2025年初开始，美国新任总统特朗普就职后分别于2025年2月、3月签署行政令对所有中国进口商品加征10%关税（累计20%）；2025年4月，特朗普宣布对全球180多个国家地区加征对等关税，对中国的对等关税税率为34%，后逐渐增至125%；2025年5月12日，美国白宫网站发布公告，自当地时间5月14日0:01分取消91%的对华关税，暂停24%的对华关税90天；2025年8月11日，美国总统特朗普签署行政令，将对中国24%的关税暂停措施再延长90天；暂停期满后的该部分关税政策影响仍存在较大不确定性。

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截至本回复出具日，公司产品外销所涉亚洲、一带一路国家、东盟的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司的经营业绩产生重大不利影响。

3、公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策对经营的影响

报告期内，公司外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，占同期营业收入的比重分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.31%，公司外销收入整体呈波动增长趋势。

2025年以来，面对错综复杂的国际贸易形势，公司始终聚焦客户价值、更有针对性地增强客户服务水平，2025年上半年，公司对欧洲的销售收入较上年同期增长33.94%，对美国的收入较上年同期增长2.53%，外销收入整体较上年同期增长19.90%，具体情况如下：

单位：万元

截至本回复出具日，国际贸易形势及关税政策变化对公司经营未造成重大不利影响。公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、宏观及市场风险”中对“国际贸易形势不确定性风险”进行风险提示如下：

“报告期内，公司外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.31%，国际市场已成为公司收益的重要来源。国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2019年7月15日，欧盟委员发对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反倾销日落复审终裁，仍维持对公司18.3%的反倾销税税率。2024年7月12日，欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第二次反倾销日落复审调查。

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截至本募集说明书出具之日，2024年反倾销日落复审调查仍在进行中，若相关政策进一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。”

（二）公司下游家居和白酒行业情况、消费变化及政策影响等对发行人相关经营业绩的影响

1、公司下游家居行业情况、消费变化及政策影响等对发行人相关经营业绩的影响

居民对居家生活品质的要求，是社会经济、政治、文化综合发展的结果，也与居民收入水平密切相关。对于家居用品行业而言，社会消费能力的提升一方面有利于不断扩大消费需求，另一方面有助于行业变革，消费者对于家居用品在便捷性、安全性、时尚性、个性化等方面需求不断提高，对产品质量和产品品牌的要求更加看重。

公司家居行业客户以境外客户为主，多为大型连锁销售商，如宜家、威廉索拿马、沃尔玛、马莎百货、约翰 路易斯百货等。近年来，全球家居产品市场规模整体呈增长趋势。根据中商产业研究院数据，2019-2023年全球生活家居产品市场规模已从9,750亿美元增长至10,554亿美元；2024年，全球生活家居产品市场规模预计约为10,739亿美元，同比增长1.8%。

日用陶瓷作为人们生活中的必需品，相比塑料、金属、玻璃等制品具有安全、卫生、易于洗涤、抗热震性好等优点，应用领域广泛，可替代性弱，周期性特征不明显。

报告期内，公司外销收入整体呈波动增长趋势，分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元。2023年受2022年客户备货较多的影响外销收入有所下滑，2024年公司外销收入较2022年的较高水平亦有所增长，2025年1-6月，公司实现外销收入47,438.91万元，较上年同期增长19.90%。

综上，全球生活家居产品市场规模的温和增长，为公司经营业绩的稳定性提供了良好的支撑。

2、公司下游白酒行业情况、消费变化及政策影响等对发行人相关经营业绩的影响

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根据开源证券的行业研究报告，2009-2012年期间，白酒行业普惠式扩容，各个价格带的白酒都有较好表现，但是自2015年开始，白酒消费者群体由过去政务消费引领转变为大众消费、商务消费为主，消费者对品牌、品质更加重视。2015年以来高端白酒引领行业结构性增长，高端、次高端价格带增速明显快于中低端价格带，产品升级成为2015年以来白酒行业增长的主要驱动力。随着消费升级的快速演进，酒企之间也出现了明显的分化，提前在产品布局、渠道配合上做的较好的企业势能持续释放，而没有及时把握住升级时机的酒企发展遇到瓶颈。上市白酒公司市场份额持续提升，收入占比从2015年的不足20%增长至2024年的50%以上。全国规模以上白酒企业数量也从2015年的接近1600家下降至2024年的不足1000家。白酒行业集中度持续提升。

2024年商务需求持续疲软，渠道面临库存和资金周转压力，酒企主动降低增速要求，2025年预计增长继续放缓。从消费端看，受宏观经济压力影响，白酒整体需求有明显下降，商务需求持续承压，但居民消费相对刚性。在分化进一步加剧的背景下，长期来看，管理机制好、营运能力强的高端酒公司确定性与成长性兼备。

价格方面，长期来看高端白酒批发价有望迎来稳步上升趋势，一方面当前消费场景恢复较快，高端宴请和礼赠需求得到释放；另一方面随着促经济政策逐步推出，社会经济活跃性开始稳步恢复，商务活动有望逐步增多。

数量来看，居民消费持续升级是高端白酒扩容的基础。2013年以来我国居民收入快速增长，平均财富水平不断增加。一方面中产阶级不断扩容，另一方面富裕阶层财富水平也持续提升。随着财富的提升，消费信心增加，消费者更多的追求高价格、高品质、能体现个人财富地位的商品。2015-2024年，高端白酒市场规模复合增速20.3%，随着高净值人群数量和资产量的提升，高端白酒市场仍将持续扩容。

此外，因为陶瓷具有多微孔网状结构，极大的表面积和含有微量的金属离子，对白酒贮存具有氧化、吸附和催化作用，有利于白酒的老熟及加速化学反应进程，

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使酒液缓慢形成越来越稳定的液态体系，使酒的陈香、窖香也随着贮存时间延长而更突出，更有利于酒的香气纯正、优雅细腻。无论是浓香型

还是酱香型

白酒，随着储存时间的延长，综合理化指标及感官品评，陶瓷瓶较玻璃瓶贮存酒体的酸增酯减更明显、醛类缩合更快、酒体陈化效果更好。随着高端白酒市场的增长，成本相对玻璃酒瓶略高的陶瓷酒瓶也将拥有更大的市场空间。公司白酒行业的主要客户为贵州茅台和五粮液，作为高端白酒品牌，根据两家上市公司披露的2025年半年度报告，贵州茅台、五粮液2025年1-6月的营业收入分别为893.89亿元和527.71亿元，同比增长9.10%和4.19%，归属于上市公司股东的净利润分别为454.03亿元和194.92亿元，同比增长8.89%和2.28%。

2025年1-6月，公司对贵州茅台、五粮液的销售收入分别为10,307.51万元和5,679.17万元，同比增长23.54%和505.51%。

综上，随着白酒行业集中度的持续提升，以公司主要客户贵州茅台、五粮液为代表的高端白酒公司具有一定的确定性与成长性，带动了公司酒瓶业务收入的稳定增长。

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、宏观及市场风险”中对“宏观经济波动风险”进行了如下风险提示：

“公司业务发展受多方面因素影响，包括国内外宏观经济形势，以及下游行业的发展状况、景气程度与产业政策调控等。若国内外宏观经济环境不佳，下游行业景气度降低或投资需求缩减，公司主要产品的市场需求将被削弱，这将对公司业务经营与盈利产生不利作用，加大公司运营风险。”

四、结合公司资金需求，说明最近一期新增短期借款的原因、具体情况，是否存在转贷的情形，是否符合贷款使用相关规定。

（一）结合公司资金需求，说明最近一期新增短期借款的原因、具体情况

公司本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，项目总投资

《不同材质酒瓶对不同质量白酒的影响》，酿酒[J]，2019年第3期（第46卷）

《不同酒瓶贮存酱香型白酒的酒体风味变化》，酿酒科技[J]，2021年第4期（总第322期）

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金额为143,839.96万元。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等法规规定，本次募投项目需在湖南省发展和改革委员会进行境外投资项目备案，在湖南省商务厅进行境外投资备案，随后至相关银行办理外汇登记。按照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的相关要求，监管部门需对公司境外投资的资金来源进行审查，公司需提交证明投资资金来源真实合规的支持性文件，且对应资金额度能够基本覆盖本次项目投资总额。2025年3月24日，中国银行出具《单位存款证明》：截至2025年3月23日，公司在中国银行的存款余额为人民币5.15亿元、美元616.64万元。上述金额无法覆盖本次募投项目总投资金额。因此，公司拟向长期合作的中国银行申请8亿元人民币贷款。中国银行湖南省分行于2025年3月24日先行出具《贷款意向书》：“我行同意为申请人出具贷款意向书，用于‘越南新建日用陶瓷生产工厂项目’。??一、本意向书的承诺金额为：最高不超过8亿元人民币。??三、该笔贷款的授信正式批准必须以落实我行认可的授信条件、具体授信条件需经过我行授信审查审批程序获得批准为前提。四、该笔贷款的有权批准机构为：中国银行股份有限公司湖南省分行。??”。2025年3月26日，公司将上述《单位存款证明》和《贷款意向书》作为境外投资及项目备案申请材料提交后，于2025年4月取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071）和《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52号）。

2025年3月28日，在公司实际控制人许君奇的担保下，公司取得了中国银行株洲分行发放的9,000万元流动资金贷款。

（二）是否存在转贷的情形，是否符合贷款使用相关规定

为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向发行人发放贷款后，将该笔款项直接支付给指定的供

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应商收款方华彩包装，华彩包装在收到银行贷款后于次一工作日再转回给发行人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“上市规则”）6.3.2：“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。”

“6.1.1本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）本所认定的其他交易。”

2025年3月28日，公司该笔9,000万元贷款由贷款银行直接支付给华彩包装，华彩包装于次一工作日将9,000万元全额转回给发行人。公司转贷主要出于银行受托支付要求，华彩包装仅为公司的走账通道，上述资金往来无与之相对的真实业务发生，不属于上市规则6.1.1及6.3.1所列示的事项，故就转贷事宜，公司与华彩包装之间，未发生任何资源或者义务的转移，不属于关联交易。公司转贷事宜并不涉及交易事项，不属于应当披露的重大交易。华彩包装作为协助周转方，收到贷款后并未使用，于次一工作日全额转回，不涉及资金占用。

上述转贷情形不符合贷款使用相关规定。截至2025年4月14日，公司已偿还完毕该笔贷款，未对银行造成实际损失。2025年6月5日，中国银行股份有限公司株洲分行已出具说明：“该笔贷款业务不存在纠纷或争议，已经于2025年4月14日正常还款。截至目前华瓷股份与我行的业务合作正常，不存在拖欠本息记录。”2025年9月29日，中国人民银行株洲市分行出具证明：“2022年1月1日至2025年9月29日，我行未对湖南华联瓷业股份有限公司实施过行政

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处罚，未发现该公司有重大违法违规行为。”

除上述情形外，公司不存在逾期还款或其他违约情形。

五、公司预付货款和预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，预付款项是否存在关联方。

（一）预付货款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例、采购协议约定的结算方式，及预付款项是否存在关联方

1、报告期各期末，公司预付货款前五大供应商的具体情况如下：

单位：万元

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2、报告期各期末，公司预付关联方货款的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付账款余额分别为1,217.26万元、646.81万元、1,052.79万元和2,198.67万元，其中前五名供应商预付账款金额占当期期末余额的比例分别为48.66%、61.38%、49.20%和49.72%，预付对象主要为预付供应商的货款、预存的电费等，预付具体内容均系公司日常生产经营所需，符合行业惯例，与采购协议约定的结算方式基本相符。2024年，预付潮州市阳光科技发展有限公司少量采购款，系该供应商拟采购生产线机器设备，向公司寻求支持，公司根据订单情况预付了部分采购款，具有合理性。

除2022年末预付醴陵玉茶瓷业有限公司37.36万元厂房租金外，公司与其他预付对象之间不存在关联关系。

（二）预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例、采购协议约定的结算方式，及预付款项是否存在关联方

1、报告期各期末，公司前五大预付工程、设备款的主要情况如下：

单位：万元

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2、报告期各期末，公司预付关联方工程、设备款的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司预付工程、设备款均已列报为其他非流动资产披露。报告期各期末，公司预付工程、设备款的账面余额分别为3,010.14万元、1,785.69万元、2,477.39万元和3,106.82万元，其中前五名占当期期末余额的比例分别为55.07%、

50.49%、76.18%和60.50%。公司预付资金所对应的项目为设备采购款或工程款，均基于公司主营业务和生产经营的实际需求开展。设备及工程采购流程符合行业惯例及企业生产经营的商业逻辑，公司预付账款相关事项均严格遵循合同约定执行，与协议条款相匹配。

2024年末和2025年6月末，公司预付科达制造股份有限公司2.92万元和

188.01万元用于购买生产设备；除上述情况外，公司与其他预付对象之间不存在关联关系。

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六、结合各期库存明细、库龄情况等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配；结合公司库存期后价格变化及销售情况、相关库存商品是否为通用性商品、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）库存明细、库龄情况以及存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配

报告期各期末，公司存货余额具体构成及库龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司库龄一年以内的存货占比分别为85.23%、82.40%、

80.93%、81.50%，均超过80%。公司长账龄存货主要为库存商品，主要系公司在北京、长沙、株洲、醴陵等地开设展厅进行釉下五彩瓷的零售，需有一定数量的备货，以保障销售。另外，公司部分产品属于艺术收藏品，有保值增值属性，公司会适当储备。报告期各期末，展厅销售产品占釉下五彩瓷库存商品余额的比例均在90%以上，相关商品均为公司自有品牌。公司库存商品中长账龄的釉下五彩瓷产品，除展厅销售产品外，主要为部分定制类酒瓶因客户需求变化周转较慢，相关存货已全额计提跌价准备。此外，公司部分电瓷产品的市场竞争力不强，存货周转较慢。

存货规模方面，公司存货主要由库存商品和发出商品构成，两种类型的存货报告期各期末合计占比为80.72%、77.80%、80.03%和82.36%。公司外销产品采取“以销定产”的模式为主，内销产品采取“以销定产和适当库存生产”相结合的生产模式，根据下游客户的订单情况调整生产规模，安排生产计划，因此期末保有一定数量的库存商品。同时公司外销收入发货后，尚未对出口货物完成报关及装船程序或者内销酒瓶发送给客户后，客户尚未灌装使用，不满足收入确认条件，因此发出商品规模较大。综上，公司存货规模具有合理性。

存货产品结构方面，公司库存商品或发出商品均以色釉陶瓷为主。报告期内，公司色釉陶瓷各期收入占主营业务收入的比例均在90%以上，与存货产品结构相匹配。受釉下五彩瓷展厅零售销售模式影响，公司同时保有一定数量的存货，与业务模式相匹配。综上，公司的期末存货规模与公司产品结构相匹配。

（二）结合公司库存期后价格变化及销售情况、相关库存商品是否为通用性商品、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

公司存货跌价准备计提政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净

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值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1、公司库存期后价格变化情况及相关库存商品是否为通用性商品公司色釉陶瓷和釉下五彩瓷按件计量，电瓷和陶瓷新材料产品按重量计量，截至2025年8月31日，公司主营业务收入分产品类别计算的报告期各期的平均销售单价情况如下：

报告期各期，公司各类产品的平均单价有所波动，主要系各类产品内部的产品结构有所差异。色釉陶瓷中，公司茶具及酒瓶类产品器型更为复杂，对生产工艺的要求更高，因此其平均单价高于餐具类产品。2025年上半年，受酒瓶类产品销量大幅提高影响，公司当期色釉陶瓷产品平均销售单价大幅提高；7-8月，随着酒瓶类产品销量逐渐回归往年同期水平，色釉陶瓷平均价格略微下降。公司釉下五彩瓷中包含艺术装饰类产品和日用家居类产品，随着两类产品各年占比的不同，单价有所波动，2022年釉下五彩瓷单价较高，主要系当期单价较高的采用釉下五彩工艺的定制类酒瓶产品的收入规模较高，拉高了平均单价。此外，电瓷及陶瓷新材料产品各期价格波动亦主要系产品结构差异所致。公司库存商品中，既包含通用性商品也包含客户享有知识产权的定制类产品，公司采取“以销定产和适当库存生产”相结合的生产模式。对于通用性库存商品：

公司在各期末存货跌价准备测试中，其可变现净值主要参考近期平均销售价格、

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市场活跃的报价以及持有目的来确定。对于非通用性库存商品：公司对其进行逐项检视。对于为特定客户定制的产品，如其销售合同存在，则以合同价格为基础计算可变现净值；如该客户订单取消或产品滞销，则其可变现净值可能较低，公司相应足额计提存货跌价准备。对于长期库龄的定制产品，公司评估其呆滞风险并计提相应准备。

2、库存商品期后销售情况

截至2025年8月31日，公司库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

截至2025年8月31日，公司报告期各期末库存商品期后结转比例分别为

91.63%、83.05%、72.96%和55.80%，结转比例较高，期末存货得到有效周转，除部分展厅展品和艺术瓷产品，以及部分电瓷产品的市场竞争力不强，存货周转

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较慢外，不存在库存商品显著积压的情形或迹象。

公司子公司红官窑主要从事釉下五彩瓷的生产和销售，在北京、长沙、株洲、醴陵等地均有开设展厅零售，需有一定数量的备货，以保障销售。另外，公司部分产品属于艺术收藏品，有保值增值属性，公司会适当储备，相关产品单价较高，故期后销售结转较慢。对于电瓷滞销产品，公司已全额计提跌价准备。

3、发出商品期后销售情况

截至2025年8月31日，公司发出商品期后销售情况如下：

单位：万元

截至2025年8月31日，公司报告期各期末发出商品期后结转比例为99.60%、

97.13%、97.71%和89.81%，结转比例较高。

截至2025年8月31日，公司釉下五彩瓷发出商品期后销售占比较低，系存在部分酒瓶类产品，公司已将酒瓶送至客户指定地点，但客户需求情况变化，仍未灌装使用，尚未达到收入确认标准，故公司未结转成本，仍在发出商品中进行

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核算。出于谨慎性考虑，公司对于该部分发出商品已全额计提跌价准备。

4、公司存货跌价情况

报告期各期末，公司存货跌价准备及占存货账面余额的比例情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司库存商品与发出商品的跌价准备余额变化不大，公司依据近期的订单价格或市场价格作为估计售价，按照可变现净值与成本孰低的原则计提存货跌价准备。其中，三年以上存货计提跌价的比例分别为38.53%、36.34%、

32.53%、35.01%，三年以上存货主要为釉下彩艺术瓷，具有保值增值属性，故计提比例较低。2024年在产品计提的跌价准备增加，主要系公司个别客户经营需求情况变化，导致部分定制化产品合同执行困难，随着该部分在产品库龄增加，公司基于谨慎性考虑对该等尚未完工的定制化在产品全额计提了存货跌价准备。

5、同行业可比公司情况

（1）报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

注：松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出。

报告期内，公司的存货周转率均高于同行业上市公司平均水平，主要系公司的业务及收入规模远大于同行业公司，而报告期各期末存货余额相近，故公司存货周转较快。

（2）报告期各期末，公司及同行业可比公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

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注：同行业上市公司数据来源于上市公司定期报告。松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出。

报告期内，同行业公司的收入规模远小于公司，而存货规模与公司接近，公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，可变现净值计算依据充分合理，且报告期内公司存货库龄以1年以内为主，期后结转情况较好，存货周转率均高于同行业可比公司，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对“存货跌价风险”进行了如下风险提示：

“报告期各期末，公司存货原值分别为16,376.51万元、17,364.69万元、20,500.36万元和20,175.80万元。公司客户众多、产品类别较丰富，且涉及不同行业，公司需要在期末进行一定的存货备货。截至报告期末，公司计提的存货跌价准备为1,970.70万元。随着公司生产经营规模进一步扩大，公司存货规模可能进一步提高，如若公司的生产备货策略或长线备货产品的下游市场需求发生较大变化，则会面临一定的存货跌价风险。”

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七、结合交易性金融资产的收益率和期限情况，说明是否属于财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30.00%（不包含对类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

1-40

（二）交易性金融资产的收益率和期限情况

1、交易性金融资产的构成

报告期内各期末，公司交易性金融资产的构成情况如下：

单位：万元

2、报告期内，公司持有的交易性金融资产收益率和期限情况如下：

2025年6月30日

注：方正收益凭证金添利FD25063号系方正证券发行的按约定还本付息的债务融资工具，纳入其资产负债表统一管理，根据产品合同该收益凭证所募集资金用于补充方正证券的营运资金。因该产品尚未到期，实际收益率无法获知。根据方正证券2025年半年度报告，截至2025年6月30日，其发行的原始期限为1年以内的短期收益凭证的利率区间为

1.90%-2.40%。

2024年12月31日

1-41

注：方正收益凭证金添利FD24060号的募集资金用于补充方正证券的营运资金，实际收益率为1.90%（含税）。2023年12月31日

1-42

注：方正收益凭证金添利FD23017号的募集资金用于补充方正证券的营运资金，实际收益率为0.50%（含税）。2022年12月31日

如上表所示，公司购买的交易性金融资产均为保本型且期限在180天左右的结构性存款或理财产品。公司在保证资金安全的前提下，为了提高资金使用效率和效益，合理利用暂时闲置资金而购买短期保本型结构性存款或理财产品，不属

1-43

于收益风险波动大且投资期限较长的金融产品，不属于财务性投资。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

八、说明对境外收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。

（一）保荐人、发行人会计师对境外收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程

1、了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查主要外销客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3、获取并查阅公司外销收入明细表，对报告期内外销收入变动执行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4、获取电子口岸信息及海关出具的《进出口数据证明》与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、物流运输凭证等支持性文件；

5、实施函证程序，对主要外销客户进行函证，对于回函不符或未回函的项目，取得差异调节表，并实施替代程序，替代程序包括核查销售合同、出口报关单、货运提单、银行回单等；函证和替代测试情况如下：

单位：万元、%

1-44

注：截至2025年9月20日，报告期各期末执行替代测试的外销收入已全部回款。

6、实施走访程序，对主要外销客户进行实地走访，访谈内容包括了双方业务合作情况、销售模式、付款结算模式、交易定价等。走访具体情况如下：

单位：万元、%

7、实施回款程序，获取公司各银行账户流水，对主要外销客户回款进行测试；

8、实施截止测试程序，抽取资产负债表日前后重要性水平以上的外销收入凭证，对外销收入进行截止性测试。

（二）保荐人、发行人会计师核查结果

经核查，公司报告期各期的境外收入真实、准确。

九、中介机构核查意见

（一）核查过程

针对上述问题，保荐人、发行人会计师分别履行了如下程序：

1-45

1、取得并查阅公司外销收入明细表，分析发行人外销收入涉及的主要客户及销售金额情况；通过网络搜索公开披露信息、官方网站信息及客户访谈等核查发行人外销主要客户行业背景及地位等资质信息；取得并查阅陶瓷行业相关研究资料、分析报告；查阅公司出具的自身经营情况及客户合作情况的说明；获取发行人最近三年及一期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与发行人外销收入进行核对；了解公司汇兑损益的形成过程，查询国家外汇管理局公布的汇率信息，分析汇兑损益与外销收入之间的关系；

2、取得并查阅陶瓷行业相关研究资料、分析报告；查看公司与主要客户签署的协议；对主要客户进行访谈，了解公司在客户中的地位；查阅公司出具的自身经营情况及客户合作情况的说明；通过网络搜索公开披露信息、官方网站信息等核查发行人外销主要客户经营情况；

3、查阅公司外销收入明细表，分析发行人外销收入涉及的主要区域及变动情况；通过网络检索商务部官网等公开信息，了解公司外销所涉主要国家地区的贸易政策情况；取得并查阅家居及白酒行业相关研究资料、分析报告；通过网络搜索公开披露信息、官方网站信息等核查发行人白酒行业主要客户经营情况；

4、取得公司出具的贷款情况说明，了解公司贷款相关背景；查阅我国境外投资相关法律法规；取得并查看中国银行出具的《单位存款证明》《贷款意向书》《情况说明》；取得并查看公司银行贷款合同及相关银行流水；取得并查看中国人民银行出具的证明；

5、取得并复核了报告期各期末公司预付账款明细表，获取公司预付账款账龄分布情况；获取报告期各期末，公司前五大预付账款对应采购合同，检查合同条款、结算方式、预付比例及约定交付时间等，判断预付款项金额和账期合理性；通过网络查询公司预付款项前五大供应商情况，并将其与公司关联方进行比对；取得公司关于预付款项前五大供应商与公司不存在关联关系或其他利益关系的说明文件；

6、取得公司各期末存货清单，了解公司部分存货库龄较长的具体原因；了解公司产品的主要特性，取得并检查报告期各期末公司产品的期后销售情况；了解公司存货跌价计提政策，取得报告期各期末公司存货分类别的库龄情况表，并

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复核库龄统计的准确性；按公司存货跌价计提政策，复核报告期各期末存货跌价准备计提的准确性；查阅并测算同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况，并与公司比较是否存在重大差异；

7、查阅法律法规中关于财务性投资及类金融业务的相关规定并进行逐条比对；查阅公司报告期的财务报告及对外披露的相关公告、与本次向特定对象发行证券相关的决议及其他公告文件等资料；了解财务性投资情况，包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日已实施或拟实施的财务性投资情况；查阅公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等可能与财务性投资相关的财务科目资料，检查理财产品协议、与股权投资相关的协议、决议文件、付款凭证、合同等资料，并对照相关规定分析公司自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在相关财务性投资。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

1、依托全球陶瓷行业市场规模整体上涨以及我国在全球日用陶瓷市场竞争中的显著优势，公司作为国内连续10年日用陶瓷出口规模排名第一的企业，凭借着与行业内全球知名企业良好的长期合作关系，以及创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等形成的产品竞争力，公司境外收入具有可持续性；报告期内与外销收入具有直接线性关系的海关数据、退税金额与公司外销金额的匹配性较好，汇兑损益受多种因素的共同影响与境外收入并无直接线性关系，公司境外收入具有真实性。

2、近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，我国是全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国，日用陶瓷行业内企业的市场份额正逐渐向综合实力强的规模化企业集中，公司与主要外销客户保持着长期良好的合作关系，优质客户较高的采购需求与公司聚焦优质客户的大客户战略共同提升了公司的客户集中度，具有商业合理性，亦符合行业惯例。公司与客户相互支持、共同成长，对相关客户不存在重大依赖，亦不存在被替代的风险。

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3、截至本回复出具之日，国际贸易形势及关税政策变化对公司经营未造成重大不利影响，全球生活家居产品市场规模的温和增长，为公司经营业绩的稳定性提供了良好的支撑，随着白酒行业集中度的持续提升，以公司主要客户贵州茅台、五粮液为代表的高端白酒公司具有一定的确定性与成长性，带动了公司酒瓶业务收入的稳定增长。

4、公司本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，为满足境外投资相关备案对投资资金的要求，公司拟向长期合作的中国银行申请贷款，遂在实际控制人的担保下，实际取得了9000万元流动资金贷款；公司在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，不符合贷款使用相关规定；截至2025年4月14日，公司已偿还完毕该笔贷款，未对银行造成实际损失，相关银行亦出具说明，不存在纠纷或争议。

5、公司已补充说明预付货款和预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，公司预付货款和预付工程、设备款均是围绕主营业务而发生的，符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，除醴陵玉茶瓷业有限公司和科达制造股份有限公司属于公司关联方外，其余预付对象与公司之间不存在关联方关系。

6、报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，库龄一年以内的存货占比均超过80%，公司存货规模与业务模式相匹配，具有合理性，与公司产品结构相匹配；公司存货期后结转比例较高，公司根据库存商品的通用性情况，分类计提跌价准备，经与同行业可比公司对比，公司存货跌价准备计提金额和比例与同行业公司处在同一区间，存货跌价准备计提充分。

7、报告期内，公司购买的交易性金融资产均为保本型且期限在180天左右的短期银行理财产品或结构性存款，不属于收益风险波动大且投资期限较长的金融产品，不属于财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

8、发行人已在募集说明书中对“客户相对集中的风险”“国际贸易形势不确定性风险”“宏观经济波动风险”和“存货跌价风险”进行了风险提示。

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问题2报告期内发行人存在经常性关联交易，主要包括关联采购和关联销售以及关联租赁事项，其中关联方采购金额较大且逐年增加，前五大供应商中存在关联方的情形，存在向关联方同时采购和销售的情形。根据申报材料，发行人会在行业内选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家外购部分成品陶瓷。请发行人补充说明：（1）主要关联交易方的详细情况，包括关联企业的股权结构、其他股东、运营模式、申请人与关联方合作的原因、具体内容、交易金额及同类采购占比、占关联方同类业务比例情况。（2）报告期内关联交易、同时向关联方采购和销售的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质，是否存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形。（3）结合关联交易的定价机制、向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等情况说明关联交易的价格的公允性。（4）结合本次募投项目采购和销售情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，详细说明新增关联交易不属于显示公平关联交易认定的主要事实和依据，是否影响上市公司生产经营的独立性，是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺。（5）各期外购成品的产品名称、数量、金额及占比，主要销售客户情况，外购成品的必要性和合理性。（6）外购成品主要供应商情况，各期变化及原因，遴选机制及质量管控措施，是否涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险。（7）外购成品采购价格的定价机制、对外出售毛利率与自产产品毛利率差异情况，并说明差异原因及合理性。（8）外购成品的物流、资金流、票据流的具体情况及与自产产品的区别。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并结合关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易。

【回复】

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一、主要关联交易方的详细情况，包括关联企业的股权结构、其他股东、运营模式、申请人与关联方合作的原因、具体内容、交易金额及同类采购占比、占关联方同类业务比例情况。

除与公司的参股公司发生的关联交易外，选取与公司发生的关联交易当期超过100万元的关联方作为主要关联方，报告期内共三家，分别为醴陵市华彩包装有限公司（以下简称“华彩包装”）、湖南华艺印刷有限公司（以下简称“华艺印刷”）和醴陵玉茶瓷业有限公司（以下简称“玉茶瓷业”）。

公司主要关联方的详细情况如下：

报告期内，公司与主要关联交易方的关联采购金额情况如下：

单位：万元

日用陶瓷为易碎物品，需要对其进行简单包装后入库或重新包装后销售。由于包装物一般具有体积较大、单位价值相对较低、运输较为不便等特点，因此一般除客户有特殊要求外，在同等商务条件下，公司一般就近采购。华彩包装主要从事纸箱类包装物的生产和销售，作为醴陵市规模较大的包装物提供商，离公司较近，供货能力强，可以及时保证提供包装物，同时华彩包装拥有进口的四色印刷机，包装物图案和色彩印刷效果较好，可以满足公司的要求。近三年，华彩包

1-50

装的主营业务收入约为5,000万元、7,000万元和9,000万元，各年净利润约为200万元；公司向其采购金额平均占公司包装物采购金额的40.38%，占其同类业务比例的65%左右，华彩包装并非完全为公司提供服务而设立。

公司主要向华艺印刷采购花纸类包装物，用于酒瓶类产品。花纸生产前期样品制作需要结合烤制后的成品效果进行反复调试，对供应商的响应能力要求较高。华艺印刷作为醴陵市内规模较大的花纸生产企业，拥有较为先进的低温花纸生产线5条、高温花纸生产线5条，能够满足大批量订单的供货保障需求，同时其拥有27年的花纸生产经验，设计及工艺水平较高，烤制后的成品效果好，客户服务方面能够快速转化客户的需求、确认样品并形成规模化生产，可以满足公司的要求。近三年，华艺印刷的主营业务收入约为900万元、700万元和1,000万元，各年净利润基本保持盈亏平衡；公司向其采购金额平均占公司包装物采购金额的2%，占其同类业务比例略低于30%，华艺印刷对公司不存在依赖。

玉茶瓷业主营业务为色釉炻瓷产品的生产销售。报告期内，因公司场地有限，产能产量难以满足自身需求，玉茶瓷业厂房及配套设施情况良好，公司遂于2022年下半年起向其租赁场地、设备，租金为400万元/年，并由其代缴水电费，同时进行陶瓷产品的委托生产，2024年下半年起公司完成在水务公司及供电公司的过户，自行缴纳水电费，同时派驻公司员工进行生产，不再进行委托生产，故关联交易金额大幅下降，2025年1-6月未发生关联采购。除向公司租赁场地、设备，代缴水电费，并进行委托加工外，玉茶瓷业未向其他方提供同类业务。2022年7-12月、2023年和2024年1-7月，公司向其租赁场地设备并进行委托加工，分别形成毛利484.94万元、561.37万元和492.88万元，2024年8月起，公司不再进行委托生产，上述租赁及委托加工对公司产能形成了有效补充，提升了公司的客户服务能力，具有商业合理性。

二、报告期内关联交易、同时向关联方采购和销售的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质，是否存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形。

（一）报告期内关联交易的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质

报告期内，公司关联交易情况如下：

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1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

①向关联方采购包装物

如前所述，公司主要向华彩包装采购纸箱类包装物，华彩包装作为醴陵市规模较大的包装物提供商，离公司较近，供货能力强，可以及时保证提供包装物，同时华彩包装拥有进口的四色印刷机，包装物图案和色彩印刷效果较好，可以满足公司的要求。如前所述，公司主要向华艺印刷采购花纸类包装物。华艺印刷作为醴陵市内规模较大的花纸生产企业，能够满足大批量订单的供货保障需求，同时其设计及工艺水平较高，烤制后的成品效果好，客户服务方面能够快速转化客户的需求、确认样品并形成规模化生产，可以满足公司的要求。

②向关联方采购运输服务

安迅物流专业从事海、陆、空、国内、国际货运及集装箱多式联运业务，是湖南省内规模较大的专业物流服务公司，其在深圳市盐田港和蛇口港拥有合作堆场，便于公司出口货物的调拨，同时其运输资源丰富能保证公司产品及时安全交货，另外安迅物流可以提供代理报关服务。基于上述原因，公司由深圳出口的产

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品选择其提供运输服务。在综合考虑价格、品质、服务能力等因素后，公司将部分运输服务交由安迅物流完成。公司主要接受醴陵市均朋运输服务部（以下简称“均朋运输”）的短途货物运输及装卸服务，即公司存货的市内运输。公司及子公司在醴陵市内多个区域拥有生产厂区，各类存货需要在不同厂区之间进行运输，此类需求较为零散，单次运输的金额亦较小，均朋运输的响应速度快，能够满足公司的要求。

③采购水电、物业服务等

如前所述，因公司场地有限，产能产量难以满足自身需求，玉茶瓷业厂房及配套设施情况良好，公司遂于2022年下半年起向其租赁场地、设备，并由其代缴水电费，同时进行陶瓷产品的委托生产。2024年下半年起公司完成在水务公司及供电公司的过户，自行缴纳水电费，同时派驻公司员工进行生产，不再进行委托生产，关联交易遂不再发生。出于公司釉下五彩瓷产品销售布局的需要，公司租赁新华联位于北京通州的房产作为红官窑产品的展厅门店，由新华联向公司提供物业服务并代扣电费。

④采购设备、配件及服务

科达制造股份有限公司（600499）的主营业务为陶瓷机械及海外建材，在行业内具有较高的知名度。2022年，公司因玉祥厂区技改项目的需要，向其采购了等静压设备及零配件，并在后续年度陆续采购了相关配件及服务。

⑤采购材料

公司向湖南科慧陶瓷模具有限公司采购模具，向江西金环颜料有限公司采购釉料，公司为保障关键原材料供应，收购供应商部分股权，2025年3月起江西金环颜料有限公司成为公司参股公司、2025年7月起湖南科慧陶瓷模具有限公司成为公司的关联方，追溯确认收购上述公司股权前12个月的采购为关联交易。

（2）销售商品/提供劳务情况

单位：万元

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①销售瓷器

公司向科达制造股份有限公司和新华联零星销售瓷器，系其向红官窑或直接在公司展厅购买了部分陶瓷餐茶具。2022和2023年，公司向科达制造股份有限公司的关联销售金额较高，主要系其向红官窑订购了一批“科达30周年纪念杯”。

②销售包装材料

2023年公司向华彩包装零星销售包装材料，系当期华联君窑结余了少量纸箱，为提高利用效率，遂向华彩包装进行销售。

③销售水电、陶瓷新材料及加工服务

公司子公司华联火炬将厂房租赁给参股子公司湖南蓝思用于生产经营，湖南蓝思生产耗用水电时需由公司代为缴纳水、电费；另外，由于华联特陶的高性能陶瓷产品质量较好，湖南蓝思向公司采购该类产品或由公司提供加工服务，2022年和2023年发生零星交易。

（3）关联租赁

发行人作为出租人的情况如下：

单位：万元

如前所述，公司子公司华联火炬将厂房租赁给湖南蓝思用于生产经营。

发行人作为承租人的情况如下：

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单位：万元

注：公司上述租赁均为确认使用权资产的租赁。

如前所述，公司租赁玉茶瓷业场地用于生产；出于公司釉下五彩瓷产品销售布局的需要，红官窑租赁新华联位于北京通州的房产作为展厅门店。此外，贵州红官窑租赁博略投资坐落于仁怀市惠邦国际城四期誉府世家的房屋作为展厅门店；红官窑租赁群力投资坐落于醴陵市玉瓷路新村1号的房屋作为展厅门店。

上述关联交易均系为满足公司生产经营需要。

2、偶发性的关联交易

关联方为发行人提供担保

报告期内，公司存在1笔银行借款，对应的担保情况如下：

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2025年3月，公司与中国银行签署合同编号为（2025年株中银醴借字HL02号）的《流动资金借款合同》，取得了中国银行株洲分行发放的9000万元流动资金贷款，按照银行授信要求，由实际控制人许君奇进行担保。综上所述，公司报告期内的关联交易均系公司生产经营所需，具有必要性及商业合理性，均存在商业实质。

（二）报告期内同时向关联方采购和销售的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质

如前所述，报告期内，公司向科达制造股份有限公司采购等静压机及相关配件和服务，向其销售了一批“科达30周年纪念杯”定制产品及零星红官窑釉下五彩瓷产品。

报告期内公司向华彩包装采购纸箱类包装物，2023年公司向华彩包装零星销售了3.36万元的包装材料，系当期华联君窑结余了少量纸箱。

报告期内，公司租赁新华联位于北京通州的房产作为红官窑产品的展厅门店，由新华联向公司提供物业服务并代扣电费，同时新华联向红官窑或直接在公司展厅购买了少量釉下五彩瓷产品。

公司上述交易具有必要性及商业合理性，存在商业实质。

（三）报告期内关联交易不存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形

如前所述，除关联方为公司提供担保外，公司报告期内关联交易均系公司日常经营性的业务往来，相关款项均系日常经营性业务往来形成，具有商业实质，不存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形。

三、结合关联交易的定价机制、向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等情况说明关联交易的价格的公允性。

报告期内，公司的关联交易主要系向华彩包装采购包装材料，向安迅物流采

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购运输服务，向玉茶瓷业采购劳务及水电、租赁厂房，向华艺印刷采购花纸等；2025年1-6月，因公司收购供应商部分股权而新增部分关联交易，主要系向江西金环采购釉料及向科慧模具采购模具。公司关联交易的定价机制及关联交易价格的公允性情况如下：

（一）向华彩包装采购纸箱类包装物

包装材料属于采购量较大且以原纸价格为基础，因而具有一定标准化属性的原材料，公司根据市场行情，定期进行招标，根据投标结果形成目标采购价，后续对所有包装材料供应商的采购均按照该目标价执行。公司向华彩包装采购纸箱类包装物的交易定价同样以原纸价格为基础，综合考虑加工费、运费等因素协商确定。公司包装物系考虑陶瓷产品尺寸、形状、外箱设计元素等定制，由于产品型号众多，且单个品种型号金额较小，因此在分析价格公允性时选取品类金额较大的产品，如托盘托盒、外箱和彩盒等进行分析；其他主要系一些包装物的附属产品，考虑到种类多而杂，且单个品类金额采购金额小，故未展开分析。

公司采购价格具体对比情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司向华彩包装采购的外箱、彩盒合同单价与华彩包装向第三方销售的合同单价相比无显著差异。托盘托盒为定制类产品，故华彩包装无第三方同类产品销售，公司向华彩包装的采购单价与公司向非关联方的采购单价区间无差异。公司向华彩包装采购彩盒的合同单价区间略大于华彩包装向第三方销售彩盒的合同单价区间主要系彩盒与具体的陶瓷产品的包装要求密切相关，不同客户的需求以及不同产品的规格所需的彩盒材质、规格不同，价格也有所差异。

（二）向安迅物流采购运输服务

公司与安迅物流之间的交易定价以货物的重量、体积、货柜数量等为基础，按照安迅物流对外提供运输服务的价格协商确定。公司未向其他非关联方采购同类运输服务，因而无可比单价，公司向安迅物流采购服务的价格及安迅物流提供给其他陶瓷生产企业的价格基本一致，价格公允，具体情况如下：

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注：GP为普通集装箱

报告期内，安迅物流主要为公司提供从醴陵至深圳的货物运输服务，相关运输单价保持稳定。总体而言，安迅物流向公司提供的运输服务销售单价与安迅物流向其他公司销售单价的价格差异较小，公司向安迅物流采购运输服务的价格公允。

（三）向玉茶瓷业租赁厂房设备并采购劳务及水电等

公司向玉茶瓷业租赁厂房、设备的价格以当地市场行情为基础协商确定，水电费价格参照其向水务公司、供电公司的采购价格确定，委托加工按照实际发生的人工成本协商确定。

1、租赁比价

公司与玉茶瓷业的租赁合同可拆分为厂房租赁、机器设备租赁。报告期内，公

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司向玉茶的租赁金额分别为183.49万元、366.97万元、366.97万元、183.49万元。

（1）厂房租赁

单位：元/平方米/月

由于玉茶瓷业的厂区及产线建设能够符合公司生产需求，且能够提供配套的劳务服务，节约了公司的时间成本、招聘成本、设备采购安装成本等，经协商后整体租金略高于市场价格，总体而言租赁价格相对合理。

（2）设备租赁

由于陶瓷生产设备租赁未形成市场价格，且租赁期未变更租赁价格，因此以机器设备租赁价格与玉茶瓷业该等设备折旧金额比较，具体如下：

由上表可见，公司租赁厂房的整体定价合理，具有公允性。

2、劳务比价

公司向玉茶瓷业采购劳务服务的价格与公司同岗位生产员工工资基本一致，因不同厂区地理位置存在差异，劳务服务价格存在一定差异，交易价格具有公允性。

3、水电气比价

公司与玉茶瓷业结算的水电气费用系按照政府公示价格原价结算，交易价格

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公允。

（四）向华艺印刷采购材料及包装物

公司采购花纸时，针对新品会邀请至少2至3家花纸供应商参与打样和询价，同时公司采购部门建立花纸成本结构模型，用于核价与定价工作。对于老品长线订单，公司每年组织招标，根据投标报价确定一级和二级供应商，并分别分配相应的供货比例。公司向华艺印刷采购花纸的价格同样采用上述方式，根据花纸品类，基于市场行情，通过询价或招标方式确定。由于不同客户定制的花纸在图案、材料及工艺等方面存在差异，花纸产品单价波动较大。具体而言，高温花纸包括普通颜色花纸与金膏花纸，其中金膏价格受实时金价影响，目前约为80元/克，而普通颜料价格约为0.2元/克，因此金膏类花纸价格远高于普通高温花纸。同时，花纸的颜色种类与颜料印刷面积也会直接影响其定价。例如，低温花纸分为普通低温花纸和烫金低温花纸，多层烫金工艺的低温花纸价格显著高于普通低温花纸。公司向华艺印刷采购的主要类型花纸单价与其他供应商同类产品单价对比情况如下：

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由上表可见，不同主体之间的采购价略有差异，主要原因系花纸属于定制类产品，不同客户定制的花纸在图案复杂度、所用材料材质及规格、生产工艺要求等方面存在较大差异，故公司采购花纸的单价区间较大。此外，因花纸本身单笔订单的金额相对较小，单一型号的花纸通常仅由一家或最多两家供应商提供，因此特定型号的花纸华艺印刷无第三方同类销售，同时公司向华艺印刷的采购价格、向非关联方采购同类产品的价格以及华艺印刷向第三方销售同类产品价格的价格区间有所差异主要系型号不同，相关价格定价公允，具有商业合理性。

（五）向科慧模具采购模具

公司为保障模具供应，于2025年7月收购科慧模具40%的股权，从而科慧模具成为公司本期新增的关联方。公司定期对石膏模具进行招标，公司向科慧模具采购模具主要参考招标价并根据模具的类型、材质、加工费、运费等综合考虑协商定价。公司向科慧模具采购的模具系公司根据客户需求等因素进行定制，与科慧向第三方客户销售的价格可比性较小，具体采购价格对比情况如下：

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因受模具的类型、材质等因素的影响，模具单价有所不同。公司向科慧模具采购单价与公司向其他非关联采购单价相比无显著差异。

（六）向江西金环采购釉料

江西金环系公司2025年新增的关联方，公司为保障釉料供应，收购江西金环20%的股权，公司与江西金环之间的交易定价以釉料颜色、釉料类型等综合考虑协商定价。江西金环向第三方销售同类产品合同单价和公司向非关联方采购同类产品合同单价明细如下：

因受釉料颜色、类型等因素的影响，釉料单价有所不同。选取其中采购金额

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较大的品类，对比江西金环向第三方销售同类产品销售合同和公司向非关联方采购同类产品合同，采购价格无显著差异。2024年度公司向江西金环的采购金额较小，单价可比性较弱。2025年1-6月，江西金环除向公司出售22.90万元硅酸锆和碳酸锶外，无其他相同产品出售，扣除两种釉料影响后，公司向江西金环采购釉料的单价区间为23.12-159.73元，与江西金环向第三方销售同类产品的合同单价基本一致。

四、结合本次募投项目采购和销售情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，详细说明新增关联交易不属于显示公平关联交易认定的主要事实和依据，是否影响上市公司生产经营的独立性，是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺。本次募投项目计划通过越南全资子公司溢兆利投资建设日用陶瓷海外生产基地，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，致力于完善公司全球化、多元化生产链和供应链体系。

（一）本次募投项目采购情况及是否新增关联交易

本次募投项目实施需采购的原辅材料及能源主要包括泥料、釉料、包装物、燃气、电等。其中，燃气、电等能源主要由项目所在地市政部门供应，不存在新增关联交易的情形；针对泥料、包装物采购，公司已对越南当地相关供应商进行初步考察，根据Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》，相关供应商主要情况如下：

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根据Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》：“对于每个供应商，我们确认其与华瓷股份、守一有限公司（溢兆利的股东）或溢兆利本身不存在越南法律定义下的关联关系（包括无共同所有权、控制权或经济利益）。”

因此，本次募投项目在越南当地初步考察的主要原辅材料供应商与公司不存在关联关系。根据公司出具的《关于本次发行募投项目预计不会新增关联交易的说明》：“本次募投项目实施所需的原辅材料采购，将通过向无关联关系供应商采购解决；本次募投项目实施的采购行为预计不会新增关联交易。”

（二）本次募投项目销售情况及是否新增关联交易

报告期内，公司产品境外销售不存在关联交易情形。本次募投项目以境外客户销售为主，预计不会新增关联交易。根据公司出具的《关于本次发行募投项目预计不会新增关联交易的说明》：“本次募投项目产品销售以境外客户为主，目标客户目前与公司不存在关联关系，本次募投项目实施的销售行为预计不会新增关联交易。”

综上所述，本次募投项目实施预计不会新增关联交易。

五、各期外购成品的产品名称、数量、金额及占比，主要销售客户情况，外购成品的必要性和合理性。

（一）各期外购成品的产品名称、数量、金额及占比

报告期内，公司外购成品的明细情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司的外购成品主要系色釉陶瓷，报告期各期占当期采购总额的比例约在20%左右，外购的电瓷比例稳定在2%-3%。釉下五彩瓷和陶瓷新材料各年的采购金额波动较大，主要系各期客户需求有所差异。此外，随着公司技改升级，产能产量有所提高，报告期内公司的外购成品总额呈下降趋势。

（二）主要销售客户情况

公司根据不同客户的需求不同，存在有自产产品和外购成品销售，由于公司对外出售的部分成套类产品中同时包含自产产品和外购成品，公司在对外销售时并不进行区分，亦无法获知套内产品的单件价格，故无法准确区分自产产品和外购成品的销售客户情况。

（三）外购成品的必要性和合理性

公司充分发挥自身的客户优势、设计和研发优势，根据客户的订单情况，在产能不足、订单量较小、生产计划暂时无法安排或自身生产成本优势不明显时，会在行业内选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家进行采购，系对自身产能的有益补充，有效提高了客户服务能力，具有必要性和合理性。

六、外购成品主要供应商情况，各期变化及原因，遴选机制及质量管控措施，是否涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险。

（一）外购成品主要供应商情况、各期变化及原因

报告期内，公司外购成品的主要供应商情况如下：

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注：1、湖南银和瓷业有限公司采购金额为其自身和同一控制下的江西同舟陶瓷有限公司的采购合计数；2、潮州市利泰陶瓷有限公司采购金额为其自身和同一控制下的潮州市宏沣陶瓷有限公司的采购合计数。由上表可知，报告期内公司外购成品的主要供应商比较稳定，前三大外购成品供应商未发生变化。2024年，公司向湖南银和瓷业有限公司外购金额较高主要系公司向其采购的产品型号客户需求有所增加；2025年1-6月，公司向其采购金额相对较少，主

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要系公司自身产能提高所致。公司其他外购成品供应商主要系公司根据客户需求、公司自身生产能力、供应商供货类型及交付能力等因素综合考量，各期采购额有所变化。

（二）供应商遴选机制

外购供应商遴选方面，公司制定了《外购供应商管理制度》，对外购供应商的选择进行了规范。外购成品瓷部门对外购供应商按照公司ISO9001、ISO14001、SA8000质量管理体系文件要求进行系统管理，并对各供应商的生产水平、产品质量、价格、交货能力进行合格供应商评估，并建立相关的数据库。根据公司的需求，选择合格外购供应商后，与之签订年度框架性合作协议，确定双方的合作关系。

公司外购业务员接到客户的采购合同后确定外购采购计划、利润预算表后，结合公司询价情况、外购供应商打样状况，确定外购供应商及产品外购价格、订单交期以及相关外购合同条款，拟定订单产品外购采购合同。公司与外购供应商签订采购合同后，安排外购供应商按照合同要求以及公司的质量标准和确定的相关技术参数进行生产。

（三）质量管控措施

为确保订单保质保量、按期交付，达到客户需求，公司制定了《外购跟单与产品管理制度》，对于外购成品陶瓷开展从供应商选择、采购合同签署样品开发和确认、预算和价格确认、计划下达、生产过程监督管理、配套物料跟踪、验货发货及问题处置、到结算的全流程管理，确保外购成品陶瓷的质量。公司制订了严格的质量检验标准，要求供应商严格按照订单要求进行质量检验，重点订单安排公司质检人员驻厂检验，或者发到公司进行全检。检查、验货合格的批次订单，由跟单员结合业务员要求，按出货手续要求安排出货。针对抽查、验货不合格的批次订单，抽查报告须存档并反馈给外购供应商，协助其解决问题，直至反检合格。订单发货后，跟单员对订单相关记录进行归档，并在一周之内将样品回收。

（四）外购成品不涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险

为充分满足客户需求，公司在产能不足或自身生产成本优势不明显时，会在

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行业内选取具有一定生产经验的陶瓷生产厂家外购部分成品陶瓷。外购供应商的实力方面，公司外购日用陶瓷产品的供应商，主要分为两类，一类是以湖南银和瓷业有限公司、湖南德兴瓷业有限公司为代表，主要擅长以注浆成型工艺生产的产品；另一类是以潮州市利泰陶瓷有限公司为代表，主要擅长以高温白瓷生产技术生产的产品。注浆成型工艺生产日用陶瓷为传统工艺，该工艺具有设备投入小，适用性广等特点，由于其进入门槛较低，国内有大量的厂家以此工艺生产，该工艺的缺点是生产周期长、人工多、生产效率低；高温白瓷生产技术是国内日用陶瓷生产厂家的通用技术，每个陶瓷产区均有生产的基础产品，特点是泥料、釉料配方稳定，生产工艺成熟，市场需求稳定，国内大量厂家生产，缺点是色调单一、创新力弱、个性化差。公司外购的产品主要为适合以上两种工艺技术生产，选取的供应商在该领域属于组织能力、生产水平较高者，将适合于注浆工艺生产的产品和高温白瓷技术生产的产品交由这些厂家生产，能够保证外购产品质量、交付等要求。该类厂家可替代性强，市场规模及竞争力有限，不会对公司的竞争力构成严重威胁。

公司外购产品的具体类型及生产难度方面，公司采取外购的日用陶瓷商品主要是适合于使用注浆成型工艺和高温白瓷生产技术生产的商品。适合于使用注浆成型工艺生产的产品主要是小批量的订单、收口型器型的产品，此类产品生产系日用陶瓷生产的成熟技术，但因为需要的人员多、周期长，不同厂家因组织能力、过程控制水平不一样，生产效率差别较大。需要用高温白瓷生产技术生产的产品主要是标准化、单一色调、统一器型的产品，如一般酒店用瓷，该类产品为国内传统产品，同质化竞争较为严重。公司产品种类众多，其中核心竞争力产品是色釉陶瓷产品和釉下五彩瓷产品。色釉陶瓷是公司上世纪90年代专为国际市场开发的产品，以个性化、创意化为特点，多器型、多釉色、多材质的特色，深受海外消费者青睐。釉下五彩瓷是国家地理标志产品，“红官窑”品牌被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”传承基地称号，产品具有“白如玉、明如镜、薄如纸、声如磬”的特点，系国内高端品类陶瓷产品，有着“东方礼瓷”的美誉。公司外购产品主要是注浆成型产品和高温白瓷产品，是传统工艺和通用技

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术产品，为市场上充分竞争的品类，并非公司核心技术或优势产品，不存在高附加值的特征，且公司与外购成品供应商签订了保密协议，要求其对配方、技术等相关信息严格保密，且明确知识产权归属于公司，因而不涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险。

七、外购成品采购价格的定价机制、对外出售毛利率与自产产品毛利率差异情况，并说明差异原因及合理性。

（一）外购成品采购价格的定价机制

外购成品采购过程中，公司在产品成本基础上，参照行业情况、产品附加值及历史类似产品报价与供应商协商确定价格，对于首次购买的产品则通过多家供应商询价的方式作为参考确定价格。

（二）外购成品对外出售毛利率与自产产品毛利率差异情况，差异原因及合理性

由于存在公司对外出售的成套类产品中同时包含自产产品和外购成品的情况，成套产品销售价格并未区分套内产品单件价格，统计时将成套产品中外购成品的收入、成本全部作为自产产品的收入、成本计算毛利率。按此规则，报告期内，公司外购成品对外出售毛利率与自产产品毛利率情况如下：

报告期内，公司外购成品与自产产品毛利率总体差异不大，部分年度外购成品毛利率高于自产产品，主要系受产品种类影响，毛利率有所波动。

色釉陶瓷方面，公司色釉陶瓷主要分为餐具类、茶酒具类和其他类产品，其中其他类为各类非标产品。公司外购成品销售主要为餐具类和其他类产品，近三年公司餐具类产品收入占比在65%左右，其他类产品收入占比在30%左右。公司自产色釉陶瓷产品销售方面，近三年公司餐具类产品收入占比在75%左右，茶酒具类产品的收入占比在20%左右。毛利率方面，由于公司其他类产品所包含的各类非标产品多为专属定制化产品，公司的议价能力相对较强，故其毛利率较高；

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餐具类产品主要定位于欧美等发达国家日用陶瓷消费市场，竞争最为激烈，因此毛利率相对较低；公司茶酒具产品主要定位中高端陶瓷酒瓶市场，毛利率介于其他类和餐具类之间。公司对不同产品的客户议价能力不同，受自产与外购色釉陶瓷产品种结构差异影响，外购产品虽然总体销售金额较小，但其中包含更多其他类等毛利率较高的产品，因此外购成品色釉陶瓷的毛利率高于自产产品。电瓷方面，受电网建设及维护周期影响，下游需求有所波动，公司综合考虑市场开拓、客户维护、成本效益等因素，调整经营策略，对自身生产成本优势不明显的产品，采取外购的方式以满足客户需求。报告期内，公司电瓷产品的毛利率均高于色釉陶瓷，2023年和2024年分别高出4.66个百分点和9.08个百分点，受此影响，外购电瓷产品销售的增加，进一步拉高了外购成品陶瓷的毛利率。

综上，公司外购成品与自产产品毛利率差异主要系受内部产品结构的影响，具有合理性。公司充分发挥自身的客户优势、设计和研发优势，根据客户的订单情况，在产能不足、订单量较小、生产计划暂时无法安排或自身生产成本优势不明显时，会在行业内选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家进行采购，对公司自身产品形成有益补充，能够更好的满足客户需求，进一步提高了公司的竞争力。

八、外购成品的物流、资金流、票据流的具体情况及与自产产品的区别。

（一）物流

外购成品由供应商生产完成后按照公司要求发货到公司指定的仓库，外购成品在验收入库前的物流费用及风险由供应商承担；而公司自产产品系由公司组织生产完成后入库，如涉及在公司不同的工厂、仓库之间调拨，则会涉及外部物流运输，由公司自行承担物流费用及风险。

（二）资金流

外购成品系公司根据收货单按月与供应商对账，收到供应商发票后付款，公司通过银行转账或者汇票方式支付给供应商，不受下游客户回款情况影响，不存在下游客户支付给上游供应商的情况，也不存在上游供应商货款和下游客户货款互抵的情况。自产产品由公司自行采购原材料，组织员工生产加工，进行生产成本投入，资金支付分散在多个环节。

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（三）票据流

1、外购成品与自产产品生产与仓储票据流情况

（1）验收入库：外购成品由供应商生产完成后按照公司要求发货到公司指定的仓库，由成品仓管员填写入库单，自产产品由车间组长填写入库单，由车间送货员送至仓库，成品仓管员复核数量和包装，确认无误后，成品仓管员和送货员在入库单上签字。

（2）仓储管理：外购成品与自产产品验收入库以后，统一作为公司库存商品进行管理。成品仓管员根据业务部门在EAS系统内提交的销售出库单，对需发货产品提前进行备货。

（3）产品发货：成品仓管员根据销售出库单和产品调拨单出库和发运。

（4）出库完毕后，成品仓管员在销售出库单和产品调拨单上签字，其中两联交统计组，三联随货同行。

2、外购成品与自产产品开具增值税发票情况

外购成品由供应商直接开具增值税发票给公司，发票内容包括货物名称、数量、金额等信息。自产产品由公司自行采购原材料，由原材料供应商直接开票发票给公司，发票内容包括货物名称、数量、金额等信息。

综上所述，公司的外购成品的物流、资金流、票据流与自产产品对比，无异常情况。

九、结合关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易

（一）保荐人、发行人会计师对关联交易公平性的核查过程

1、获取报告期内公司关联方清单及关联交易明细表，了解公司的关联交易性质、原因、金额等；

2、获取公司关联交易合同，了解交易定价的依据，分析交易价格的公允性；

3、查阅相关法律法规、公司章程及内部管理制度等文件对于关联交易的规

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范要求，并确认公司的履行情况；

4、检查公司主要客户的销售合同、销售回款情况，查看是否有指定供应商的情况。

（二）核查结果

如前所述，除关联方为公司提供担保外，公司报告期内关联交易均系公司日常经营性的业务往来，定价均遵循市场化原则，具有公允性，具体回复见本题“三、结合关联交易的定价机制、向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等情况说明关联交易的价格的公允性”之回复。

报告期内，公司的关联方销售收入较少，逐年下降，且各期关联方销售收入占营业收入总额的比例极低，各期关联方采购成本占营业成本总额的比例也较低，具体如下：

单位：万元

综上，公司关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占公司相应指标的比例均不超过10%，对公司的经营业绩不构成重大影响，且公司对关联方无重大依赖，不影响公司的独立性，公司采购的包装物、运输服务、釉料、模具等原材料定价公允，具有合理性和必要性，不属于显失公平的关联交易。

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十、中介机构核查意见

（一）核查过程

针对上述问题，保荐人、发行人会计师分别履行了如下程序：

1、取得并查看公司的关联交易明细表；通过网络查询主要关联交易方的工商信息；了解关联方的运营模式、公司与其合作的原因；查看关联交易合同，了解交易具体内容；通过访谈等方式了解关联方的经营情况，及公司占关联方同类业务的比例情况；

2、取得并查看公司的关联交易明细表；查看关联交易合同，了解交易具体内容；取得公司出具的关联交易原因、必要性及商业合理性的说明；

3、获取并查看公司关联交易明细表；查看关联交易合同，了解具体业务内容、交易价格等；获取公司向其他无关联第三方采购同类可比产品的协议或报价文件，获取关联方向第三方出售价格报价文件，取得相关价格信息进行比对分析，检查关联交易价格的公允性；

4、获取Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》；获取越南当地供应商营业执照、发行人现场拜访记录、来样检测报告；获取发行人出具的《关于本次发行募投项目预计不会新增关联交易的说明》；

5、获取公司外购成品的采购明细表，了解外购成品的必要性与合理性；

6、获取公司外购成品的采购明细表，分析报告期内主要成品供应商的采购情况，分析变动原因；获取公司的采购管理制度、供应商管理等制度文件，取得公司关于供应商筛选标准、合格供应商管理、质量管控相关说明；查阅公司与主要供应商签订的保密协议，了解公司对主要配方、非专利技术或核心技术的保护措施；

7、取得公司外购成品相关情况的说明，了解外购成品采购价格的定价机制；查看公司外购产品和自产产品毛利率情况表，分析其差异原因及合理性；

8、获取外购成品的主要采购合同，检查合同条款及执行情况；获取公司外购成品的采购明细表，抽取部分进行查看，是否与合同、送货单、发票等采购资

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料一致；检查外购成品主要供应商资金支付情况，查看与合同条款约定是否一致。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

1、发行人已对主要关联交易方的详细情况，包括关联企业的股权结构、其他股东、运营模式、申请人与关联方合作的原因、具体内容、交易金额及同类采购占比、占关联方同类业务比例情况进行了补充说明；主要关联方均独立自主经营，公司依据自身经营情况选择能够满足公司需求的供应商进行采购，故进行合作。

2、公司依据自身需求，向华彩包装采购包装材料，向湖南华艺印刷有限公司采购花纸，向安迅物流采购货物装卸、运输及代理报关服务，向醴陵市均朋运输服务部采购短途运输服务，向玉茶瓷业采购水电、委托加工，由新华联代扣电费、物业服务费，向科达制造股份有限公司采购生产设备、配件及服务；向湖南科慧陶瓷模具有限公司采购模具，向江西金环采购釉料；公司向科达制造股份有限公司和新华联销售瓷器，向华彩包装销售包装材料，向湖南蓝思销售水电、销售陶瓷新材料、加工服务；公司关联交易具有必要性及商业合理性，存在商业实质，不存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形。

3、公司关联采购价格均按照市场价格确定，与公司向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等进行对比，公司关联交易的价格具有公允性。

4、结合本次募投项目采购和销售情况，本次募投项目预计不会新增关联交易。

5、公司的外购成品主要系色釉陶瓷，报告期各期占当期采购总额的比例约在20%左右；公司根据客户的订单情况，选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家进行采购，对自身产能进行有益补充，有效提高了客户服务能力，具有必要性和合理性。

6、公司外购成品的主要供应商无异常情况，根据客户需求、公司自身生产能力、供应商供货类型及交付能力等因素综合考量，各期采购额有所变化，公司建立健全了供应商遴选机制及采购质量管控措施并得到了有效执行，不存在主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险。

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7、公司外购成品按照市场原则定价；报告期内，外购产品毛利率总体略高于自产产品毛利率，主要系产品类别差异所致，具有合理性。

8、公司已补充说明外购成品的物流、资金流、票据流情况及与自产产品的区别，无异常情况。

问题3

2009年2月，许君奇与傅军签署《协议书》，约定双方对公司实施共同控制。2024年12月，许君奇、傅军分别向公司出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认双方《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由许君奇、傅军变更为许君奇。公司现有董事和高管有多人曾在傅军控制的新华联集团相关公司任职。傅军控制的新华联亚洲实业投资有限公司（以下简称新华联亚洲）为公司第二大股东，新华联亚洲持有发行人4,100万股股份，其中4,000万股被质押，1,500万股被法院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本的15.88%。

请发行人补充说明：（1）发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因。

（2）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响。（3）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因。

2008年8月发行人改制成立时，许君奇通过其控制的致誉投资、三瑞咨询及盛大咨询，傅军通过其所控制的马来西亚新华联分别控制发行人50%股份。在此背景下，许君奇与傅军于2009年2月签署《协议书》，约定双方作为共同控制人，对发行人实施共同控制。后续因许君奇、傅军实际控制的发行人股份比例长

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期保持一致（2008年8月至2021年5月），任何一方均无法单独对发行人实施控制，许君奇、傅军多次签署协议将双方一致行动关系的有效期延长至2020年1月1日起五年届满或发行人股票上市之日起满36个月（以时间孰晚为准）。

2021年10月，发行人首次公开发行的股票在深交所上市交易。根据许君奇、傅军之间签署的协议，双方之间的一致行动关系将于2024年12月31日到期。考虑到傅军已于2021年辞去发行人董事职务，未在发行人处担任任何职务，未参与发行人的日常经营管理，且因傅军控制的长石投资、新华联亚洲所持有的发行人股份自2021年5月以来发生变动，截至2024年12月，许君奇、傅军分别控制发行人45.26%、22.23%的股份，许君奇控制的股份表决权足以对发行人形成有效控制，双方继续维持一致行动关系已无必要。据此，2024年12月，许君奇、傅军分别向发行人出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》到期后自动终止，双方不再续签。据此，双方一致行动关系于2024年12月31日终止。综上，傅军退出共同控制系因许君奇与傅军之间的《一致行动协议》正常到期，具有合理性。

二、原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况，目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响。

（一）原实际控制人傅军的债务及偿还能力情况

根据傅军的说明，傅军目前所负债务均因为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、新华联矿业有限公司（以下简称“新华联矿业”）的部分债务融资提供担保而产生。目前新华联控股、新华联矿业已实施破产重整，根据北京市第一中级人民法院出具的（2022）京01破199号之十七《民事裁定书》，确认新华联控股、新华联矿业已完成重整计划明确的支付投资款、资产处置变现、分配或预留偿债资源、支付破产费用等事项，符合重整计划执行完毕的标准；裁定新华联控股、新华联矿业等主体重整计划执行完毕，终结新华联控股、新华联矿业等主体实质合并重整程序。

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根据傅军及新华联控股、新华联矿业的说明，截至2025年8月31日，傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务总额为75.5262亿元。傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的债务已按破产重整计划的规定进行清偿或预留提存，针对部分尚未清偿的债务，债务人新华联控股、新华联矿业已预留足够偿债资源，相关债权在依法确认后将按照重整计划的规定以预留偿债资源进行清偿。后续债权人在依据重整计划规定领受其对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。综上，虽然傅军因为新华联控股、新华联矿业担保而产生部分债务，但上述主体的破产重整方案已就相关债务处理进行了安排并经法院裁定，后续相关债权人依据重整计划领受对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任。

（二）傅军目前是否为失信被执行人

经检索中国执行信息公开网，截至本回复出具日，基于傅军为新华联控股、新华联矿业提供担保的部分债务尚未清偿完毕，傅军因未履行生效法律文书确定的相关义务仍被列为失信被执行人。

综上，截至本回复出具日，傅军被列为失信被执行人，但傅军并非发行人的实际控制人，也未在发行人处任职，上述情形不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响。

（三）新华联亚洲未来12个月内是否有减持计划，新华联亚洲相关股份处置对发行人控制权是否产生不利影响

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年8月29日，新华联亚洲持有发行人4,100万股股份，其中4,000万股股份处于质押状态，上述已质押股份中，1,500万股股份被法院司法再冻结。根据新华联亚洲的说明，其对发行人股票的减持计划主要取决于债权人对质押、冻结股票的司法处置情况，未来12个月不排除减持发行人股票的可能，未来若发生相关权益变动事件，新华联亚洲将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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截至本回复出具日，许君奇控制发行人47.14%股份的表决权，系发行人的实际控制人。新华联亚洲持有发行人16.28%的股份，其并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人。因此，新华联亚洲所持有的发行人股份被处置，不会对发行人控制权产生不利影响。

综上，新华联亚洲不排除未来12个月内减持发行人股票的可能，新华联亚洲并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人，其所持有的发行人股份被处置不会对发行人控制权产生不利影响。

三、结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制。原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。

（一）结合相关董事、高管的提名和选任情况、公司目前实际经营管理情况，说明目前实际控制人许君奇对公司是否实际控制

截至本回复出具日，许君奇控制发行人47.14%股份的表决权，能对发行人股东大会的决议产生重大影响；发行人第六届董事会成员共9名(其中独立董事3名、职工董事1名)，许君奇通过致誉投资向发行人提名了3名非独立董事（发行人董事会成员共9名，其中独立董事3名），即许君奇控制发行人董事会半数非独立董事席位，且其本人担任发行人董事长、提名与薪酬考核委员会委员，能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任产生重大影响。同时，许君奇作为发行人董事长，提名了总经理丁学文等高级管理人员。许君奇对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策实施有效控制。

根据《公司法》第二百六十五条、《上市规则》15.1相关规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。根据上述规定，截至本回复出具日，许君奇控制发行人47.14%的股份，且能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任、经营决策产生重大影响，

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即许君奇能对发行人实施有效控制。据此，认定许君奇为发行人实际控制人符合上述法律法规规定，符合公司实际情况。

综上，许君奇能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任、经营决策产生重大影响，能对发行人实施实际控制。

（二）原实控人傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力等方面是否产生重大不利影响。如是，提示相关风险。

截至本回复出具日，傅军在发行人治理结构层面的作用如下：

（1）股东大会层面，傅军通过新华联亚洲控制发行人16.28%股份的表决权，新华联亚洲依法行使股东权利，出席股东大会并行使表决权。

（2）董事会层面，傅军通过新华联亚洲向发行人提名2名非独立董事，上述2名董事未在发行人担任除董事外的任何职务，上述董事依法行使董事权利，出席发行人董事会并行使表决权。

（3）日常经营决策层面，傅军未在发行人担任任何职务，未向发行人提名或推荐任何高级管理人员，未参与发行人的日常经营决策及管理工作。

除通过股东会、董事会行使相应的股东、董事权利外，截至本回复出具日，傅军不存在其他影响发行人治理结构的情形。

发行人依法设立了股东会、董事会、董事会各专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，相关组织机构和人员能够依法履行职责。发行人制定了《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《独立董事制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等一系列内部控制制度，相关内控制度健全且有效执行，能够为公司规范运作和持续经营提供有效保障。根据天健会计师出具的天健审〔2023〕2-144号、天健审〔2024〕2-55号、天健审〔2025〕2-175号《内部控制审计报告》，华瓷股份于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，根据发行人与报告期内主要客户签订的业务合同，发行人与主要客户业务合作稳定，具备持续经营能力，不存在持续经营的法

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律障碍。因此傅军及其债务情况不会对发行人治理结构、内部控制、规范运作、持续盈利能力产生重大不利影响。综上，发行人已建立了健全的法人治理结构，发行人内部控制制度健全且有效执行、具备持续经营能力，傅军不会对发行人法人治理结构、内部控制、规范运作、持续盈利能力等方面产生重大不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

针对上述问题，保荐人、发行人律师分别履行了如下程序：

1、获取查阅发行人自设立至今的工商登记档案；

2、获取查阅许君奇与傅军签订的一致行动协议及其补充协议；

3、获取查阅傅军控制的长石投资、新华联亚洲减持发行人股份的相关协议、法院执行裁定等文件；

4、获取查阅许君奇、傅军出具的《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》；

5、新华联控股、新华联矿业出具的书面说明；

6、获取查阅北京市第一中级人民法院出具的（2022）京01破199号之十七《民事裁定书》；

7、检索了中国执行信息公开网等网站；

8、获取查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；

9、获取查阅新华联亚洲就其减持计划等情况出具的书面说明；

10、获取查阅发行人就报告期董事提名等情况出具的说明；

11、获取查阅发行人第五届董事会第二十一次会议决议、2025年第五次临时股东大会会议决议、第六届董事会第一次会议决议以及致誉投资、新华联亚洲

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出具的提名函；

12、获取查阅发行人的组织结构图及《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《独立董事制度》等内部控制制度；

13、获取查阅天健会计师出具的天健审〔2023〕2-144号、天健审〔2024〕2-55号、天健审〔2025〕2-175号《内部控制审计报告》；

14、查阅了发行人与报告期内主要客户签订的业务合同。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、傅军退出共同控制系因许君奇与傅军之间的《一致行动协议》正常到期，具有合理性；

2、傅军因为新华联控股、新华联矿业担保而产生部分债务，但上述主体的破产重整方案已就相关债务处理进行了安排并经法院裁定，后续相关债权人依据重整计划领受对应的偿债资源后，该等债权视为全额清偿，担保人傅军将无需就该等债权向债权人继续承担清偿责任；截至本回复出具日，傅军被列为失信被执行人，但傅军并非发行人的实际控制人，也未在发行人处任职，上述情形不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响；新华联亚洲不排除未来12个月内减持发行人股票的可能，新华联亚洲并非发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人，其所持有的发行人股份被处置不会对发行人控制权产生不利影响。

3、许君奇能对发行人董事会决议、高级管理人员的提名和选任、经营决策产生重大影响，能对发行人实施实际控制；发行人已建立了健全的法人治理结构，发行人内部控制制度健全且有效执行、具备持续经营能力，傅军不会对发行人法人治理结构、内部控制、规范运作、持续盈利能力等方面产生重大不利影响。

问题4

本次募投项目总投资金额为143,839.96万元，其中募集资金投入70,000万元，用于投向越南东盟陶瓷谷项目，位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产

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16,534.00万件色釉陶瓷的产能，满产后预计项目收入为140,539万元，净利润为27,191.90万元，内部收益率为14.25%。本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资，认购金额为3,000万元。最近一期末，公司货币资金余额为52,218.38万元，交易性金融资产余额为45,000万元，货币资金和交易性金融资产之和为97145.33万元。

请发行人补充说明：（1）发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂是否具备可行性。（2）结合公司海外运营能力，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。

（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。（4）结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。（5）募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。（6）公司主营业务及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策。（7）募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（10）结合致誉投资相关财务数据、实际经营情况、资金实力等，说明致誉投资认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。

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请发行人补充披露（2）（3）（4）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂是否具备可行性。

（一）发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性

1、发行人选择越南作为海外生产基地符合国家“一带一路”战略导向，积极响应“聚焦构建周边命运共同体”“全面深化中越命运共同体建设”号召

（1）我国企业对共建“一带一路”国家投资与贸易快速发展

随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，是加快构建新发展格局、推动产业链供应链国际合作的重要措施。该倡议自提出以来，极大带动了我国对共建“一带一路”国家的对外投资及进出口贸易。

2024年，我国企业对共建“一带一路”国家非金融类直接投资337亿美元，同比增长5.4%

。其中，对东盟地区投资增长较快，较2023年增长12.6%

。

2024年，我国对共建“一带一路”国家合计进出口额为22.07万亿元，同比增长6.40%，占我国进出口总值的比重首次超过50%。其中，对东盟进出口增长9%，我国与东盟连续5年互为第一大贸易伙伴

。而越南则是我国在东盟地区最大的进出口贸易国，2016年至2024年，我国与越南的进出口总额由982.76亿元增长至2,606.51亿元，复合增长率为12.96%

。

资料来源：《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，国家统计局；

资料来源：《商务部合作司负责人介绍2024年对外投资合作运行情况》，中国政府网

资料来源：中国一带一路网；

资料来源：国际统计局；《2024年中国与越南双边贸易额与贸易差额统计》，华经情报网

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（2）“聚焦构建周边命运共同体”是今后一个时期我国周边工作的目标任务和思路举措

2025年4月8日至9日，中央周边工作会议在北京举行，国家领导人出席会议并发表重要讲话。会议指出：“要聚焦构建周边命运共同体，努力开创周边工作新局面。周边是实现发展繁荣的重要基础、维护国家安全的重点、运筹外交全局的首要、推动构建人类命运共同体的关键。要以全球视野审视周边，增强做好周边工作的责任感使命感。当前我国同周边关系处于近代以来最好的时期，同时也进入周边格局和世界变局深度联动的重要阶段。深化发展融合，构建高水平互联互通网络，加强产业链供应链合作”等。

（3）本次募投项目是对“加快构建具有战略意义的中越命运共同体建设”的积极响应

2025年4月14日，国家领导人在越南《人民报》发表题为《志同道合携手前行 继往开来续写新篇》的署名文章，指出：“中国始终将越南视为周边外交优先方向。我们要全面深化中越命运共同体建设，为亚洲乃至世界和平稳定和发展繁荣作出积极贡献。要深化发展战略对接，落实好两国政府关于共建“一带一路”与“两廊一圈”框架对接的合作规划，打造更多经济、技术合作平台。中方欢迎更多越南优质商品进入中国市场，鼓励更多中国企业赴越投资兴业。双方要加强产业链供应链合作。要坚定维护多边贸易体制，维护全球产业链供应链稳定，维护开放合作的国际环境。要加强在东亚合作、澜湄合作等机制内协调配合，为变乱交织的世界注入更多稳定性和正能量。”

同日，中国与越南签署《中华人民共和国商务部和越南社会主义共和国工贸部关于加强产供链合作的谅解备忘录》，双方将充分发挥双边机制作用，鼓励两国企业通过贸易、投资、技术合作等方式加强多领域产供链合作。

2025年4月15日，《中国和越南关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》发布。联合声明指出：“中方强调坚持对越友好政策，始终把越南视为周边外交优先方向。越方重申始终把对华关系视为越南独立自主、全方位、多样化对外政策的一贯主张、客观要求和头等优先。这是双方的战略选择。

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双方一致认为，要坚定支持对方保持战略自主，自主选择符合本国国情的发展道路，坚持两党两国最高领导人政治引领，将对方的发展视为自身发展机遇，坚持从战略高度和长远角度看待和发展中越关系；持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进；加快两国发展战略对接，落实好共建“一带一路”倡议和“两廊一圈”框架对接合作规划。”因此，本次募投项目建设是对我国“聚焦构建周边命运共同体”“全面深化中越命运共同体建设”“中越加强产供链合作”号召的积极响应。公司越南生产基地建成后将就近开拓东盟市场，并加强其他海外地区客户的维护和拓展，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。本次募投项目的实施有助于深度融入“一带一路”和东盟市场，积极“走出去”，拓展国际市场范围，是探索与周边国家、东盟地区贸易、投资、制造等合作创新，响应国家“构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设、加强产业链供应链合作”的重要举措。

2、越南具有良好的投资环境，拥有多方面优势

根据《中资企业在越南发展报告（2023-2024）》，越南可以为中资企业提供良好的投资环境：

一是越南国内政局相对稳定，近年来经济发展活跃，越南共产党执政能力较强，注重经济建设，政策连续性高，外商投资营商环境持续改善；

二是越南拥有充足的劳动力资源，劳动力成本相对较低，2024年度，越南的月平均工资达到770万越南盾，折合人民币2,224元

，仅为2024年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资5,044.75元的45%左右

；三是越南地理位置优越，与中国接壤，海岸线长达3,260公里，港口众多，海陆运输便利。本次募投项目地处越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，距越南首都河内150KM，距中国海口市500KM，毗邻北部湾海，距北部湾

数据来源：《2024年越南劳动者月均收入达770万越南盾》，中华人民共和国商务部

数据来源：《2024年湖南省城镇私营单位就业人员年平均工资》，人社通

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出海口约10KM，区位优势显著，水运、陆运均具备良好交通条件；

四是越南的投资法律和政策较为开放且不断完善，为外国投资者提供了较为全面的基础法律保障和较大力度优惠政策。如：符合条件的企业投资项目可在数年内或整个投资期内享受10%-17%不等的优惠税率，还能享受最高四年的免税期和最高九年的减半征收期；对于国内尚未生产的原料、物资及零件，自生产之年起五年内免征进口税；工业区内的外资企业按以下规定缴税：生产性企业和服务性企业均免缴出口税；鼓励投资的生产性企业进口构成企业固定资产的各种机械设备、专用运输车免缴进口税等。根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》和《补充境外法律意见书》：本次募投项目位于越南清化省农贡乡和安寿乡境内的万胜-安寿工业群（在2025年7月越南行政区划名称调整之前，该集群跨越清化省农贡县和如清县，相关税收法律法规中的区域名称尚未修订以反映最新的行政区划）。

根据第31/2021号法令（指导实施2020年《投资法》）附录III所规定，农贡县被视为具有困难社会经济条件的地区，而如清县被分类为具有特别困难社会经济条件的地区。因此，两个县有两种不同的税收优惠。适用于具有困难社会经济条件的地区的优惠企业所得税税率为17%，而根据第78/2014/TT-BTC号通知（指导实施第218/2013/ND-CP号法令实施《企业所得税法》）第19条和第20条，以及2025年《企业所得税法》（自2025年10月1日起生效）第13条和第14条，在具有特别困难社会经济条件地区实施投资项目的企业有权享受10%的优惠企业所得税税率，为期15年，免征企业所得税最长4年，并在随后的最长9年内减征应纳税额的50%。

根据第32/2024号法令第25.2条，在可能适用多级优惠的情况下，以最高级别为准。如清县的税收优惠为最高，因此项目有资格享受具有特别困难社会经济条件地区的优惠。税收优惠包括：优惠企业所得税税率10%为期15年，免征企业所得税最长4年，并在随后的最长9年内减征应纳税额的50%。

五是越南对外开放程度较高，已经构建起一个日趋成熟的自由贸易体系。越南是16个自由贸易协定（FTA）的成员，包括《欧盟-越南自由贸易协定》《中国-越南自由贸易协定》《印度-越南自由贸易协定》《英国-越南自由贸易协定》

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《越南-以色列自贸协定》等，以及越欧投资保护协定（EVIPA）、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）、全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）。同时，越南与80个国家签署了避免双重征税协定（DTA），其中包括中国、印度、泰国、印度尼西亚、巴基斯坦、英国、法国、瑞士等国家。前述协定的签署及生效，使得越南出口到这些国家的产品的关税大大降低，为中国投资者赴越投资带来了新机遇。除此之外，越南同中国也形成了良好的经贸协同机制：2016年9月签署《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》，并重签《中越边境贸易协定》；2017年11月签署“一带一路”倡议与“两廊一圈”规划发展战略对接协议，并就电子商务、基础设施合作等签署相关协议，制定五年规划重点项目清单；2021年9月签署《关于成立中越贸易畅通工作组的谅解备忘录》；2023年12月，中国和越南发表《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出扩大双边贸易规模，发挥好《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、中国东盟自贸区作用。2025年4月15日，中国和越南发布《关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进。

（二）请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂是否具备可行性。

1、人员

越南当地劳动力资源丰富，且劳动力成本相对较低，能够满足项目对一线员工和生产管理人员的需求。截至2023年底，越南全国人口1.003亿人约70%的人口集中在20-59岁之间

；2024年度，越南的月平均工资达到770万越南盾，折合人民币2,224元

，仅为2024年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资

资料来源：《中资企业在越南发展报告（2023-2024）》

数据来源：《2024年越南劳动者月均收入达770万越南盾》，中华人民共和国商务部

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5,044.75元的45%左右

。同时，公司可以通过内部培训、外部招聘等方式，选

拔和培养符合岗位要求的人员，确保项目的人力资源需求得到满足。

2、物料

本次募投项目实施主体溢兆利位于越南北部区域，与我国广西省临近，气候及土壤条件较为相似，项目所需的主要原辅材料如泥料、包装材料等在越南当地均有初步接洽的供应商。此外，我国广西省泥料丰富，通过海运可抵达宜山港，具备可替代抗风险能力。同时，部分釉料欠缺也可通过向国内供应商采购解决，为本次募投项目实施提供物料供应保障。

3、能源耗用

本次募投项目运营期间主要消耗的能源品种为电力、水及天然气，建设地址周边供配电、给排水等配套设施完善，并自建天然气站和光伏供电设施，项目能源供应有保障。具体如下：

（1）水资源。距离万胜-安寿工业群5.5公里，有民营自来水公司，当前该自来水公司的产能为3000吨/天，有1000吨余量，且该公司在建设第二期供水系统，每天产能5500吨。自来水供应可以满足该项目生产生活需要。

（2）电力。农贡乡供电站目前管理着100kv高压线路一条、35kv两条、22kv两条，且35kv、22kv都经过万胜-安寿工业群，110kv线路离万胜-安寿工业群1公里左右，高压供电可以满足本次募投项目需求。同时公司在建设工厂时，同步进行光伏发电建设，实现效益和绿色发展。

（3）燃气。公司生产基地园区内建设有液化气站，可满足公司所需。

4、运营管理

公司在日用陶瓷领域三十多年，拥有丰富的生产管理和运营经验，能够为越南工厂的运营管理提供有力支持。同时，公司在国内已建立了完善的质量控制体系和供应链管理体系，可以将这些经验和技术引入越南工厂，确保产品质量和生

数据来源：《2024年湖南省城镇私营单位就业人员年平均工资》，人社通

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产效率。虽然海外运营面临一定的文化差异和管理挑战，但公司可以通过加强员工培训、建立跨文化管理团队等方式，提高运营管理的效率和效果。

5、客户需求

（1）公司产能无法满足当前客户需求，产能缺口为本次募投项目产能消化奠定基础报告期内，公司色釉陶瓷产能、产量、销量情况具体如下：

单位：万件

注：产量①=出窑件数；产量②=出窑件数-自产不合格产品中无法销售的件数；销量=自产产品销量+外购产品销量；产能缺口=销量-产能*90%（假设产能利用率为保持设备良好状态的90%）*良率

由上表可知，报告期内，公司色釉陶瓷产能利用率分别为112.75%、97.38%、

106.77%、108.39%，产销率分别为121.37%、115.77%、114.33%、105.18%，公司色釉陶瓷生产线已长期处于超负荷生产状态；尽管公司近年来通过扩大产能、技术改造提升生产效率等方法提高产量水平，但仍无法满足客户的需求。目前，公司主要通过向外协厂商采购满足客户需求，亟需通过新增产能解决产能不足问题。

近三年，公司产能缺口平均为4,042.77万件，因此，受限于产能不足的影响，公司通过外协解决，或放弃的部分订单，在本次募投项目实施后，将得到有效改善并转化为自主产品销售，本次募投项目新增产能消化已存在较大的客户需求基础。

（2）公司三十多年的发展积累了长期、稳定、优质的客户基础

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本次募投项目以境外客户销售为主，公司自成立之初便立足于国际市场的开发，经过三十多年的发展，累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区。公司与主要境外客户建立了长期、稳定的合作关系，其中，与吉普森的合作将近30年，与威林干那、威廉索拿马合作10年左右，与沃尔玛、科尔家合作5年左右，且在主要客户中具有重要的供应商地位，具体情况如下：

长期、稳定的客户合作关系为本次募投项目在越南建厂提供了优质的客户基础。随着本次募投项目的实施，公司将继续深挖现有大客户合作机会，溢兆利将以新的供应商身份进入客户供应链体系，提高现有客户渗透率，在存量业务基础上发展市场增量。

（3）本次募投项目已与部分客户达成合作意向

截至本回复出具日，公司与部分境外主要客户签订了合作框架协议，协议中未具体明确采购产品的具体数量；同时，根据溢兆利与部分客户签订的关于本次募投项目产品供应的《合作备忘录》以及主要客户访谈情况，相关客户均明确表达了关于本次募投项目生产产品的合作意向。具体情况如下：

①在手订单

截至本回复出具日，公司涉及境外客户的尚在履行的单项合同金额或框架合同预计执行金额（以2024年度销售金额作为预计金额）合计在1,000.00万元以上的重大销售合同情况如下：

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②意向性合同

截至本回复出具日，溢兆利与部分客户签订了关于本次募投项目产品供应的《合作备忘录》，，双方同意加强商务合作，认为越南生产基地的建成是加深合作的契机，有利于实现互利共赢；相关客户均表达在同等条件下优先购买溢兆利生产的产品的合作意向。

③主要客户合作意向访谈

根据保荐人、发行人会计师、发行人律师与部分主要客户访谈情况，相关客户针对本次募投项目表达了明确的采购意向。

因此，公司实施本次募投项目已获得客户的明确支持，将进一步巩固和深化与现有客户的合作，提升在现有客户供应链体系的占有率，为本次募投项目新增产能消化提供了有效保障。

（4）本次募投项目是对主要客户关注公司多元化供应链体系建设的积极响应

近年来，国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，产业链多元化配置已成为公司国际品牌客户的重要考量，主要客户希望公司建立多元化的供应链体系，以满足其在国际市场的订单需求，并为进一步加强与公司的业务合作提供条件。

因此，本次募投项目在越南建厂既是实现公司全球化发展战略的重要举措，也是对主要客户关注公司多元化供应链体系建设的积极响应，有利于巩固并进一步加深与主要客户的长期合作。

（5）公司境外客户需求呈现日益增长趋势，为本次募投项目产能消化提供保障

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报告期内，公司外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，除2022年客户受客观因素影响提前备货，导致2023年收入有所下降外，公司2024年度、2025年1-6月份外销收入同比分别增长23.01%、

19.90%，呈现出较强的增长趋势，体现了日益增长的客户需求，为本次募投项目在越南建厂的有效实施提供了保障。

（6）公司全球日用陶瓷市场拓展空间较大，本次募投项目实施将进一步扩大海外客户需求

①本次募投项目存在较大的全球日用陶瓷市场拓展空间

本次募投项目主要面向海外市场销售，根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，全球日用陶瓷进出总额为177.90亿美元，其中，全球出口总额为114.5亿美元。近三年，公司外销收入平均为88,444.41万元，折合1.23亿美元，占全球出口总额的比例为1.07%，仍存在较大的扩展空间。

②本次募投项目将进一步提高欧洲市场占有率

近年来，公司加大对欧洲市场的开拓力度，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过45%，欧洲已成为公司收入的主要来源地，并呈现快速增长趋势。根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，欧盟（盟外）日用陶瓷进口总额为11.70亿美元，近三年，公司来自欧盟的外销收入平均为40,955.34万元，折合0.57亿美元，占欧盟日用陶瓷进口总额的比例为4.87%，仍存在较大的扩展空间。

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：主要市场（欧盟、东盟等）均未对越南陶瓷产品征收反倾销税（公司目前销往欧盟的日用陶瓷产品反倾销税税率为18.30%），同时，根据《越欧自贸协定》（EVFTA），欧盟市场对越南陶瓷产品的关税为0-12%。通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在税收政策、劳动力成本等方面的优势进一步强化公司日用陶瓷产品在欧洲市场的竞争力，深化现有客户合作，拓展新的客户需求，进一步提升公司在欧洲市场的占有率。

③本次募投项目将提高新兴市场占有率

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经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖50多个共建“一带一路”国家，近三年的收入占比稳定在10%以上。公司已与秘鲁、智利、南非等南美、非洲客户建立业务合作，为新兴市场的拓展奠定了基础。根据Bui& Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：根据RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）和ATIGA（东盟货物贸易协定），东盟市场对越南陶瓷产品的关税为0%；根据《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），智利和秘鲁对越南陶瓷产品的关税为0%。

因此，通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在地理位置、税收政策、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，继续扩大在“一带一路”东盟、南美、非洲等新兴市场的市场占有率，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。

（7）本次募投项目实施将进一步扩大公司产品品类，满足客户多样化需求

受限于公司产能不足的影响，公司现有色釉陶瓷产品以餐具等家居类为主。随着本次募投项目逐步投产解决产能不足的压力，除继续生产餐具等家居类日用陶瓷外，公司将进一步拓展提升其他产品类型的销售规模，如装饰类、饮具类产品等，该类产品已获得主要客户明确的扩大采购意向，同时提升高端产品的比例，为市场开拓提供新的增长点。

（8）陶瓷行业市场容量和发展趋势为本次募投项目实施提供市场空间

日用陶瓷属于消费类产品，市场需求量大。2024年，全球陶瓷市场规模价值

858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为

6.72%

，整体呈增长趋势。2024年，全球陶瓷餐具和厨具市场规模为595.22亿美元。随着可支配收入的增加和生活方式的改变，预计到2031年，销售额将增长至931.05亿美元，2024年至2031年的复合增长率为6.60%。作为日用陶瓷最大的产品类别，全球陶瓷餐具和厨具市场也具有良好的发展趋势

。因此，庞大的市场需求和行业增长趋势也为本次募投项目在越南建厂提供良好产能消化市

资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和2032年预测》，DATA BRIDGE

资料来源：《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，Cognitive Market Research

1-95

场空间。

综上所述，综合考虑本次募投项目实施涉及的人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素，公司在越南建厂具备可行性。

二、结合公司海外运营能力，说明是否具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理是否存在重大不确定性。

（一）公司拥有三十多年的行业经验积累，并获得主要客户支持，为海外建厂奠定了基础

公司自成立之初便立足于国内、国际市场的开发，经过三十多年的发展，公司已成为我国日用陶瓷的主要出口企业之一，据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一（注：2020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况）。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。

发展至今，公司累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区，拥有宜家、威廉索拿马、沃尔玛等国际知名客户，并与其建立了长期、稳定的合作关系，拥有大量的海外客户积累和优质客户资源；核心管理成员拥有三十多年的行业经验，并培养和集中了行业优秀的管理团队，为本次在越南实施募投项目提供了扎实的行业经验积累。

公司与国际知名客户的合作历史悠久，对于国际客户普遍较高的生产线建设标准、产品规格标准等有精准的把握；同时，部分国际客户也会对本次募投项目建设进行现场指导，为本次募投项目顺利实施提供了重要保障。

（二）公司本次在越南实施募投项目经过充分的海外调研和筹备

针对本次在越南建设生产基地，公司已开展多年的海外市场调研工作，对包括越南在内的多个东南亚国家进行考察。公司组建了由法律、财务、研发设计、生产、采购、销售等多领域专业人员构成的专项调研团队，对考察国家的政策法规、产业环境、供应链体系、劳动力成本、运输条件等进行了详细的调研，以确保当地产业环境、劳动力水平、供应链条件等与公司需求相匹配。同时，公司聘

1-96

请Bui & Partners律师事务所提供法律咨询服务，以确保项目实施符合越南当地法律法规、政策等要求。

截至本回复出具日，本次募投项目已获得项目用地，并已在办理完成项目备案、环评手续后顺利开工建设，项目实施正在按计划有序推进。

（三）公司具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力

1、公司具备实施本次募投项目的人员储备

公司在日用陶瓷领域经过三十多年的发展，核心管理人员拥有三十多年的行业经验，并培养和集中了行业内优秀的日用陶瓷行业管理、技术、生产、销售等人才，为本次募投项目在越南实施提供了坚实了人才保障。

为保障本次募投项目的顺利建设和投产、运营，公司已组建溢兆利管理团队，并初步搭建溢兆利的组织架构，设置运营保障中心、制造管理中心，下设财务管理部、供应链保障科、基建项目部、综合管理部、生产分厂等职能部门，并已分别安排公司具有多年项目管理、财务管理、供应链管理、生产管理、技术支持等经验的人员具体负责各职能部门工作开展。公司已完成约30名生产管理人员、约60名一线关键工序人员储备，为项目投产后生产工作的顺利开展提供保障。同时，公司还可以通过内部培训、外部招聘等方式，选拔和培养符合岗位要求的人员，确保项目的人力资源需求得到满足。

越南当地劳动力资源丰富，且劳动力成本相对较低，能够满足项目对一线员工的需求。截至2023年底，越南全国人口1.003亿人，约70%的人口集中在20-59岁之间；2024年度，越南的月平均工资达到770万越南盾，折合人民币2,224元，仅为2024年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资5,044.75元的45%左右。

2、公司具备实施本次募投项目的技术储备

经过三十多年在日用陶瓷行业的发展，公司集中了我国从事色釉炻瓷、高温陶瓷研制的高端科技人才，产品材质研发和工业设计实力雄厚，在国内率先开发颜色釉陶瓷。同时，红官窑是国家级非物质文化遗产——醴陵釉下五彩传承基地。公司还不断开发节能、废渣利用和新工艺技术，成为了陶瓷新型工业化的代表企

1-97

业，是国家认定企业技术中心和国家级工业设计中心。

公司通过持续的研发投入，在色釉陶瓷产品方面拥有反应釉系列泥釉配方、窑变系列泥釉配方、裂纹釉系列泥釉配方、还原焰色釉技术、高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术等一系列核心技术，先后承担了“国家星火计划”和“国家科技兴贸行动计划”两个科技项目，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部2017年2月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T604-2010）等国家或省级标准和规范文件。公司拥有技术及研发人员超过500人，通过与科研院校的产、学、研结合，形成了由企业内外专家组成的技术团队。公司建立了与大学和科研所之间的产学研长效合作机制，充分整合并利用科研院所的研究力量、研究成果为公司服务，积极与科研院所在工艺技术上开展联合攻关、成果转化、技术服务、人才培训等产学研合作，借助企业外部力量进一步提升公司的技术创新能力和新产品研发水平。

截至2025年8月31日，发行人及子公司共拥有授权专利427项，其中发明专利43项，实用新型专利77项，外观设计专利307项。强大的设计创新能力、个性化的产品已经成为公司核心竞争力之一，为本次募投项目顺利实施提供了技术保障。

3、公司具备实施本次募投项目的管理能力

公司拥有三十多年的日用陶瓷行业生产、运营管理经验，已形成了一套成熟、高效的生产管理、财务管理、质量控制等规范管理体系，并拥有具备三十多年行业经验的核心管理团队，成熟的管理体系和行业管理经验为越南生产基地的运营管理奠定了良好基础。

在生产管理方面，公司熟悉并掌握主要客户对生产线配置、产品规格、生产规范等方面的具体要求，并据此标准开展本次募投项目建设；公司拥有成熟的生产流程、标准化作业规范等经验，为越南项目顺利投产提供生产管理保障；公司三十多年行业沉淀积累了大量的生产经验，拥有较强的培训能力，在公司已储备的生产管理人员、核心工序员工的带动下，具备组建符合公司要求的生产团队的

1-98

能力；同时，公司本次越南生产基地建设将全面提升数智化、自动化水平，进一步提升生产效率和生产水平，有助于公司生产管理能力的进一步提升。在财务管理方面，公司建立了独立的财务核算体系，具有规范和完善的财务会计制度和财务管理制度，具有健全的内部控制相关制度和措施。公司的财务管理采用相对集中的财务管控模式，实施“五统一”，即：统一会计政策、统一账户管理、统一会计核算、统一核算流程、统一档案管理，实现集中管控资金、规范会计核算和透明财务监督。

公司的越南子公司将在遵守越南本地法律的前提下，按照“五统一”的总体要求建设子公司的财务管控系统，并结合子公司的实际情况，针对性的制定财务管理体系与核算体系，开展从原材料采购、生产耗用、人工成本到费用开支等方面的精细化的核算。在质量控制方面，公司通过ISO9001质量管理体系认证，制定了包括原辅材料检测、供应商筛选、生产过程品质管理、成品质量控制等一系列质量控制制度，并计划将国内严格的质量检测标准和流程引入越南生产基地，并对当地质检人员进行系统培训，保障产品符合质量控制要求。本次募投项目计划在越南建设生产基地，项目建设配置要求、生产线标准、生产规范化流程等与国内生产不存在重大区别，三十多年的行业经验可直接为本次募投项目实施提供借鉴。综上所述，公司致力于成为全球化的日用陶瓷供应商，本次募投项目实施既是落实公司全球化发展战略的重要举措，也是发展到一定阶段和规模的必然选择。公司具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力，本次募投项目实施和管理不存在重大不确定性。公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目相关风险”中披露了相关风险，具体如下：

“海外公司运营风险

公司计划通过本次募投项目的实施，在越南设立公司作为海外生产基地，海

1-99

外公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外公司的正常运营带来风险。”

三、本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。

（一）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；

本次募投项目的产品销售主要面向境外客户，目标客户既包括现有客户，也将积极拓展新增客户，具体如下：

1、本次募投项目实施将进一步巩固和深化与现有客户的合作

公司自成立之初便立足于国际市场的开发，经过三十多年的发展，累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区，积累了宜家、威廉索拿马、沃尔玛等国际知名客户。公司与主要境外客户建立了长期、稳定的合作关系，其中，与吉普森的合作将近30年，与威林干那、威廉索拿马合作10年左右，与沃尔玛、科尔家合作5年左右，长期、稳定的合作为公司与客户建立了坚固的互信关系，本次募投项目的实施也是对主要客户要求并密切关注公司供应链多元化、全球化建设的积极响应。

随着本次募投项目的实施，公司将继续深挖现有大客户合作机会，溢兆利将以新的供应商身份进入核心客户供应链体系，提高现有客户渗透率，在存量业务基础上发展市场增量。

截至本回复出具日，公司与部分主要客户签订了合作框架协议，协议中未具体明确采购产品的具体数量；同时，根据溢兆利与部分主要客户签订的关于本次

1-100

募投项目产品供应的《合作备忘录》以及主要客户访谈情况，相关客户均明确表达了关于本次募投项目生产产品的合作意向。因此，公司实施本次募投项目已获得主要客户的支持，将进一步巩固和深化与现有客户的合作，提升在现有客户供应链体系的占有率，为本次募投项目新增产能消化提供了有效保障。

2、本次募投项目实施将进一步提升现有市场占有率，并加大力度拓展新兴市场

（1）公司外销收入呈现快速增长趋势，具备较强的市场拓展基础和能力

报告期内，公司外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，除2022年客户受客观因素影响提前备货，导致2023年收入有所下降外，公司2024年度、2025年1-6月份外销收入同比分别增长23.01%、

19.90%，呈现出较强的增长趋势，体现了公司日益增长的客户需求以及市场拓展能力。本次募投项目主要面向海外市场销售，根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，全球日用陶瓷进出总额为177.9亿美元，其中，全球出口总额为114.5亿美元。近三年，公司外销收入平均为88,444.41万元，折合1.23亿美元，占全球出口总额的比例为1.07%，仍存在较大的扩展空间。

（2）公司将通过实施本次募投项目提升在欧洲的市场占有率

近年来，公司加大对欧洲市场的开拓力度，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过45%，欧洲已成为公司收入的主要来源地，并呈现快速增长趋势。根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，欧盟（盟外）日用陶瓷进口总额为11.7亿美元，近三年，公司来自欧盟的外销收入平均为40,955.34亿元，折合0.57亿美元，占欧盟日用陶瓷进口总额的比例为4.87%，仍存在较大的扩展空间。

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：主要市场（欧盟、东盟等）均未对越南陶瓷产品征收反倾销税（公司目前销往欧盟的日用陶瓷产品反倾销税税率为18.30%），同时，根据《越欧自贸协定》（EVFTA），欧盟市场对越南陶瓷产品的关税为0-12%。通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在税收政策、劳动力成本等方面的优势进一步强化公司日用陶瓷产品在欧洲市场

1-101

的竞争力，深化现有客户合作，拓展新的客户需求，进一步提升公司在欧洲市场的占有率。

（3）公司将通过实施本次募投项目大力开拓新兴市场

近年来，经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖50多个共建“一带一路”国家，近三年的收入占比稳定在10%以上。公司已与秘鲁、智利、南非等南美、非洲客户建立业务合作，为新兴市场的拓展奠定了基础。根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：根据RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）和ATIGA（东盟货物贸易协定），东盟市场对越南陶瓷产品的关税为0%；根据《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），智利和秘鲁对越南陶瓷产品的关税为0%。

因此，通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在地理位置、税收政策、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，继续扩大在“一带一路”东盟、南美、非洲等新兴市场的销售占比，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。

（4）陶瓷行业市场容量和发展趋势为本次募投项目实施提供市场空间

日用陶瓷属于消费类产品，市场需求量大，2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为6.72%

，整体呈增长趋势。2024年，全球陶瓷餐具和厨具市场规模为595.22亿美元。随着可支配收入的增加和生活方式的改变，预计到2031年，销售额将增长至931.05亿美元,2024年至2031年的复合增长率为6.60%。作为日用陶瓷最大的产品类别，全球陶瓷餐具和厨具市场也具有良好的发展趋势

。因此，庞大的市场需求和行业增长趋势也为本次募投项目实施提供市场空间。

资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和2032年预测》，DATA BRIDGE

资料来源：《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，Cognitive Market Research

1-102

（二）本次募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；本次募投项目主要生产公司日用陶瓷产品的细分品类——色釉陶瓷，报告期内，公司色釉陶瓷各期收入占主营业务收入的比例分别为94.24%、91.70%、92.33%和95.66%，是公司主营业务收入的主要来源。日用陶瓷属于日用消费类产品，下游行业主要包括家居、餐饮业、酒店及住宿业。本次募投项目是对公司现有业务的产能扩张、制造升级以及细分品类的扩展，下游行业与现有业务不存在重大差别。日用陶瓷下游行业的市场发展状况主要如下：

1、家居行业市场分析

居民对居家生活品质的要求，是社会经济、政治、文化综合发展的结果，也与居民收入水平密切相关。对于家居用品行业而言，社会消费能力的提升一方面有利于不断扩大消费需求，另一方面有助于行业变革，消费者对于家居用品在便捷性、安全性、时尚性、个性化等方面需求不断提高，对产品质量和产品品牌的要求更加看重。

近年来，全球家居产品市场规模整体呈增长趋势。根据中商产业研究院数据，2019-2023年全球生活家居产品市场规模已从9,750亿美元增长至10,554亿美元；2024年，全球生活家居产品市场规模预计约为10,739亿美元，同比增长1.8%

。

资料来源：《2024年全球生活家居用品行业市场规模预测及市场结构分析》，中商情报网

1-103

2019-2024年全球生活家居用品行业市场规模（单位：亿美元）

作为家居用品行业的重要组成部分，日用陶瓷家居用品的使用是家居市场中最为普遍的产品，陶瓷日用产品也将不断提高产品品质和功能，满足消费者日益提升的审美和个性化需求。未来，随着家居产品市场规模的提升、人们对生活品质的要求提升以及环保意识的增强，日用陶瓷家居产品的渗透率将逐步提升。

2、餐饮行业市场分析

在餐饮市场中，陶瓷制品广泛应用于餐具、茶具和装饰器皿等领域。其优良的耐热性、化学稳定性和美观性使其成为餐厅的主要选择之一。根据《2025中国中式餐饮白皮书（精华版）》，2023年全球餐饮市场规模为30,187.23亿美元，同比增长8.82%，已恢复至2019年水平。

1-104

2019-2023年全球餐饮规模（单位：亿美元）

根据国家统计局数据，2024年我国餐饮市场收入达55,718亿元，同比增长

5.35%。2018年至2024年我国参与市场收入情况具体如下：

2018-2024年中国餐饮市场收入（单位：亿元）

全球人口数量庞大，餐饮为刚需，随着餐饮消费市场的复苏和市场规模的不断增加，餐饮用日用陶瓷产品的市场需求也将逐渐增加，有望推动日用陶瓷产品市场规模持续扩大。

数据来源：国家统计局

30,020.84

22,582.39

26,803.43

27,740.28

30,187.23

- 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00 35,000.00

20192020202120222023

42,716

46,721

39,527

46,895

43,941

52,890

55,718

- 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000

2018201920202021202220232024

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3、酒店及住宿行业市场分析

日用陶瓷广泛应用于酒店及住宿业的餐具、茶具、装饰等方面，酒店及住宿业的市场景气程度会直接影响到这类日用陶瓷产品的市场需求量。近年来，随着国际和国内旅游市场的复苏以及商务出行的增加，全球酒店及住宿行业也呈现了强劲的复苏势头。2023年全球酒店零售规模约6,700亿美元，2024年酒店零售规模约7,300亿美元，同比增长约8.96%

。国内方面，2023年我国住宿业客房数量达575.47万间，同比增长8.03%；客房收入达3,202.64亿元，同比增长

45.35%

。

数据来源：国家统计局

未来，随着经济常态化以及旅游业逐步复苏，商旅出行和住宿需求有望得到释放，将推动酒店及住宿业行业的景气度提升，进一步带动相关陶瓷产品的市场需求增长。

数据来源：《对比海内外酒店龙头，看中国酒店企业发展机遇》，海通国际

数据来源：国家统计局

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（三）结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。

1、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场

（1）市场容量

色釉陶瓷是公司自主研发的陶瓷品类，属于日用陶瓷的细分产品类型，因耐用性强，具有绿色环保、个性化、时尚化等特征，受到海外市场、年轻消费群体的青睐，是我国出口日用陶瓷的主流品类之一。公司色釉陶瓷产品目前以餐具类为主，同时包括装饰类、饮具类产品等。

近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为6.72%

，全球陶瓷市场具有良好的发展趋势。

2024年，全球陶瓷餐具和厨具市场规模为595.22亿美元。随着可支配收入的增加和生活方式的改变，预计到2031年，销售额将增长至931.05亿美元,2024年至2031年的复合增长率为6.60%。作为日用陶瓷最大的产品类别，全球陶瓷餐具和厨具市场也具有良好的发展趋势

。

（2）竞争格局

在全球日用陶瓷竞争格局方面，我国的陶瓷总产量位居世界第一位，是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国。2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%

，体现了我国日用陶瓷在全球市场竞争的显著优势。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势

。

资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和2032年预测》，DATA BRIDGE

资料来源：《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，Cognitive Market Research

数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告2023》，中国轻工工艺品进出口商会

数据来源：中华人民共和国海关总署网站

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在我国日用陶瓷竞争格局方面，国内陶瓷产业的竞争格局呈现出区域化、多元化的特点。广东、江西、山东、湖南等地是中国陶瓷产业的重要产区，这些地区的企业在规模、技术、品牌等方面都具有一定的优势并各具特色。湖南醴陵陶瓷以“釉下五彩”非遗技艺和“色釉陶瓷”为核心竞争力，构建了完整的日用陶瓷产业链。华瓷股份子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权。“色釉陶瓷”是公司自主创新研发的日用陶瓷产品，不仅带动湖南醴陵当地的色釉陶瓷产业发展，而且发展成为我国日用陶瓷出口的主要品类之一。

2、公司产品竞争力

经过三十多年的发展，公司已成为我国日用陶瓷主要出口企业之一，并占据重要地位。根据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一（注：2020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况）。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。本次募投项目主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，产品竞争力具体表现如下：

（1）在产品特性和技术方面

色釉陶瓷是公司自主创新研发的日用陶瓷产品，拥有核心竞争优势。公司在中国传统的经典釉色的基础上，利用现代科学技术，掌握了色釉瓷的发色机理、结晶机理、窑变机理，以高精准细度控制的金红石粉料、高纯煅烧氧化锌、微米级硅酸锆、各种锆基包裹色剂、各种金属着色氧化物（含稀有金属元素）等，以SiO2、Al2O3、K2O、Na2O等三元、四元硅酸盐相图为基础，辅以MgO、CaO、BaO、SnO等溶剂氧化物，在高温熔融状态进行分相、结晶等高技术控制手段，开发成系列的反应釉、窑变釉、结晶釉等色釉陶瓷产品，实现了“艺术陶瓷生活化”。

公司通过持续的研发投入，拥有反应釉系列泥釉配方、窑变系列泥釉配方、裂纹釉系列泥釉配方、还原焰色釉技术、高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用

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陶瓷结晶釉技术等一系列核心技术，并累计开发了釉色39,000余款，花面47,000余款，器型130,000余款，可以满足客户个性化、多样化的产品需求。强大的设计创新能力、个性化的产品已经成为核心竞争力之一。公司色釉陶瓷产品具有多花色、多品种、多釉色、多器型的特点，色彩丰富，艺术性强，具有强大的艺术表现力、独特的情绪感染力和市场差异化能力，具有绿色环保、个性化、时尚化等特征，受到海外市场、年轻消费群体的青睐，已成为我国出口日用陶瓷的主流品类之一，并获得宜家、沃尔玛、威廉索拿马等国际知名客户认可。

（2）在智能化生产方面

公司是我国最早采用全国产设备的智能制造生产线的企业之一，并较早实现陶瓷智能生产制造的国产设备替代。公司通过智能制造生产线将原有的30多个工序减少到7个工序，不仅降低了近50%的劳动强度，还将产品合格率提升了15个百分点以上，进一步提升了公司产品的市场竞争力。

（3）在产品设计方面

华瓷股份利用人工智能技术进行数据检索和推理建模，帮助设计人员快速掌握海外市场的消费趋势，发现新增市场机会，从而更有效地进行新产品开发。这种技术的应用不仅提高了产品设计的精准度，还提升了市场契合度，使公司产品能够更好地满足客户需求。

（4）在文化创意方面

华瓷股份将人工智能技术融入文化创意和设计创新中，通过智能喷绘技术等手段，提升了产品的设计多样性和竞争力。这不仅增强了公司的品牌影响力，还推动了日用陶瓷产业的技术升级。

3、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况

公司色釉陶瓷产品下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况具体参见本问题回复之“一、发行人选择越南作为海外生产基地的主要原因、优势和可行性，请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂

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是否具备可行性”之“（二）请结合人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求等要素说明越南建厂是否具备可行性”之“5、客户需求”之“（3）本次募投项目已与部分客户达成合作意向”相关内容。

4、同行业可比公司的产能扩张情况

同行业可比上市公司四通股份、松发股份均于2015年上市。四通股份IPO时日用陶瓷产能由3,247.59万件新增2,000万件至5,247.59万件；松发股份IPO时日用陶瓷产能由3,407.94万件新增2,300万件至5,707.94万件。四通股份和松发股份上市后未通过再融资方式新增日用陶瓷产能，报告期内，亦未公开披露产能数据，公开披露的产量情况如下：

单位：万件

松发股份自2018年实际控制人变更后，通过并购开始进行多元化发展，曾尝试在线教育及公开课售卖和播放平台等业务，并于2025年置入船舶及高端装备业务相关资产，同时将陶瓷业务资产置出，近三年日用陶瓷产量增幅较小；四通股份2021年曾发生实际控制人变更，近三年日用陶瓷产量规模较小。

5、本次募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。

（1）本次募投项目产能扩张情况

本次募投项目建设期为4年，自第3年开始项目根据产线建设进度逐步投产并于第6年达产。项目计算期第3年达产率为21.43%，第4年达产率为42.86%，第5年达产率为71.43%，第6年及以后各年达产率为100%。

本次募投项目已于2025年第三季度开工建设，根据上述建设及投产进度，本次募投项目2025年度至2031年度新增产能相较现有产能的扩张情况具体如下：

单位：万件

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注：①2025年度产能根据公司2025年上半年产能的2倍计算；②产能缺口=销量-产能*90%（假设产能利用率为保持设备良好状态的90%）*良率由上表可知，本次募投项目自2025年开始建设至2031年达产时，各年度新增产能相较现有产能的扩张倍数分别为0.00、0.00、0.13、0.38、0.68、1.03、

1.20。

同时，考虑到报告期内，公司色釉陶瓷产能利用率分别为112.75%、97.38%、

106.77%、108.39%，产销率分别为121.37%、115.77%、114.33%、105.18%，公司色釉陶瓷生产线已长期处于超负荷生产状态，近三年平均产能缺口为4,042.77万件。因此，本次募投项目自2025年开始建设至2031年达产时，各年度扣除现有产能缺口的实际新增产能相较现有产能的扩张倍数分别为0.00、

0.00、0.00、0.09、0.39、0.73、0.90。

（2）本次募投项目实施前后公司在日用陶瓷境外市场占有率情况2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.90%，由此折算全球日用陶瓷出口市场规模为114.13亿美元；全球陶瓷市场规模预计到2032年的复合年增长率为6.72%，因此，假设全球日用陶瓷出口市场规模2023年至2032年的复合增长率为6.72%，且公司色釉陶瓷境外收入自2024年度开始

1-111

维持不变，据此计算本次募投项目实施前后公司市场占有率情况变化如下：

单位：万元

注：2024年市场规模根据2023年全球日用陶瓷出口市场规模114.13亿美元*2023年12月29日汇率7.08*6.72%测算得出。由上表可知，本次募投项目的实施将使得公司在全球日用陶瓷出口市场的占有率由1.10%逐步提高至1.73%，仍存在较大的市场扩展空间。

综上所述，本次募投项目综合考虑了目标客户、下游行业、市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况、同行业可比公司的产能扩张情况、公司现有产能利用率和产销率情况、公司现有产能及产能缺口等情况，项目实施顺应行业需求和发展趋势、顺应国家政策导向和客户诉求、符合公司战略规划和业务发展需求、具有较大的市场空间并获得主要客户支持。因此，本次募投项目销售不存在重大不确定性，产能规划具备合理性，不存在产能消化的重大风险。

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目相关风险”中补充

1-112

披露了相关风险，具体如下：

“本次募投项目产能消化不及预期的风险本次发行募集资金用于公司越南东盟陶瓷谷项目建设，预计本次募投项目达产后可提供年产16,534.00万件色釉陶瓷的产能。本次募投项目自2025年开始建设至2031年达产时，各年度扣除现有产能缺口的实际新增产能相较现有产能的扩张倍数分别为0.00、0.00、0.00、0.09、0.39、0.73、0.90。

本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功深挖现有客户或拓展新客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。

本次募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、国际贸易形势、发展战略、竞争优势、客户需求、产线智能化和柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。”

四、结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。

（一）在越南实施募投项目的境外实施成本、汇率、土地租赁等情况

本次募投项目总投资金额为143,839.96万元，其中：建设投资135,159.53万元，铺底流动资金为8,680.43万元，无建设期利息。项目总投资构成情况见下表。

单位：万元

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各项投资的测算依据和测算过程如下：

1、建设投资估算

（1）建筑工程费

本次募投项目建设工程费用根据项目施工方报价测算，施工方直接采用人民币报价，具体价格未受汇率影响。本项目建筑面积共计445,114.32平方米，项目建筑工程费合计为78,069.54万元，建筑工程费估算如下表所示：

1-114

（2）设备及软件购置安装费

本次募投项目设备及软件购置安装费根据供应商询价结果进行测算，供应商采用人民币报价，具体价格未受汇率影响。项目设备及软件购置安装费合计为44,457.80万元，根据产能和工艺需求，本项目拟新增设备8,053台（套），软件62套具体如下：

①设备购置安装费

单位：万元

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1-117

1-118

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（3）软件购置安装费

2、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用即项目土地使用费为8,956.37万元。土地使用费综合考虑土地使用面积、长期土地租赁费用为28美元/平、汇率因素计算得出。

3、预备费

项目基本预备费按照建设项目经济评价方法，取建设投资中工程费用（建筑工程费、设备及软件购置安装费）和工程建设其他费用（不含土地使用费）之和的3.0%，基本预备费计3,675.82万元。

1-120

4、流动资金估算

本项目流动资金估算按照考虑应收账款、存货、货币资金、预付账款、应付账款、合同负债周转次数的分项详细估算法进行估算。本项目达产年流动资金需用额为57,869.51万元，其中铺底流动资金8,680.43万元（占流动资金的15%）。

（二）结合前述情况及原材料采购情况、汇率、当地税收政策等情况，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素

1、营业收入测算

本次募投项目建设期为4年，自第3年开始项目根据产线建设进度逐步投产并逐步产生收益。项目计算期第3年生产负荷为21.43%，计算期第4年生产负荷为42.86%，计算期第5年生产负荷为71.43%，计算期第6年及以后各年生产负荷均按100%计算。本项目计算期内预计营业收入测算如下：

本次募投项目生产产品为色釉陶瓷，主要面向境外市场销售。本项目实现营业收入系根据项目投产后色釉陶瓷的年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后，每年可实现约16,534.00万件色釉陶瓷的产销能力。本次募投项目产品测算单价为8.50元/件，主要参考公司近一年色釉陶瓷境外销售均价为

8.50元/件确定，公司色釉陶瓷产品境外销售主要以人民币或美元结算，销售均价已包含汇率因素影响，具备合理性，具体分析如下：

（1）报告期内，公司色釉陶瓷境外销售均价呈现逐年上涨趋势。

（2）根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：主要市场（欧盟、东盟等）均未对越南陶瓷产品征收反倾销税（公司目前销往欧盟的日用陶瓷产品反倾销税税率为18.30%），同时，根据《越欧自贸协定》（EVFTA），欧盟市场对越南陶瓷产品的关税为0-12%。根据RCEP（区域全面经济伙伴关系

1-121

协定）和ATIGA（东盟货物贸易协定），东盟市场对越南陶瓷产品的关税为0%；根据《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），智利和秘鲁对越南陶瓷产品的关税为0%。因此，本次募投项目实施拥有一定的税收政策优势，可以提升产品的议价能力和议价空间。

（3）报告期内，公司境内境外色釉陶瓷整体销售均价为8.58元/件。本次募投项目实施将提升境外销售中高端产品的比例，报告期内，该部分产品以境内销售为主。基于此，本次募投项目产品单价为8.50元/件，与公司报告期内境内境外色釉陶瓷整体销售均价为8.58元/件基本一致，具备合理性。因此，综合考虑本次募投项目以境外销售为主、公司色釉陶瓷产品报告期内境外销售均价呈上升趋势、未来议价能力和议价空间、产品结构优化、报告期内色釉陶瓷产品整体销售均价等因素，本次募投项目参考最近一年色釉陶瓷境外销售均价确定为8.50元/件具备合理性。

综合上述因素，本次募投项目达产年按照每年可实现16,534.00万件色釉陶瓷的产销能力，产品单价为8.50元/件进行测算，达产年对应收入总额为140,539.00万元。

2、总成本费用估算

本次募投项目的总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括生产产品而直接发生的原辅材料、直接人工、制造费用等，期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用，具体测算过程和依据如下：

（1）本次募投项目总成本费用具体情况

单位：万元

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（2）原辅材料

本次募投项目所需的主要原辅材料包括泥料、釉料、包装材料等，且市场供应充足，可以保证发行人的生产需求。各类原辅材料价格参考公司历史生产所需耗用的主要原材料类别、数量及采购价格并结合项目实际进行测算。

（3）直接人工

本次募投项目直接人工根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。

（4）制造费用及折旧摊销

本次募投项目制造费用主要包括折旧和摊销、修理费、生产管理人员工资、运费及其他制造费用。折旧摊销系根据本项目固定资产、无形资产投入及公司现有折旧摊销政策进行测算，其中，房屋建筑物折旧年限20年，残值率为10%；机器设备折旧年限10年，残值率为10%；电子设备及其他折旧年限5年，残值率为10%；土地使用权摊销年限50年，按年限平均法进行摊销；软件摊销年限5年，按年限平均法进行摊销。

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修理费、运费、其他制造费用参考公司历史实际经营情况除以项目固定资产或营业收入的固定比例进行估算；生产管理人员工资根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算。

（4）期间费用

本次募投项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。考虑到本次募投项目以境外销售为主，公司内销、外销的产品类型、经营模式等不同造成销售费用、管理费用、研发费用结构存在差异。因此，本次募投项目参考公司以外销业务为主的全资子公司溢百利最近一年的经营情况除以主营业务收入的比例进行估算，具体如下：

管理费用占主营业务收入比重

研发费用占主营业务收入比重

销售费用占主营业务收入比重

由上表可知，本募投项目预测管理费用、销售费用占募投项目营业收入的比例与溢百利最近一年的管理费用率、销售费用率水平基本一致；本募投项目预测研发费用占募投项目营业收入的比例高于溢百利最近一年销售费用率的原因主要系：溢百利部分研发和设计职能由集团总部统一执行，出于谨慎性考虑，本次募投项目研发费用占营业收入的比例参考公司最近一年合并口径研发费用占主营业务收入的比重5.09%，并取整确定。因此，本次募投项目期间费用测算具有合理性。

3、项目利润测算

本次募投项目达产年的具体效益测算数据如下：

单位：万元

1-124

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》和《补充境外法律意见书》：本次募投项目位于越南清化省农贡乡和安寿乡境内的万胜-安寿工业群（在2025年7月越南行政区划名称调整之前，该集群跨越清化省农贡县和如清县，相关税收法律法规中的区域名称尚未修订以反映最新的行政区划）。根据第31/2021号法令（指导实施2020年《投资法》）附录III所规定，农贡县被视为具有困难社会经济条件的地区，而如清县被分类为具有特别困难社会经济条件的地区。因此，两个县有两种不同的税收优惠。适用于具有困难社会经济条件的地区的优惠企业所得税税率为17%，而根据第78/2014/TT-BTC号通知（指导实施第218/2013/ND-CP号法令实施《企业所得税法》）第19条和第20条，以及2025年《企业所得税法》（自2025年10月1日起生效）第13条和第14条，在具有特别困难社会经济条件地区实施投资项目的企业有权享受10%的优惠企业所得税税率，为期15年，免征企业所得税最长4年，并在随后的最长9年内减征应纳税额的50%。

根据第32/2024号法令第25.2条，在可能适用多级优惠的情况下，以最高级别为准。如清县的税收优惠为最高，因此项目有资格享受具有特别困难社会经济条件地区的优惠。税收优惠包括：优惠企业所得税税率10%为期15年，免征企业所得税最长4年，并在随后的最长9年内减征应纳税额的50%。

基于谨慎性考虑，本次募投项目企业所得税税率按15%进行测算，且享受四免九减半的所得税税收优惠政策，正常年净利润为27,191.90万元。

综上所述，本次募投项目的效益测算综合考虑了在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等因素。

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（三）结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性

1、与公司现有业务毛利率对比情况

本次募投项目正常年的毛利率为35.27%，最近一年公司色釉陶瓷产品境外销售毛利率为30.78%。本次募投项目毛利率略高的主要原因为：项目实施地越南劳动力成本相对较低，2024年度，越南的月平均工资达到770万越南盾，折合人民币2,224元，仅为2024年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资5,044.75元的45%左右。若以公司最近一年生产工人平均薪酬6.98万元/年进行测算，本次募投项目正常年毛利率为30.47%，与公司最近一年色釉陶瓷产品境外销售毛利率基本保持一致水平。

2、与同行业可比公司毛利率对比情况

本次募投项目毛利率、公司色釉陶瓷产品毛利率与同行业可比上市公司毛利率相比均处于较高水平。为增强可比性，将公司IPO至今色釉陶瓷产品毛利率与同行业上市公司松发股份、四通股份陶瓷业务的毛利率进行对比如下：

注：1、公司为色釉陶瓷毛利率数据，同行业上市公司毛利率为陶瓷行业毛利率；2、松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出，无2025年半年度数据；3、发行人2018-2020年度数据来源于《招股说明书》。

由上表可知，公司IPO时期（2018-2020年度）色釉陶瓷毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，且毛利率近年来基本保持较为稳定的水平。同行业上市公司松发股份自2018年实际控制人变更后，通过并购开始进行多元化发展，

1-126

曾尝试在线教育及公开课售卖和播放平台等业务，并于2025年置入船舶及高端装备业务相关资产，同时将陶瓷业务资产置出，陶瓷行业收入规模较小，毛利率呈现大幅下滑情况；四通股份2021年曾发生实际控制人变更，同时卫生陶瓷受下游房地产行业不利影响，陶瓷行业收入规模较小，毛利率也呈现大幅下滑情况。报告期内，同行业可比公司陶瓷行业收入与公司色釉陶瓷产品收入情况如下：

单位：万元

注：松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出，无2025年半年度数据。

由上表可知，同行业上市公司与公司的业务规模相差较大。同时，公司的主要客户多为国内外知名企业，其采购规模大、对产品品质的要求较高，因此公司产品的议价能力较高，从而毛利率高于同行业上市公司平均水平具备合理性。综上所述，本次募投项目毛利率具备合理性，效益测算具备谨慎性和合理性。公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目相关风险”中修改披露了相关风险，具体如下：

“本次发行募集资金投资项目未达预期风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，并对投资和效益情况进行谨慎、合理测算，本次募投项目正常年净利润为27,191.90万元，毛利率为35.27%，税后内部收益率为14.25%，税后回收期（含建设期）为9.12年。但在项目实施及后期运营过程中，可能面临贸易环境变化、税收优惠政策变化、行业政策变化、技术进步、市场供求、产品售价、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目产能消化不足、预期效益未能实现，项目未能达到预期的实施效果。”

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五、募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求。

（一）募投项目总投资资金缺口具体来源

截至2025年6月30日，结合本次募投项目建设期，货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，公司未来四年货币资金缺口为91,969.42万元，具体测算情况如下：

上述各项指标的具体测算情况如下：

1、可自由支配资金

截至2025年6月30日，公司可自有支配资金情况如下：

1-128

2、未来四年预计自身经营利润积累资金流入

公司未来四年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021至2024年度，公司平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为13.43%，营业收入复合增长率为3.63%。

基于此，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年公司营业收入逐年增长3.63%，同时归母净利润率保持过往四年的平均水平13.43%。经测算，预计未来四年归母净利润（扣除2025年半年度已实现归属于母公司股东的净利润）合计为66,788.29万元。因此，预计未来四年来自于自身经营利润累积的资金流入为66,788.29万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程如下：

单位：万元

注：期间费用总额不含财务费用；非付现成本包括固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

最低现金保有量与公司的经营规模相关，根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为13,289.24万元，占2024年度营业收入的9.92%。2021年度至2024年度，公司营业收入复合增长率

1-129

为3.63%。基于此，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025年-2028年）公司营业收入逐年增长3.63%，且公司未来四年公司最低现金保有量占营业收入的比例与2024年度保持一致，即9.92%，则2028年末公司为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为15,328.44万元。

4、未来四年资本性支出计划

除前次募投项目外，公司未来四年重要的资本性支出计划如下：

1-130

注：1、收购江西金环的资本性支出按照若其2025年净利润低于4,500万元，收购或放弃收购的概率各50%进行测算；2、深圳研发设计中心项目投资总额为13,000万元，资本性支出金额未包括该项目使用的前次募集资金变更金额。

因此，公司未来四年（2025-2028年）预计资本性支出计划共计175,248.11万元（未包括前次募投项目）。

5、未来四年新增营运资金需求

2021年度至2024年度，公司营业收入复合增长率为3.63%，基于此，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025年-2028年）公司营业收入逐年增长3.63%。假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。在不考虑本次募投项目营运资金需求的情况下，公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2025年至2028年未来三年的流动资金缺口情况：

单位：万元

1-131

根据上表测算结果，公司2025-2028年新增营运资金需求为2,575.52万元。

6、未来四年预计现金分红所需资金

根据公司《2024年度利润分配预案》，公司2024年度共计分配现金红利为100,746,680元，不送红股，不以公积金转增股本，现金分红占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.14%。

根据公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红；2025年度-2027年度，公司以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于50%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

据此测算公司未来四年现金分红金额共计39,385.65万元。

7、未来四年银行借款及偿还安排

截至2025年6月30日，公司不存在短期借款，此处假定未来几年公司不新增短期借款，未来四年偿还有息债务利息为0.00万元。

综上所述，考虑本次募投项目建设期，货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，公司未来四年货币资金缺口为91,969.42万元，资金需求较为紧张。因此，本次募集资金规模为70,000万元较为合理，具有必要性和合理性。

1-132

（二）募集资金投资路径是否合规

公司本次募投项目的实施地点位于越南，实施主体为发行人在越南设立的全资孙公司溢兆利。发行人与溢兆利的股权关系图如下：

如上图所示，发行人将根据项目建设进度和需求，以股权增资款或借款的方式，按照“华瓷股份→开曼子公司→新加坡孙公司→溢兆利”的支付路径，将自有资金及募集资金分期支付至溢兆利。

1、企业境外投资相关程序的法律法规要求

公司本次募投项目需经省级政府发展改革部门和商务主管部门备案，具体情况如下：

（1）《企业境外投资管理办法》相关规定

第十三条规定：“本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。

本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”

1-133

第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

（2）《境外投资管理办法》相关规定

第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”

第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”

（3）外汇管理相关规定

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行按照本通知直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

1-134

2、公司本次募投项目具体情况及已履行的相关程序

（1）公司本次募投项目的具体情况如下：①发行人为地方企业；②本次募集资金总额不超过3亿美元；③本次募投项目为日用陶瓷生产基地建设项目，不涉及《境外投资敏感行业目录》规定的敏感行业范围；④本次募投项目实施地点为越南，不属于敏感国家和地区。因此，本次募投项目需履行湖南省发展改革委、湖南省商务厅的境外投资项目备案程序，并直接在银行办理外汇登记。

（2）本次募投项目涉及境外投资已履行的相关程序

截至本回复出具日，发行人以越南为境外投资最终目的地，结合募集资金投资项目内容和规模，办理了上述募集资金投资路径所需的全部境内审批/备案程序，具体如下：

①发展和改革主管部门备案

发行人已于2025年4月11日就本次募集资金投资项目取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52号），有效期为2年。

②商务主管部门备案

发行人已于2025年4月8日就本次募集资金投资项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071），有效期为2年。

根据《企业境外投资管理办法》第二条、《境外投资管理办法》第八条、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》第二条规定，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资路径显示。因此，开曼子公司、新加坡孙公司作为投资路径公司，无需单独取得商务、发改主管部门的备案文件。

③外汇登记

发行人已就本次募集资金投资项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有

1-135

限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：

35430200202505081908）。

综上所述，公司本次募集资金投资路径合规。

（三）预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求

1、公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面的规定，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

2、公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，并严格履行内部审批程序，公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

3、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

4、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

5、公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。

综上所述，公司预计在境外银行存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。

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六、公司主营业务及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策。

（一）公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产能

发行人的主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，主要产品为色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于越南东盟陶瓷谷项目，该项目主要生产色釉陶瓷产品。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。公司的主营业务及本次募投项目中：

1、电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业中的“十九、轻工”之“6、应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产”；

2、根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。日用陶瓷业务以及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类、限制类、淘汰类产业，因此，日用陶瓷业务以及本次募投项目属于符合国家有关法律、法规和政策规定的允许类产业。

（二）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策

公司主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。本次募集资金用于越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产公司主营业务产品日用陶瓷为主。目前国家及地方相关法规政策积极鼓励陶瓷制品制造业的发展，发行人所属的陶瓷制品制造行业的主要产业政策如下：

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根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》，本次募投项目实施主体溢兆利的经营范围和行业不属于越南现行法律禁止或者限制外国投资的任何领域。

（三）公司主要产品及本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品

发行人主要产品为色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷，本次募投项目生产的产品为日用陶瓷的细分产品色釉陶瓷产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》，发行人的陶瓷产品所处行

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业属于“陶瓷制品制造业（C307）”下的“日用陶瓷制品制造（C3074）”和“特种陶瓷制品制造（C3073）”，发行人的电瓷产品所处行业属于“电线、电缆、光缆及电工器材制造（C383）”下的“其他电工器材制造（C3839）”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业分类标准，发行人所属行业为“C制造业”大类下的“C30非金属矿物制品业”。经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，发行人主要产品及本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。综上所述，公司主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。公司主要产品及本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。

七、募投项目取得境外环评批复进展和预期取得时间。

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》，清化省人民委员会于2025年6月14日签发了关于项目所在地——清化省农贡乡万胜-安寿工业群的环境影响评价报告批准决定（第2060/QD-UBND号），溢兆利还需以环境许可证的形式为项目办理环境手续。

2025年8月18日，溢兆利已获取由越南清化省人民委员会财政厅颁发的《环境许可证》（编号：115/GP-UBND）。

根据Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》，募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可。

八、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。

本次募投项目固定资产及无形资产投入主要为房屋建筑物、生产设备及软件、土地使用权投入。本次募投项目计算期为14年，建设期为4年，自第3年开始项目根据产线建设进度逐步投产并逐步产生收益，新增固定资产和无形资产自建设期第3年开始折旧摊销，对公司业绩的影响具体如下：

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单位：万元

（续上表）

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注：1、公司现有营业收入及净利润参考2024年财务数据，假设计算期内保持不变；2、

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上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2024年以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2024年以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。由上表可知，本次募投项目在投产早期对公司经营业绩带来一定的压力。但随着募投项目投产，在募投项目效益产生后，上述因素对公司经营业绩的影响将逐渐减少，募投项目产生的效益将能够消化年折旧及摊销费用的增加，并增强公司盈利能力。因此，如本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧将不会对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响。

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目相关风险”中披露了相关风险，具体如下：

“募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，其中，新增固定资产120,564.84万元，新增无形资产1,962.50万元，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年预计新增固定资产折旧7,337.71万元、无形资产摊销1,306.79万元；本次募投项目在进入达产年后每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的最大比例为3.15%，占公司未来预计净利润的最大比例为22.74%。

虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得本次募投项目在投产后产品售价、毛利率水平等未达预期，进而导致本次募投项目未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。”

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九、结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。

（一）公司未来资金缺口情况

结合公司货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等测算的资金缺口情况参见本问题回复之“五、募投项目总投资资金缺口具体来源，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求”之“（一）募投项目总投资资金缺口具体来源”相关内容。

（二）公司资产负债率状况

报告期内，发行人资产负债率分别为21.45%、19.11%、17.56%和17.42%。与债务融资相比，公司通过本次发行募集资金的原因具体如下：

1、本次募投项目具有建设周期长、前期投入大、投资回收期长等特点，与债务融资相比，通过股权融资的方式获取的资金具有更强的稳定性和可持续性，避免公司后续产线建设、运营过程中由于需要偿还债务导致资金不足等情况影响企业的正常经营，与本次募投项目资金需求更为匹配；

2、鉴于目前国际贸易形势不稳定风险，以及公司外销收入占比较高，为提高应对风险的能力，公司倾向保持较为稳健的资金结构，为保证资金的灵活性、确定性和可持续性，增加公司持续运营的稳定性，采取股权融资的方式具有合理性；

3、本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，尤其是在前期产能爬坡上量阶段，预计会导致公司经营业绩面临较大的压力，通过股权融资有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，缓解公司的经营业绩压力。

综上所述，考虑到公司未来出于业务发展需要，资金需求将随之提升；同时，当前国际贸易形势对公司抗风险能力要求提高。股权融资可与募投项目长期资产投资的期限相匹配，通过股权融资契合现阶段公司资产结构和发展需要，提高公

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司稳健发展水平。公司未来四年货币资金缺口为91,969.42万元，资金需求较为紧张。因此，本次募集资金规模为70,000万元较为合理，具有必要性和合理性。

十、结合致誉投资相关财务数据、实际经营情况、资金实力等，说明致誉投资认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。

（一）致誉投资相关财务数据、实际经营情况

致誉投资除持有本公司股权外，未开展其他业务。最近3年，致誉投资通过投资华瓷股份稳步发展，经营成果良好。截至2025年6月30日，致誉投资账面货币资金为4,570.24万元，主要来自于华瓷股份2024年度现金分红。

（二）致誉投资资金实力

致誉投资具备认购本次发行的资金实力，近年来，致誉投资获得华瓷股份现金分红的情况如下：

（三）致誉投资认购资金来源

致誉投资认购本次发行的资金来源主要为华瓷股份2024年度的现金分红。根据致誉投资与中国银行股份有限公司签订的《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书（机构客户）》，致誉投资将4,500万元转为结构性存款，到期日为2025年10月31日。根据致誉投资出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于认购资金来源的补充承诺》：“该笔结构性存款到期后，计划用于认购本次发行的股票；本公司用于本次发行认购资金均来源为本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方（本公司除外）提供的财务资助、

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补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。”

十一、中介机构核查意见

（一）核查过程

针对上述问题，保荐人、发行人会计师、发行人律师分别履行了如下程序：

1、获取发行人关于本次募投项目必要性和可行性的情况说明，了解越南建厂主要原因、优势和可行性以及人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求情况；获取越南项目关于LNG供应的原则性协议；获取越南项目储备人员名单；获取主要客户合作历史资料；获取公司在手订单或意向性合同；获取关于越南项目与主要客户的合作备忘录；对主要客户进行关于本次募投项目合作的访谈；

2、获取发行人关于具备海外实施本次募投项目能力的情况说明；

3、查阅日用陶瓷行业以及下游应用行业相关资料；获取公司产品竞争力相关情况说明；公司釉色、画面、器型等数量情况；公司关于本次募投项目实施前后在日用陶瓷境外市场占有率情况的说明；

4、获取并复核本次募投项目可行性研究报告；获取长期土地租赁合同、工程建设报价单、设备及软件询价单等投资测算依据性文件；查询同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件；获取境外法律意见书及境外补充法律意见书；公司陶瓷产品细分销售情况；参考公司生产工人历史薪酬水平计算本次募投项目毛利率情况；

5、进行公司未来四年资金缺口测算；获取未来四年资本性支出项目内部审议文件、项目备案文件；获取公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》；查询企业境外投资备案相关法律法规，并获取《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》；获取公司《关于境外银行募集资金监管情况的说明》；

6、查询《产业结构调整指导目录（2024年本）》，分析公司主营业务及募投项目是否属于限制类、淘汰类产能，是否符合国家产业政策；查询《环境保护综

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合名录（2021年版）》，分析公司主营业务和本次募投项目产品是否属于“高污染、高环境风险”产品；

7、获取《关于批准万胜-安寿工业群的环境影响评价报告的决定》《环境许可证》；

8、获取本次募投项目可行性研究报告，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；

9、获取公司《关于通过股权融资方式实施本次募投项目的说明》；

10、获取公司2021年度至2024年度《A股权益分派结果反馈表》；获取致誉投资母公司财务报表；获取致誉投资与中国银行股份有限公司签订的《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书（机构客户）》及转账凭证、银行流水；获取致誉投资出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于认购资金来源的补充承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：

1、发行人选择越南作为海外生产基地的原因具备合理性，越南建厂具备可行性；

2、发行人具备海外开展募投项目的人员、技术、管理能力，募投项目实施和管理不存在重大不确定性；

3、本次募投项目目标客户既包括现有客户，也包括新增客户，且主要开源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业与公司现有业务不存在差别；本次募投项目销售不存在重大不确定性，产能规划具备合理性，不存在产能消化的重大风险；发行人已在募集说明书进行产能消化风险提示；

4、本次募投项目效益测算考虑了在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等；本次募投项目毛利率与公司现有业务及同行业可比公司毛利率存在一定差异的原因具备合理性，效益测算具备谨慎性和合理性；

5、本次募投项目资金缺口具体来源测算合理；本次募集资金投资路径具备

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合规性；预计在境外银行存放的募集资金可以得到有效监管，能够满足募集资金的监管要求；

6、公司主营业务及募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产能，符合国家产业政策；公司主要产品及本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。

7、2025年8月18日，溢兆利已获取由越南清化省人民委员会财政厅颁发的《环境许可证》（编号：115/GP-UBND）。根据Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》，募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可；

8、本次募投项目在投产早期对公司经营业绩带来一定的压力。但随着募投项目投产，在募投项目效益产生后，上述因素对公司经营业绩的影响将逐渐减少，募投项目产生的效益将能够消化年折旧及摊销费用的增加，并增强公司盈利能力。因此，如本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧将不会对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响；

9、本次融资具备必要性，募集资金规模具备合理性；

10、致誉投资认购资金具体来源为发行人现金分红，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。

11、发行人已在募集说明书披露或补充、完善披露“海外公司运营风险”“本次募投项目产能消化不及预期的风险”“本次发行募集资金投资项目未达预期风险、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”相关内容。

问题5

发行人前次募集资金为首发，募集资金净额为5.32亿元，于2021年10月14日到位，用于日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建设项目、陶瓷新材料生产线项目、溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目、红官窑日用陶

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瓷智能制造产业化建设项目和补充流动资金等6个项目。截至2025年6月30日，前次募集资金已使用4.27亿元。公司前次募投项目中，日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建设项目、溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目存在变更或节余的情形，陶瓷新材料生产线项目存在终止的情形。

请发行人补充说明：（1）结合公司前募前期规划和论证情况、前募募投项目实际进展和推进情况、市场发展及竞争变化情况等，分项目说明前募项目存在变更、终止的原因及合理性，相关变更和终止是否按规定履行审议程序，是否履行了相应信息披露义务。（2）前募募投项目存在资金节余的原因，前期对相关项目的调研、论证、测算是否谨慎、充分，本次募投项目投资金额测算是否谨慎、合理。（3）前次募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”为技改项目，请进一步说明该项目实现效益金额（包括不限于收入、成本费用、利润等）的计算过程和依据。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合公司前募前期规划和论证情况、前募募投项目实际进展和推进情况、市场发展及竞争变化情况等，分项目说明前募项目存在变更、终止的原因及合理性，相关变更和终止是否按规定履行审议程序，是否履行了相应信息披露义务。

（一）公司前募前期规划和论证情况

1、“日用陶瓷生产线技术改造项目”前期规划和论证情况

2019年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“日用陶瓷生产线技术改造项目”，该项目包括“玉祥一厂技改项目”“酒瓶厂（溢百利二厂）技改项目”和“五厂技改项目”三个子项目。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局出具的环评批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下:

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实施目的

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

人员储备公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

2、“工程技术中心建设项目”前期规划和论证情况

2019年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“工程技术中心建设项目”。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局出具的环评批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下:

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实施目的

市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

管理储备

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3、“陶瓷新材料生产线项目”前期规划和论证情况

2019年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“陶瓷新材料生产线项目”。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局出具的环评批复文件。项目前期可行性相关论证情况如下:

实施目的

市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

人员储备公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

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4、“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”前期规划和论证情况2022年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局出具的环评批复文件。项目前期可行性相关论证情况如下:

实施目的

市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

人员储备公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

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（二）前募募投项目实际进展和推进情况

截至2025年9月28日，公司前次募集资金使用比例为94.53%，分项目统计的前募募投项目实际进展情况如下表所示：

单位：万元

注：募集资金承诺投资金额54,203.07万元与募集资金净额53,267.91万元差异金额

935.16万元系陶瓷新材料生产线项目以及工程技术中心建设项目变更时同时结转的募集资金专户的利息收入。

前募募投项目具体推进情况如下：

1、日用陶瓷生产线技术改造项目：该项目共包括4个子项目，除五厂技改子项目尚未完成投产，其他子项目均已达到预计可使用状态，并实现承诺效益；截至本回复出具日，五厂技改项目已完成基建，预计下半年完成设备采购、调试并投入生产；

2、溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目：截至本回复出具日，该项目已完成项目建设及设备采购和调试，达到预计可使用状态。

3、工程技术中心建设项目：经第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议、2025年第四次临时股东大会审议通过，公司将“工程技术中心建设项目”的剩余募集资金7,148.37万元（含利息），变更用于“深圳研发设计中心项目”，因此，工程技术中心建设项目的募集资金已使用完毕。

4、深圳研发设计中心项目：由“工程技术中心建设项目”变更至该项目的

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募集资金7,148.37万元，截至本回复出具日，该项目募集资金已用于支付项目建设投资款并使用完毕。

5、红官窑日用陶瓷智能制造产业化建设项目：该项目正在加快建设进度，募集资金使用比例已达到97.46%，基本使用完毕，预计于2026年完成建设并投产。

6、补充流动资金：该项目募集资金已全部使用完毕。

截至2025年9月28日，前次募集资金使用比例已达到94.53%，基本使用完毕；前次募投项目均在按当前计划推进，不存在影响项目进展的重大不确定事项。

（三）市场发展及竞争变化情况等

1、日用陶瓷市场发展及竞争变化情况

进入21世纪以来，我国的陶瓷制造行业经历了一个稳定发展时期，陶瓷制品的产量和陶瓷行业企业数量都有了巨大的增长，我国的陶瓷总产量位居世界第一位，是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国。2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%，体现了我国日用陶瓷在全球市场竞争的显著优势。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势。

在我国日用陶瓷竞争格局方面，国内陶瓷产业的竞争格局呈现出区域化、多元化的特点。广东、江西、山东、湖南等地是中国陶瓷产业的重要产区，这些地区的企业在规模、技术、品牌等方面都具有一定的优势并各具特色。湖南醴陵陶瓷以“釉下五彩”非遗技艺和“色釉陶瓷”为核心竞争力，构建了完整的日用陶瓷产业链。公司是中国瓷城醴陵色釉陶瓷产业最主要的代表，是国际知名客户在全球重要的日用陶瓷供应商，是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商。据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。

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日用陶瓷市场发展情况与前次募投项目规划论证期不存在重大差异，均呈增长趋势；公司在日用陶瓷领域仍保持竞争优势地位。

2、陶瓷新材料市场发展及竞争变化情况

公司“陶瓷新材料生产线项目”原计划形成年产300万件面向5G基站的滤波器和10万件陶瓷新材料的制造能力，以建成新的陶瓷新材料生产线，以满足未来的发展需求。

工信部数据显示，截至2024年8月，中国5G基站总数已达404.2万座，较2023年底净增66.5万座，增幅达19.7%。这一数字意味着中国已超前完成信息通信业“十四五”发展规划中“每万人5G基站数26个”的目标

。

目前，国内先进陶瓷产业主要集中在山东、江西、广东、江苏、浙江、河北等几个省份。其中广东、江苏、山东三省的先进陶瓷产业集中度高，在技术和产品方面竞争力较强

，竞争格局已初步形成。

（四）分项目说明前募项目存在变更、终止的原因及合理性

1、2021年11月，“日用陶瓷生产线技术改造项目”部分子项目变更

（1）前次募投项目变更概况

经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“玉祥一厂技改项目”原计划拟使用募集资金12,730.73万元，本次调整后预计使用募集资金7,530.32万元，调整后拟投入金额比原计划小，节余募集资金拟投入“华瓷股份酒器生产线升级改造项目”，具体如下：

单位：万元

资料来源：《2025年中国5G产业全景分析：基站总数突破400万座，5G-A商用元年开启》，未来智库

资料来源：《预见2024：<2024年中国先进陶瓷行业全景图谱>（附市场规模、竞争格局和发展前景等）》，前瞻网

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（2）前次募投项目变更的原因、合理性

①本着边技改边生产，做到技改生产两不误的原则，将玉祥一厂整体技改拆分两期进行，这样既保证了生产，又保证了技改。

②公司进口设备较预期有所滞后，且近年来国产等静压机水平进步很快，能够满足该项目的需求，采用国产等静压机替代进口等静压机。

③公司经过调研，同时顺应市场对窑变釉的需要，决定引进对窑变釉烧成有丰富经验的一家国产窑炉公司生产的辊道窑替代中国台湾地区生产的辊道窑炉。

因此，本次前募资金使用变更具备合理性。

2、2022年8月，“陶瓷新材料生产线项目”变更以及“玉祥一厂技改项目”节余募集资金利用

（1）前次募投项目变更概况

经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更“陶瓷新材料生产线项目”可用募集资金2,088.81万元，并利用“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“玉祥一厂技改项目”完工后的节余募集资金3,320万元，合计5,408.81万元投资建设溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目，具体如下：

单位：万元

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