中原证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二五年九月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 3

三、本次保荐的发行人证券发行情况 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 7

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...... 11

六、保荐人内部审核程序及内核意见 ...... 12

第二节 保荐人的承诺事项 ...... 14

一、保荐人关于发行保荐书出具依据的承诺 ...... 14

二、保荐人的承诺 ...... 14

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、关于本次向特定对象发行股票并上市履行的决策程序的核查情况....... 15二、本次发行符合《公司法》规定的发行股票的相关条件 ...... 15

三、本次发行符合《证券法》规定的发行股票的相关条件 ...... 16

四、本次发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件 ...... 16

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ......... 20六、董事会确定的投资者中涉及私募投资基金备案情况的核查 ...... 20

七、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 ...... 21

八、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 22

九、发行人存在的主要风险 ...... 23

十、发行人的发展前景 ...... 28

十一、本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票并上市的保荐结论....... 29

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声 明中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中原证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人名称

中原证券股份有限公司担任湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人及其他项目人员情况

中原证券指定习歆悦、白林作为湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定文建作为项目协办人；指定高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

习歆悦：女，保荐代表人，曾负责或参与了德奥通航2015年度非公开发行股票、南通锻压2016年度重大资产重组、利民股份2018年度重大资产重组、三安光电2019年度非公开发行股票、晶科电子科创板IPO、里得电科深主板IPO、宝馨科技向特定对象发行股票持续督导、中熔股份创业板IPO持续督导项目。

白林：女，保荐代表人，曾负责或参与果麦文化、零点有数等项目的IPO工作，曾负责华通医药、策源股份等公司的收购项目，以及多家企业的尽职调查工作。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

文建：女，保荐代表人，具有多年投资银行从业经验，曾负责或参与百川畅银IPO、凤形股份非公开发行、准油股份非公开发行股票持续督导、太和水IPO持续督导等项目。

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（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：高玲芳、柴伟、沈宇纾、许琛、杨明昊、刘霖。

三、本次保荐的发行人证券发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价

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的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币3,000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1= （P0-D） /（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为251,866,700股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过75,560,010股），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发

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行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

根据致誉投资出具的《关于股份锁定的补充承诺函》：“1、本公司承诺，自本次发行结束之日起十八个月内，本公司将不转让本公司于本次发行前持有的发行人股份。

2、在上述锁定期内，本公司于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。法律法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规定。”

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

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（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：

单位： 万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。本次募集资金使用不包含董事会前投入资金。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

四、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）发行人业务情况

报告期内，公司主营业务为陶瓷制品的研发，设计，生产和销售。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为251,866,700股，其股权结构如下：

2、发行人前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东明细如下：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

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（五）公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产合计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）

10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本

11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk

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÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

12、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值

报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年6月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2025年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2025年6月30日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人对发行人2025年度向特定对象发行A股股票申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交验收申请。

2、2025年6月3日至7月7日，质量控制部、风险管理总部审核人员对本项目进行了现场及非现场核查，对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质量控制报告、内核现场检查报告等。项目组针对质量控制报告、内核现场检查报告等进行补充核查、回复，并提交质量控制部、风险管理总部审核。

3、项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过并经履行问核程序后，项目组向风险管理总部提请召开内核会议。风险管理总部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。

4、2025年7月16日，本保荐人股权融资内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。

项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，

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并提交风险管理总部审核确认。

（二）内核意见

湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目，经全体参会内核委员表决，该项目内核会议表决结果为通过。

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第二节 保荐人的承诺事项

一、保荐人关于发行保荐书出具依据的承诺

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人2025年度向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人的承诺

本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐人承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、关于本次向特定对象发行股票并上市履行的决策程序的核查情况

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议2025年5月29日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《华瓷股份2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关议案。

2025年7月31日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过《华瓷股份2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关议案。2025年7月31日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《华瓷股份2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等与本次发行相关议案。

（二）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次发行符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

1、本次向特定对象发行股票的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定；

2、本次向特定对象发行股票的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2025年度第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》有关规定。

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三、本次发行符合《证券法》规定的发行股票的相关条件

发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行股票规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为控股股东致誉投资，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条以及《收购管理办法》第六十三条、第七十四条规定

1、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币3,000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

2、本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

根据致誉投资出具的《关于股份锁定的补充承诺函》：“1、本公司承诺，自本次发行结束之日起十八个月内，本公司将不转让本公司于本次发行前持有的发行人股份。

2、在上述锁定期内，本公司于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。法律法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规定。”

本次发行认购对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条、《收购管理办

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法》第六十三条、第七十四条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于提高公司生产效率，降低公司生产成本，完善公司全球化供应链体系，增强公司产品国际竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，

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符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

截至本发行保荐书出具之日，致誉投资为发行人控股股东，许君奇为实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不

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存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为251,866,700股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过75,560,010股），并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

公司前次募集资金到位时间为2021年10月，本次发行首次董事会决议日为2025年5月，间隔时间已超过18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

六、董事会确定的投资者中涉及私募投资基金备案情况的核查

经核查，公司本次发行董事会确定的部分发行对象为控股股东致誉投资，实际控制人许君奇持有致誉投资100%股权。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，保荐人认为，致誉投资不属于私募投资基金。

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七、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构聘请北京市中伦律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市中伦律师事务所的基本情况如下：

保荐机构律师持有编号为31110000E00018675X《律师事务所执业许可证》。

保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助中原证券进行项目方案设计，并就方案涉及的法律问题进行分析、论证，提供解决思路/建议；就项目尽调过程中的重大法律问题向中原证券提供咨询意见，提供解决思路/建议；就项目审核过程中涉及的法律问题，协助中原证券进行分析，提供回复思路/建议；参与重大法律问题或重大事项的现场会议讨论/汇报；协助中原证券履行法律尽调义务的其他必要工作。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构律师的费用由合同双方协商确定，费用总额不超过29.5万元（含税），并由中原证券以自有资金通过银行转账支付给保荐机构律师，截至本发行保荐书出具之日，中原证券已支付第一期费用5.6万元（含税）。

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经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外， 保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中原证券对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中原证券担任保荐机构及主承销商、湖南启元律师事务所担任律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

除此之外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司及其关联方为本次发行募集资金投资项目进行可行性分析以及为本次发行提供底稿辅助整理及电子化、材料打印制作服务，聘请了Bui & Partners律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了北京涵可译翻译有限公司为本次发行提供文件翻译服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市中伦律师事务所作为本次项目的保荐机构律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请中原证券、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），同时聘请北京荣大科技股份有限公司及其关联方、北京涵可译翻译有限公司以及Bui & Partners律师事务所之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

八、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

本次发行募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际

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控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）宏观及市场风险

1、宏观经济波动风险

公司业务发展受多方面因素影响，包括国内外宏观经济形势，以及下游行业的发展状况、景气程度与产业政策调控等。若国内外宏观经济环境不佳，下游行业景气度降低或投资需求缩减，公司主要产品的市场需求将被削弱，这将对公司业务经营与盈利产生不利作用，加大公司运营风险。

2、国际贸易形势不确定性风险

报告期内，公司外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.31%，国际市场已成为公司收益的重要来源。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2019年7月15日，欧盟委员发对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反倾销日落复审终裁，仍维持对公司18.3%的反倾销税税率。2024年7月12日，欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第二次反倾销日落复审调查。截至本募集说明书出具之日，2024年反倾销日落复审调查仍在进行中，若相关政策进一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。

（二）业务经营风险

1、主营业务无法持续增长的风险

报告期内，公司主营业务收入分别为137,346.40万元、122,742.21万元、133,460.93万元和72,462.91万元，2023年小幅下降后，呈现回升趋势。随着全

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球经济的复苏和消费者对生活品质要求的提升，瓷器作为兼具实用性和艺术性的家居用品，其市场需求不断增加，2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为6.72%。虽然陶瓷市场规模呈现稳定增长的趋势，但如果公司不能够顺应市场潮流开发新产品，从而积极满足客户需求，则公司主营业务存在无法持续增长甚至下滑的风险。

2、客户相对集中的风险

报告期内，公司销售收入前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为64.95%、67.92%、63.80%和73.41%。公司的主要客户如宜家、贵州茅台、五粮液、沃尔玛等为行业内知名企业。虽然公司已经与上述客户保持了长期稳定的合作关系，但如果公司在产品创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，会使客户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。

（三）财务风险

1、汇率波动风险

报告期内，公司产品销售以出口为主，各期主营业务收入中的外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，占同期主营业务收入的比重分别为67.52%、63.05%、71.33%和65.47%。公司大部分境外客户均以美元进行结算，汇率波动会对公司出口产品的价格竞争力产生一定的影响，同时对公司汇兑损益产生影响。报告期内，受人民币汇率持续贬值影响，公司的汇兑损益分别为-527.47万元、-210.16万元、-533.13万元和-66.95万元。若今后人民币汇率出现持续性或短期大幅波动，会对公司生产经营稳定性构成影响。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为12,879.20万元、10,546.80万元、13,298.43万元和15,334.26万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为

9.33%、8.56%、9.93%和21.11%。截至报告期末，公司计提的坏账准备为911.66万元。公司主要客户为行业内知名企业，客户的信用良好，资金实力雄厚，虽然在与公司多年的长期合作中，款项回收情况良好，但若今后宏观经济环境、客户

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经营状况等发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账的风险。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货原值分别为16,376.51万元、17,364.69万元、20,500.36万元和20,175.80万元。公司客户众多、产品类别较丰富，且涉及不同行业，公司需要在期末进行一定的存货备货。截至报告期末，公司计提的存货跌价准备为1,970.70万元。随着公司生产经营规模进一步扩大，公司存货规模可能进一步提高，如若公司的生产备货策略或长线备货产品的下游市场需求发生较大变化，则会面临一定的存货跌价风险。

（四）税收政策风险

1、出口退税政策变化风险

公司日用陶瓷产品销售以出口为主，执行国家“免、抵、退”的出口退税政策，享受出口退税政策优惠。报告期内公司日用陶瓷产品出口退税率从13%降至9%。如果国家未来对于日用陶瓷产品的出口退税率进行调整，将一定程度上影响公司的盈利能力。

2、所得税税收优惠政策变化风险

报告期末，公司及子公司红官窑、溢百利、华联君窑为高新技术企业，报告期内公司、红官窑、溢百利和华联火炬按高新技术企业15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果国家相关的法律法规发生变化导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，或公司未能通过高新技术企业的重新认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。

（五）管理风险

1、实际控制人的控制风险

截至2025年6月30日，公司实际控制人许君奇通过直接及间接的方式控制华瓷股份47.14%的股权。虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

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2、核心技术人员或核心技术流失的风险

公司在多年的发展过程中，吸引和培育了一大批经验丰富的技术人员，在生产工艺技术方面，积累了大量的生产管理经验和核心技术，对提高生产效率、保证产品质量、降低成本起到了关键作用。公司通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，通过核心骨干员工持股留住稳定核心技术人员，并通过申请专利保护、与相关人员签订保密协议等措施降低技术人员的流失率，防范核心设计理念及技术的泄密。尽管如此，未来仍不排除竞争对手通过各种手段争抢人才，从而导致核心人员或核心技术流失的可能。

（六）募集资金投资项目相关风险

1、海外公司的运营风险

公司计划通过本次募投项目的实施，在越南设立公司作为海外生产基地，海外公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外公司的正常运营带来风险。

2、募集资金投资项目未达预期风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，并对投资和效益情况进行谨慎、合理测算。但在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，以及募投项目产能消化不足、未能达到预期的实施效果。

3、本次募投项目产能消化不及预期的风险

本次发行募集资金用于公司越南东盟陶瓷谷项目建设，预计本次募投项目达产后可提供年产16,534.00万件色釉陶瓷的产能。

本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功深挖现有客户或拓展新客户，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险。

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本次募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、国际贸易形势、发展战略、竞争优势、客户需求、产线智能化和柔性化安排等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。

4、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目和募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（七）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

2、本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

上述呈报事项能否取得相关批准、注册，以及最终取得批准、注册的时间存在不确定性。因此，本次发行存在审批风险。

3、股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业

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绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

十、发行人的发展前景

（一）发行人行业发展前景

我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，2023年，我国日用陶瓷出口额全球占比为66.90%。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为

6.67%，整体呈现增长趋势。2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为6.72%。

本次募投项目的实施顺应陶瓷行业发展趋势，日益增长的市场需求为项目实施提供了良好的外部保障。

（二）发行人行业竞争地位

公司是中国瓷城醴陵色釉陶瓷产业最主要的代表，是宜家在全球重要的日用陶瓷供应商，是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商。据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业，公司打造的“红官窑”品牌进入工业和信息化部办公厅2025年4月11日发布的“首批中国消费名品名单”，是轻工行业23个“时代优品”之一。

公司为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会、2022年北京冬奥会和冬残奥会、2022年杭州亚运会的特许生产商或零售商，推动了陶瓷工艺和陶瓷文化的传承与弘扬。此外，公司于2015年6月中标中央国家机关政府采购中心采购项目—新疆维吾尔自治区成立60周年纪念品，于2017年6月中标中央国家机关政府采购中心采购项目—内蒙古自治区成立70周年纪念品，于2018年7月中标中央国家机关政府采购中心采购项目—宁夏回族自治区成立60周年纪念品，彰显了公司在国内日用陶瓷领域的行业地位。

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（三）本次发行有利于进一步提升发行人的竞争优势

在公司全球化发展战略的背景下，本次募投项目的建设能够充分发挥公司在日用陶瓷行业中的竞争优势，合理配置资源，布局公司全球化生产和供应体系，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力，在深化现有客户合作的基础上进一步开拓欧美新客户、新市场，并大力拓展一带一路、东盟、南美市场，使公司在更广泛的领域内积极参与国际竞争，提高公司产品的国际市场占有率，打造世界级日用陶瓷的全球供应商。

十一、本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票并上市的保荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

中原证券股份有限公司

年 月 日

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中原证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权习歆悦、白林担任湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

习歆悦、白林不存已申报在审项目。

最近3年内，习歆悦、白林未担任过已完成项目的签字保荐代表人。

习歆悦、白林最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

习歆悦 白林

法定代表人：

张秋云

中原证券股份有限公司

年 月 日