目 录

一、关于经营情况………………………………………………… 第1—40页

二、关于关联交易…………………………………………………第40—65页

三、关于本次募投项目……………………………………………第65—100页

四、关于前次募投项目………………………………………… 第100—119页

五、附件…………………………………………………………第120—123页

（一）本所营业执照复印件…………………………………… 第120页

（二）本所执业证书复印件…………………………………… 第121页

（三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………… 第122—123页

问询函专项说明天健函〔2025〕2-191号

深圳证券交易所：

由湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称华瓷股份或公司）转来的《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120031号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于经营情况

报告期内，公司外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.27%；公司销售收入前五名客户合计收入占当期收入的比例分别为64.95%、67.92%、

63.80%和70.26%，占比较高。报告期内，公司的主要客户包括宜家以及白酒企业贵州茅台、五粮液。

最近一期末，公司新增短期贷款9,000万元。报告期各期末，公司其他非流动资产中包括预付工程、设备款及其他长期款项金额分别为2,571.77万元、2,477.39万元、1,727.80万元和3,010.14万元。公司最近一期预付款项金额为2,887.12万元，主要为预存的电费及预付供应商的货款。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,667.20万元、15,417.69万元、18,483.71万元和18,248.69万元，占流动资产比例分别为13.48%、13.27%、14.84%和13.37%，主要为库存商品和发出商品等，存货跌价准备计提比例分别为10.44%、11.21%、

9.84%和9.59%。

请发行人补充说明：（1）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性、汇兑损益等，说明境外收入

的真实性。（2）结合行业格局及竞争情况、客户合作稳定性、是否签署长期合作协议、在主要客户中的地位等，说明公司客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，对相关客户是否存在重大依赖，是否存在被替代的风险。

（3）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游家居和白酒行业下行、消费变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响。（4）结合公司资金需求，说明最近一期新增短期借款的原因、具体情况，是否存在转贷的情形，是否符合贷款使用相关规定。（5）公司预付货款和预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，预付款项是否存在关联方。（6）结合各期库存明细、库龄情况等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配；结合公司库存期后价格变化及销售情况、相关库存商品是否为通用性商品、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（7）结合交易性金融资产的收益率和期限情况，说明是否属于财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。（问询函问题1）

(一) 结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性、汇兑损益等，说明境外收入的真实性

1. 结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性

(1) 公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况

报告期各期，公司外销收入前五大客户情况如下：

金额单位：人民币万元

2-2年份

2-3Brumis Imports Inc.(以下简称科尔家）

[注1]威林干那为客户代理公司，其销售额系其代理客户的销售额合计数[注2]沃尔玛的销售额包括其自身美国沃尔玛（WalMart Inc.）以及其控制的山姆（Sam’s Club）、墨西哥山姆（CMA MEXIC-SAMS）的销售额

报告期各期，公司外销前五大客户基本保持稳定。2022年和2023年公司前五大外销客户无变化，均为客户A、威林干那、威廉索拿马、吉普森和沃尔玛。2024年随着对科尔家的销售额增长，其进入到前五大之中。综上，报告期内，公司外销收入前五大客户主要为全球知名的家居用品销售商，报告期内变化不大，随着客户需求的变化，排名有所变化，公司与外销优质客户的良好合作具有可持续性。

(2) 行业竞争情况

近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，复合年增长率为6.72%

2-4

。日用陶瓷作为陶瓷行业的重点市场，与消费者的日常生活息息相关，市场逐渐呈多元化和个性化趋势。同时，随着人们对安全、环保、健康意识的增强，市场对日用陶瓷生产厂商提供高品质、健康、安全环保陶瓷产品的能力要求也越来越高。

国内市场方面，进入21世纪以来，我国的陶瓷制造行业经历了一个稳定发展时期，陶瓷制品的产量和陶瓷行业企业数量都有了巨大的增长。2024年12月，中国轻工业联合会党委书记、会长张崇和在中国陶瓷工业协会第八次会员代表大会暨八届一次理事会的讲话中表示：2023年，我国陶瓷行业规上企业3328家，产值超5500亿元，利润390亿元，出口215亿美元，陶瓷砖产量84亿平方米，卫生瓷产量1.6亿件，日用及陈设艺术瓷产量180亿件；我国已经成为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国。

日用陶瓷方面，我国已成为全球最大的日用陶瓷生产国和出口国。根据杭州中经智盛市场研究公司发布的《2022-2026年艺术陶瓷市场现状调查及发展前景分析报告》，我国日用陶瓷产量占全球总量的70%。根据中国轻工工艺品进出口商会编制的《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%，体现出我国日用陶瓷在全球市场竞争的显著优势。

市场竞争方面，我国日用陶瓷行业经历了竞争企业数量众多、市场竞争激烈的阶段，目前正随着国家环保政策的日趋严格、人们的消费理念向健康和多元化

资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和2032年预测》，DATA BRIDGE

转变的趋势，行业整体向智能化、自动化生产转型，单纯以价格竞争的模式正逐步向高品质、安全健康、时尚多元化等方面转变，市场份额也呈现出向拥有核心技术、品质高、设计制造能力强、供应链多元化等综合实力强的规模化企业集中的趋势。根据《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，2024年全球陶瓷餐具和厨具市场规模为595.22亿美元。公司作为国内日用陶瓷出口规模连续10年同行业中排名第一的企业，2024年主营业务收入133,460.93万元，以中国外汇交易中心公布的2024年人民币对美元平均汇率中间价7.1217计算，公司2024年以美元计算的主营业务收入为1.87亿美元，占全球陶瓷餐具和厨具市场的

0.31%，公司业务规模仍有较大的增长空间。

(3) 公司产品竞争力情况

公司在30多年的经营过程中，形成了创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等突出的竞争优势，在国内外形成了良好的产品竞争力。

1) 创新优势

公司的设计、研发能力可满足全球不同国家、地区客户个性化、差异化、品质化需求，产品畅销全球60多个国家和地区，服务海外客户200余家。公司通过技术创新，秉承“日用陶瓷艺术化、艺术陶瓷生活化”的产品理念，在材质、釉色、花面、器型等方面进行创新设计，累计开发了釉色39000余款、花面47000余款、器型130000余款，融入传统文化和时尚元素，满足市场个性化产品需求，提升产品的竞争力。截至2025年8月31日，公司及子公司共拥有授权专利427项，其中发明专利43项，实用新型专利77项，外观设计专利307项。强大的设计创新能力、个性化、品质化的产品已经成为核心竞争力之一。

公司通过持续的研发投入，拥有反应釉系列泥釉配方、窑变系列泥釉配方、裂纹釉系列泥釉配方、还原焰色釉技术、高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术、釉下五彩制作工艺、毛瓷制作工艺以及耐热陶瓷、高性能氧化锆增韧氧化铝特种陶瓷、高电压工业电瓷等一系列核心技术，先后承担了“国家星火计划”和“国家科技兴贸行动计划”两个科技项目，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部2017年2月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家或省级标准和规范文件。

公司拥有技术及研发人员500余人，通过与大专院校的产、学、研结合，形成了由企业内外专家组成的技术团队。公司建立了与大学和科研所之间的产学研长效合作机制，充分整合并利用科研院所的研究力量、研究成果为公司服务，积极与科研院所在工艺技术上开展联合攻关、成果转化、技术服务、人才培训等产学研合作，借助企业外部力量进一步提升公司的技术创新能力和新产品研发水平。

2) 规模优势

根据中国陶瓷工业协会排名，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一

2-6

。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。公司拥有年产色釉陶瓷13,545.64万件和釉下五彩瓷95.28万件的日用陶瓷产能，可以满足客户大批量长线订单的需求，也可以满足小批量、差异化、个性化的订单的需求。公司凭借规模优势，一方面能够获取较大规模的销量和市场占有率，能够保证开工效率，降低人员和设备的固定生产成本；另一方面，公司能够通过批量采购降低主要原材料的采购成本，确保较高的原材料品质和性价比。

3) 品牌优势

公司坚持走品牌战略之路，成功打造了“华联”“红官窑”“火炬”等知名品牌。其中，公司打造的“红官窑”品牌进入工业和信息化部办公厅2025年4月11日发布的“首批中国消费名品名单”，是轻工行业23个“时代优品”之一。公司多年来致力于经营国际市场，“ ”获得“中国驰名商标”、国家商务部认定“重点培育和发展的出口名牌”“中国陶瓷行业名牌产品”“湖南省出口名牌”“湖南省国际知名品牌”“湖南省品牌培育示范企业”等多项荣誉。子公司湖南醴陵红官窑瓷业有限(以下简称红官窑）被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权，“”和“”获得“中国驰名商标”。公司还先后成为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥会的特许生产商或销售商，具有较大的知名度和影响力，同时也彰显了公司在日用陶瓷领域的行业地位和品牌优势。

2020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况。

4) 区位优势

公司位于著名的“瓷城”湖南醴陵，拥有浓厚的陶瓷文化底蕴、优秀的陶瓷制作工匠、丰富的陶瓷制作原料和突出的区位交通优势。醴陵具有悠久的陶瓷文化历史和陶瓷生产历史，是釉下五彩瓷的原产地。早在东汉时期，醴陵就有较大规模的作坊，从事陶器制作。宋元时期开始产瓷。在清末时期，醴陵陶瓷已经闻名海内外。1905年，醴陵人发明了釉下五彩瓷，1915年，在美国旧金山举行的巴拿马万国博览会上，“扁豆双禽瓷瓶”等一批釉下五彩瓷获金奖。90年代初开始，醴陵逐步形成了以色釉陶瓷为主的产业集群，成为了国际著名的色釉陶瓷出口基地。2007年，醴陵陶瓷被列入地理标志产品。2008年国务院发布了《关于公布第二批国家级非物质文化遗产名录的通知》，“醴陵市釉下五彩瓷烧制技艺”被列入其中。醴陵市悠久的陶瓷文化和在近现代获得的各项荣誉，为公司产品做好文化和品牌推广提供了很好的背书。此外，醴陵拥有大批熟练的陶瓷产业工人，具有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷技术人员、陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等配套产业齐全，天然气供应充足，且交通便捷，有益于提高公司产品的生产效率，并降低生产成本，从而醴陵的陶瓷生产企业具有了明显的区位优势。凭借着上述创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势，公司产品构筑了强大的竞争护城河，形成了较大的客户优势，产品畅销全球60多个国家和地区，服务海外客户200余家，外销收入具有可持续性。

(4) 公司境外收入的可持续性

综上所述，报告期内，公司外销收入前五大客户基本保持稳定且多为全球知名的家居用品销售商，公司与相关客户均保持长期的合作，具有良好的客户优势；近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年到2032年的复合年增长率为6.72%，我国作为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国，在全球日用陶瓷市场竞争中同样具有显著优势，目前市场竞争正逐步由单纯以价格竞争的模式向高品质、安全健康、时尚多元化等多维度竞争进行转变；公司自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化立足行业，专注陶瓷行业业务经营，公司在30多年的经营过程中，形成了创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等突出的竞争优势，在国内外形成了

良好的产品竞争力。依托全球陶瓷行业市场规模整体上涨以及我国在全球日用陶瓷市场竞争中的显著优势，公司作为国内连续10年日用陶瓷出口规模排名第一的企业，主营业务收入仅占全球陶瓷餐具和厨具市场的0.31%，业务规模仍有较大的增长空间。公司凭借着与行业内全球知名企业良好的长期合作关系，以及创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等形成的产品竞争力，公司境外收入具有可持续性。

2. 结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性、汇兑损益等，说明境外收入的真实性

(1) 海关数据、退税金额与销售额的匹配性

报告期内，公司海关数据、退税金额与销售额的匹配性情况如下：

金额单位：人民币万元

2-8

项 目

海关报关金额与外销收入金额总体匹配性较好，差异原因主要系报关时间与收入确认之间的时间差异、汇率计算差异等影响。

2022年-2024年，计算税率与公司外销产品退税率13%存在差异的主要原因系出口退税申报时间晚于外销收入确认时间影响所致。受2021年四季度收入较高而2022年四季度收入较低影响，2022年申报退税的计算税率高于13%，随着2023年和2024年四季度外销收入的增长，当期申报退税的计算税率逐渐降低。2022年-2024年累计退税金额为34,555.90万元，累计实现外销收入265,333.22万元，计算税率为13.02%,计算税率与退税率基本一致。

2025年1-6月，根据《财政部 国家税务总局关于调整出口退税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第15号)2024年12月1日开始公司产品出口退税率由13%下调至9%，2025年1-6月公司增值税退税包含2024年度退税金额，故计算税率高于9%。

综上所述，报告期内与公司外销收入具有直接线性关系的海关数据、退税金额与公司外销金额的匹配性较好。

(2) 汇兑损益情况

报告期内，公司外销收入主要采用美元为结算外币。报告期内汇率变动及出口收入情况如下：

2-9项 目

注1：表内汇率数据来源于国家外汇管理局公布的汇率信息注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同

由上表可见，公司报告期以美元结算的外销收入平均美元汇率处于报告期各期期初、期末美元汇率之间，与汇率的变化趋势相一致。公司的汇兑损益金额同时受报告期内因结算币别与记账本位币不同的交易对应的收付款金额、资产负债表日持有的外币货币性项目余额、以外币结算的境外收入、境外采购初始确认时的汇率、收付款时的汇率、期末资产负债表日汇率以及期初资产负债表日汇率等多种因素的综合影响，与公司境外收入无直接线性关系。

报告期内，公司汇兑损益占境外收入的比重分别为-0.57%、-0.27%、-0.56%和-0.14%，汇兑损益对公司报告期各期的经营业绩影响较小。

综上所述，汇兑损益受多种因素的共同影响与境外收入并无直接线性关系，公司境外收入具有真实性。

(二) 结合行业格局及竞争情况、客户合作稳定性、是否签署长期合作协议、在主要客户中的地位等，说明公司客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，对相关客户是否存在重大依赖，是否存在被替代的风险

1. 行业格局及竞争情况

如前所述，日用陶瓷作为人们生活中的必需品，相比塑料、金属、玻璃等制品具有安全、卫生、易于洗涤、抗热震性好等优点，应用领域广泛，可替代性弱，周期性特征不明显。近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元。

2023年，我国陶瓷行业规上企业3328家，产值超5500亿元，利润390亿元，出口215亿美元，陶瓷砖产量84亿平方米，卫生瓷量1.6亿件，日用及陈设艺术瓷产量180亿件，我国已经成为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国。日用陶瓷方面，我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，日用陶瓷产量占全球总量的70%，2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%。

行业竞争格局方面，我国日用陶瓷行业经历了竞争企业数量众多、市场竞争激烈的阶段，目前正随着国家环保政策的日趋严格、人们的消费理念向健康和多元化转变的趋势，行业整体向智能化、自动化生产转型，单纯以价格竞争的模式正逐步向高品质、安全健康、时尚多元化等方面转变，市场份额也呈现出向拥有核心技术、品质高、设计制造能力强、供应链多元化等综合实力强的规模化企业集中的趋势。

此外，国内陶瓷产业的区域竞争格局也呈现出多元化的特点。湖南、广东、江西、山东等地是中国陶瓷产业的重要产区，这些地区的企业在规模、技术、品牌等方面都具有一定的优势。湖南醴陵陶瓷以“釉下五彩”非遗技艺和“色釉陶瓷”为核心竞争力，构建了涵盖原料开采、生产制造、创意设计、品牌营销的完整日用陶瓷产业链。广东产区以佛山为代表，是中国乃至世界最重要的建筑陶瓷

生产基地之一。潮州则以日用陶瓷和卫生陶瓷闻名，产品出口全球。清远逐渐发展成为新兴的陶瓷生产基地，注重环保和技术升级。江西产区以景德镇为代表，是中国著名的艺术陶瓷和日用陶瓷生产基地。山东产区以淄博为代表，是北方最大的建筑陶瓷生产基地之一。综上，2024年全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，陶瓷行业市场空间巨大；我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，湖南醴陵亦是国内代表性的日用陶瓷产业集聚区，在行业市场份额整体向拥有核心技术、品质高、设计制造能力强等综合实力强的规模化企业集中的趋势下，公司亦主动选择优质客户进行深度合作，从而形成了较高的客户集中度。

2. 公司客户合作稳定性、是否签署长期合作协议、在主要客户中的地位报告期内的主要客户的合作情况如下：

2-11序 号

公司与吉普森的合作时间接近30年，是其陶瓷品类的前三大供应商；与贵州茅台、五粮液、威林干那和威廉索拿马的合作时间在10年左右，是威林干那陶瓷品类的第一大供应商、贵州茅台和威廉索拿马的前三大供应商，公司与主要客户保持着长期良好的合作关系。

公司前期通过贸易商与沃尔玛间接开展业务，自2021年进入沃尔玛的供应商库后开始与沃尔玛直接进行合作，2022年收入仅包含美国山姆和沃尔玛（中国）两家主体，随着公司与沃尔玛的合作不断加深，2025年公司的业务合作方

除沃尔玛（中国）外，已经扩展至沃尔玛和山姆所属的美国、墨西哥及加拿大公司。综上，公司与优质客户的合作具有稳定性，在主要客户中的地位亦不断提高。

3. 公司客户集中度较高的原因及合理性，符合行业惯例，对相关客户不存在重大依赖，不存在被替代的风险综上所述，近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，我国作为全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国，日用陶瓷产量占全球总量的70%，2023年我国日用陶瓷出口额占全球总额的66.9%。日用陶瓷行业内企业的市场份额正逐渐向综合实力强的规模化企业集中。公司所在的湖南醴陵是我国重要的陶瓷产业集聚区，以日用陶瓷和艺术陶瓷为主导，2024年陶瓷产业集群产值突破600亿元。公司自成立以来，在30多年的经营过程中，一直专注陶瓷行业业务经营，与主要客户的合作时间多在10年及以上，同时凭借着创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势不断开拓新的优质客户，进入客户供应商体系后亦不断扩大自身份额，成为客户陶瓷品类最高级别的战略合作伙伴或主要供应商。公司的主要客户多为全球知名的家居用品销售商或零售商以及国内著名的白酒企业，其自身的采购战略使得公司对主要客户的销售额较高。具体而言，公司主要客户自身的经营规模较大，如贵州茅台2024年的营业收入为1,741.44亿元；五粮液2024年的营业收入为891.75亿元；沃尔玛（WMT.N）作为全球知名的零售连锁企业，其2024年收入为6,809.85亿美元；威廉索拿马（WSM.N）作为美国知名的家居零售商，其2024年收入为77.12亿美元。客户自身的营业规模催生了较多的采购需求，同时亦设立了较高的供应商准入门槛。对于符合要求的供应商，客户在保障供应链安全的前提下，亦会考虑自身管理的成本，下达采购订单时向优质供应商进行适度集中系家居用品行业大型销售商或零售商的采购战略，符合行业惯例。

同时，销售模式方面，公司制定了大客户战略，聚焦客户价值、有针对性地增强客户服务水平，因而对主要客户的销售占比较高。对于与公司长期合作的主要客户，公司专门组建了相应的事业部或大客户业务组，配置了专人负责其订单产品的开发、打样、出货、售后等相关工作。公司通过进行深入的市场调研、有

针对性的设计研发、增强团队专业服务能力、打造自身品牌优势等多种方式，吸引客户；通过精准交样、保证生产品质、确保产品交货期等方式，留住客户；通过深入分析定位客户、与客户高层对话互访、加强设计业务常态化对接、增加相应资源配置等方式，深挖客户，从而确保公司与客户形成长期稳定的合作关系，与客户共同成长。

公司在长期经营过程中与行业内优质客户保持着良好的长期合作关系，双方相互信任相互支持，共同提升市场影响力，不存在单方面依赖的情况。公司与客户在长期的合作过程中，通过与客户深度交流，了解其对市场需求趋势的判断，公司在消化、吸收、总结创新的情况下，更好地把握了国际流行趋势，不断地设计出引领市场潮流的新品，终端客户的良好反馈进一步加强了客户与公司的合作意愿。此外，公司在行业亟需解决的工艺技术难题上，通过与客户的充分交流，进行了大量的有益探索，如2010年公司在为IKEA International Group(以下简称宜家）生产色釉陶瓷产品的过程中，通过不断创新，成为了宜家全球陶瓷供应商中第一家通过色釉陶瓷产品釉面抗刮痕测试的公司，彰显了公司的创新能力和优势，同时也加强了公司与客户的合作关系。公司与主要客户的合作时间多在10年以上，随着合作时间的增长，公司与相关优质客户的合作不断加深，部分客户亦由间接采购变成直接采购，同时采购份额不断提高，体现出了双方相互信任相互支持的良好的长期合作关系，优质客户较高的采购需求与公司聚焦优质客户的大客户战略共同提升了公司的客户集中度，具有商业合理性，亦符合行业惯例。公司与客户相互支持、共同成长，对相关客户不存在重大依赖，亦不存在被替代的风险。

(三) 结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游家居和白酒行业下行、消费变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响

1. 国际贸易形势及关税政策变化对公司相关经营业绩的影响

(1) 公司境外销售的主要特征

公司自成立之初便立足于国内、国际市场的开发，经过三十多年的发展，公司已累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区。为降低国际贸易政策不确定性因素对外销收入的影响，公司不断拓展欧洲、“一带一路”、东盟等市场，构建了多元化的市场结构。

近年来，公司进一步加大对欧洲市场的开拓力度，最近一年及一期，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过45%，成为公司收入的主要来源地，并呈现出持续增长的趋势。北美作为公司外销收入的第二大来源地，最近一年及一期占主营业务收入的比例在15%左右，其收入主要来自于美国。2025年上半年，公司来自美国的收入较上年同期略有增长，但占主营业务收入的比例已降至11.89%，公司通过积极拓展其他市场逐步降低美国贸易政策不稳定性对公司的影响。

同时，经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖约50个共建“一带一路”国家，近三年收入占比稳定在10%以上。

(2) 公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策情况

欧洲方面，根据商务部官网信息，2012年2月16日，欧盟对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起反倾销调查。2013年5月15日，欧盟对华涉案产品作出反倾销终裁，开始正式征收反倾销税。2018年5月15日，欧盟对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第一次反倾销日落复审调查。2019年7月15日，欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出第一次反倾销日落复审终裁。2024年7月12日，欧盟委员会对原产于中国的陶瓷餐具和厨具发起第二次反倾销日落复审调查。

2013年最终裁决中，公司作为中国五家强制应诉生产型出口企业之一，获得18.3%的单独税率，另外407家应诉企业获得17.9%的单独税率，其他没有在名单内的中国陶瓷出口企业税率为36.1%。2019年终裁决定继续对中国日用陶瓷企业征收反倾销税，其中大部分企业税率为36.1%，公司维持18.3%的税率。截至本说明出具日，2024年反倾销日落复审调查仍在进行中，若相关政策进一步发生不利变化，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。

美国方面，2018年至2024年，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式来施加影响，其针对中国进口商品加征关税的清单中未包含日用陶瓷。2025年初开始，美国新任总统特朗普就职后分别于2025年2月、3月签署行政令对所有中国进口商品加征10%关税（累计20%）；2025年4月，特朗普宣布对全球180多个国家地区加征对等关税，对中国的对等关税税率为34%，后逐渐增至125%；2025年5月12日，美国白宫网站发布公告，自当地时间5月14日0:01

取消91%的对华关税，暂停24%的对华关税90天；2025年8月11日，美国总统特朗普签署行政令，将对中国24%的关税暂停措施再延长90天；暂停期满后的该部分关税政策影响仍存在较大不确定性。

截至本说明出具日，公司产品外销所涉亚洲、“一带一路”国家、东盟的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司的经营业绩产生重大不利影响。

(3) 公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策对经营的影响

报告期内，公司外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，占同期营业收入的比重分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.31%，公司外销收入整体呈波动增长趋势。

2025年以来，面对错综复杂的国际贸易形势，公司始终聚焦客户价值、更有针对性地增强客户服务水平，2025年上半年，公司对欧洲的销售收入较上年同期增长33.94%，对美国的收入较上年同期增长2.53%，外销收入整体较上年同期增长19.90%，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

2-15项 目

2. 公司下游家居和白酒行业情况、消费变化及政策影响等对公司相关经营业绩的影响

(1) 公司下游家居行业情况、消费变化及政策影响等对公司相关经营业绩的影响

居民对居家生活品质的要求，是社会经济、政治、文化综合发展的结果，也与居民收入水平密切相关。对于家居用品行业而言，社会消费能力的提升一方面有利于不断扩大消费需求，另一方面有助于行业变革，消费者对于家居用品在便捷性、安全性、时尚性、个性化等方面需求不断提高，对产品质量和产品品牌的要求更加看重。

公司家居行业客户以境外客户为主，多为大型连锁销售商，如宜家、威廉索拿马、沃尔玛、马莎百货、约翰 路易斯百货等。近年来，全球家居产品市场规

模整体呈增长趋势。根据中商产业研究院数据，2019-2023年全球生活家居产品市场规模已从9,750亿美元增长至10,554亿美元；2024年，全球生活家居产品市场规模预计约为10,739亿美元，同比增长1.8%。

日用陶瓷作为人们生活中的必需品，相比塑料、金属、玻璃等制品具有安全、卫生、易于洗涤、抗热震性好等优点，应用领域广泛，可替代性弱，周期性特征不明显。报告期内，公司外销收入整体呈波动增长趋势，分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元。2023年受2022年客户备货较多的影响外销收入有所下滑，2024年公司外销收入较2022年的较高水平亦有所增长，2025年1-6月，公司实现外销收入47,438.91万元，较上年同期增长19.90%。

综上，全球生活家居产品市场规模的温和增长，为公司经营业绩的稳定性提供了良好的支撑。

(2) 公司下游白酒行业情况、消费变化及政策影响等对公司相关经营业绩的影响

根据开源证券的行业研究报告，2009-2012年期间，白酒行业普惠式扩容，各个价格带的白酒都有较好表现，但是自2015年开始，白酒消费者群体由过去政务消费引领转变为大众消费、商务消费为主，消费者对品牌、品质更加重视。2015年以来高端白酒引领行业结构性增长，高端、次高端价格带增速明显快于中低端价格带，产品升级成为2015年以来白酒行业增长的主要驱动力。

随着消费升级的快速演进，酒企之间也出现了明显的分化，提前在产品布局、渠道配合上做的较好的企业势能持续释放，而没有及时把握住升级时机的酒企发展遇到瓶颈。上市白酒公司市场份额持续提升，收入占比从2015年的不足20%增长至2024年的50%以上。全国规模以上白酒企业数量也从2015年的接近1600家下降至2024年的不足1000家。白酒行业集中度持续提升。

2024年商务需求持续疲软，渠道面临库存和资金周转压力，酒企主动降低增速要求，2025年预计增长继续放缓。从消费端看，受宏观经济压力影响，白酒整体需求有明显下降，商务需求持续承压，但居民消费相对刚性。在分化进一步加剧的背景下，长期来看，管理机制好、营运能力强的高端酒公司确定性与成

长性兼备。

价格方面，长期来看高端白酒批发价有望迎来稳步上升趋势，一方面当前消费场景恢复较快，高端宴请和礼赠需求得到释放；另一方面随着促经济政策逐步推出，社会经济活跃性开始稳步恢复，商务活动有望逐步增多。数量来看，居民消费持续升级是高端白酒扩容的基础。2013年以来我国居民收入快速增长，平均财富水平不断增加。一方面中产阶级不断扩容，另一方面富裕阶层财富水平也持续提升。随着财富的提升，消费信心增加，消费者更多的追求高价格、高品质、能体现个人财富地位的商品。2015-2024年，高端白酒市场规模复合增速20.3%，随着高净值人群数量和资产量的提升，高端白酒市场仍将持续扩容。

此外，因为陶瓷具有多微孔网状结构，极大的表面积和含有微量的金属离子，对白酒贮存具有氧化、吸附和催化作用，有利于白酒的老熟及加速化学反应进程，使酒液缓慢形成越来越稳定的液态体系，使酒的陈香、窖香也随着贮存时间延长而更突出，更有利于酒的香气纯正、优雅细腻。无论是浓香型

2-17

还是酱香型

白酒，随着储存时间的延长，综合理化指标及感官品评，陶瓷瓶较玻璃瓶贮存酒体的酸增酯减更明显、醛类缩合更快、酒体陈化效果更好。随着高端白酒市场的增长，成本相对玻璃酒瓶略高的陶瓷酒瓶也将拥有更大的市场空间。

公司白酒行业的主要客户为贵州茅台和五粮液，作为高端白酒品牌，根据两家上市公司披露的2025年半年度报告，贵州茅台、五粮液2025年1-6月的营业收入分别为893.89亿元和527.71亿元，同比增长9.10%和4.19%，归属于上市公司股东的净利润分别为454.03亿元和194.92亿元，同比增长8.89%和2.28%。2025年1-6月，公司对贵州茅台、五粮液的销售收入分别为10,307.51万元和5,679.17万元，同比增长23.54%和505.51%。

综上，随着白酒行业集中度的持续提升，以公司主要客户贵州茅台、五粮液为代表的高端白酒公司具有一定的确定性与成长性，带动了公司酒瓶业务收入的稳定增长。

(四) 结合公司资金需求，说明最近一期新增短期借款的原因、具体情况，是否存在转贷的情形，是否符合贷款使用相关规定

《不同材质酒瓶对不同质量白酒的影响》，酿酒[J]，2019年第3期（第46卷）

《不同酒瓶贮存酱香型白酒的酒体风味变化》，酿酒科技[J]，2021年第4期（总第322期）

1. 结合公司资金需求，说明最近一期新增短期借款的原因、具体情况公司本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，项目总投资金额为143,839.96万元。根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等法规规定，本次募投项目需在湖南省发展和改革委员会进行境外投资项目备案，在湖南省商务厅进行境外投资备案，随后至相关银行办理外汇登记。按照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的相关要求，监管部门需对公司境外投资的资金来源进行审查，公司需提交证明投资资金来源真实合规的支持性文件，且对应资金额度能够基本覆盖本次项目投资总额。2025年3月24日，中国银行出具《单位存款证明》：截至2025年3月23日，公司在中国银行的存款余额为人民币5.15亿元、美元616.64万元。上述金额无法覆盖本次募投项目总投资金额。因此，公司拟向长期合作的中国银行申请8亿元人民币贷款。中国银行湖南省分行于2025年3月24日先行出具《贷款意向书》：“我行同意为申请人出具贷款意向书，用于‘越南新建日用陶瓷生产工厂项目’。??一、本意向书的承诺金额为：最高不超过8亿元人民币。??三、该笔贷款的授信正式批准必须以落实我行认可的授信条件、具体授信条件需经过我行授信审查审批程序获得批准为前提。四、该笔贷款的有权批准机构为：中国银行股份有限公司湖南省分行。??”。2025年3月26日，公司将上述《单位存款证明》和《贷款意向书》作为境外投资及项目备案申请材料提交后，于2025年4月取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071）和《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）〔2025〕52号）。

2025年3月28日，在公司实际控制人许君奇的担保下，公司取得了中国银行株洲分行发放的9,000万元流动资金贷款。

2. 是否存在转贷的情形，是否符合贷款使用相关规定

为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷款过程中存在

转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付给指定的供应商收款方醴陵市华彩包装有限公司（以下简称华彩包装），华彩包装在收到银行贷款后于次一工作日再转回给公司。

上述转贷情形不符合贷款使用相关规定。截至2025年4月14日，公司已偿还完毕该笔贷款，未对银行造成实际损失。2025年6月5日，中国银行股份有限公司株洲分行已出具说明：“该笔贷款业务不存在纠纷或争议，已经于2025年4月14日正常还款。截至目前华瓷股份与我行的业务合作正常，不存在拖欠本息记录。”

除上述情形外，公司不存在逾期还款或其他违约情形。

(五) 公司预付货款和预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，预付款项是否存在关联方

1. 预付货款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，预付款项是否存在关联方

(1) 报告期各期末，公司前五大预付货款的具体情况

金额单位：人民币万元

2-19

2025年6月30日

2-20

2024年12月31日

2-21佛山市锌科所陶瓷原料有限公司

(2) 报告期各期末，公司预付关联方货款的具体情况

金额单位：人民币万元

报告期各期末，公司预付账款余额分别为1,217.26万元、646.81万元、1,052.79万元和2,198.67万元，其中前五名占当期期末余额的比例分别为

48.66%、61.38%、49.20%和49.72%。预付对象主要为预付供应商的货款、预存的电费等，预付的交易背景均围绕公司主营业务而发生，符合行业惯例，与采购协议约定的结算方式基本相符。2024年，预付潮州市阳光科技发展有限公司少量采购款，系该供应商拟采购生产线机器设备，向公司寻求支持，公司根据订单情况预付了部分采购款，具有合理性。

除2022年末预付醴陵玉茶瓷业有限公司37.36万元厂房租金外，公司与其他预付对象之间不存在关联关系。

2. 预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，相关预付款项是否符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，预付款项是否存在关联方

(1) 报告期各期末，公司前五大预付工程、设备款的具体情况

金额单位：人民币万元

2-22智鑫隆科技（广东）股份有限公司

2-23小 计

2-24后支付

(2) 报告期各期末，公司预付关联方工程、设备款的具体情况

金额单位：人民币万元

报告期内，公司预付工程、设备款均已列报为其他非流动资产披露。报告期各期末，公司预付工程、设备款的账面余额分别为3,010.14万元、1,785.69万元、2,477.39万元和3,106.82万元，其中前五名占当期期末余额的比例分别为

55.07%、50.49%、76.18%和60.50%。公司所预付资金对应的项目均为设备采购款及工程款，均基于公司主营业务和生产经营的实际需求开展。设备及工程采购流程符合行业惯例及企业生产经营的商业逻辑。公司预付账款相关事项均严格遵循合同约定执行，与协议条款匹配。

2024年末和2025年6月末，公司预付科达制造股份有限公司2.92万元和

188.01万元用于购买生产设备；除上述情况外，公司与其他预付对象之间不存在关联关系。

(六) 结合各期库存明细、库龄情况等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配；结合公司库存期后价格变化及销售情况、相关库存商品是否

为通用性商品、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1. 库存明细、库龄情况以及存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配报告期各期末，公司存货余额具体构成及库龄情况如下：

金额单位：人民币万元

2-25

2025年6月30日

2-26其中：色釉陶瓷

2-27发出商品

报告期各期末，公司库龄一年以内的存货占比分别为85.23%、82.40%、80.93%和81.50%，均超过80%。公司长账龄存货主要为库存商品，主要系公司在北京、长沙、株洲、醴陵等地开设展厅进行釉下五彩瓷的零售，需有一定数量的备货，以保障销售。另外，公司部分产品属于艺术收藏品，有保值增值属性，公司会适当储备。此外，公司部分电瓷产品的市场竞争力不强，存货周转较慢。存货规模方面，公司存货主要由库存商品和发出商品构成，两种类型的存货报告期各期末合计占比为80.72%、77.80%、80.03%和82.36%。公司外销产品采取“以销定产”的模式为主，内销产品采取“以销定产和适当库存生产”相结合的生产模式，根据下游客户的订单情况调整生产规模，安排生产计划，因此期末保有一定数量的库存商品。同时公司外销收入发货后，尚未对出口货物完成报关及装船程序或者内销酒瓶发送给客户后，客户尚未灌装使用，不满足收入确认条件，因此发出商品规模较大。综上，公司存货规模具有合理性。

存货产品结构方面，公司库存商品或发出商品均以色釉陶瓷为主。报告期内，公司色釉陶瓷各期收入占主营业务收入的比例均在90%以上，与存货产品结构相匹配。受釉下五彩瓷展厅零售销售模式影响，公司同时保有一定数量的存货，与业务模式相匹配。综上，公司的期末存货规模与公司产品结构相匹配。

2. 结合公司库存期后价格变化及销售情况、相关库存商品是否为通用性商品、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

公司存货跌价准备计提政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(1) 公司库存期后价格变化

公司色釉陶瓷和釉下五彩瓷按件计量，电瓷和陶瓷新材料产品按重量计量，截至2025年8月31日，公司主营业务收入分产品类别计算的报告期各期的平均销售单价情况如下：

2-28产品类别

报告期各期，公司各类产品的平均单价有所波动，主要系各类产品内部的产品结构有所差异。色釉陶瓷中，公司茶具及酒瓶类产品器型更为复杂，对生产工艺的要求更高，因此其平均单价高于餐具类产品。2025年上半年，受酒瓶类产品销量大幅提高影响，公司当期色釉陶瓷产品平均销售单价大幅提高；7-8月，随着酒瓶类产品销量逐渐回归往年同期水平，色釉陶瓷平均价格略微下降。公司釉下五彩瓷中包含艺术装饰类产品和日用家居类产品，随着两类产品各年占比的不同，单价有所波动，2022年釉下五彩瓷单价较高，主要系当期单价较高的采用釉下五彩工艺的定制类酒瓶产品的收入规模较高，拉高了平均单价。此外，电瓷及陶瓷新材料产品各期价格波动亦主要系产品结构差异所致。公司库存商品中，既包含通用性商品也包含客户享有知识产权的定制类产品，公司采取“以销定产和适当库存生产”相结合的生产模式。对于通用性库存商品：

公司在各期末存货跌价准备测试中，其可变现净值主要参考近期平均销售价格、市场活跃的报价以及持有目的来确定。对于非通用性库存商品：公司对其进行逐项检视。对于为特定客户定制的产品，如其销售合同存在，则以合同价格为基础计算可变现净值；如该客户订单取消或产品滞销，则其可变现净值可能较低，公司相应足额计提存货跌价准备。对于长期库龄的定制产品，公司评估其呆滞风险并计提相应准备。

(2) 报告期各期末，库存商品期后销售情况

金额单位：人民币万元

2-29项 目

截至2025年8月31日，公司报告期各期末库存商品期后结转比例为91.63%、

83.05%、72.96%和55.80%，结转比例较高，期末存货得到有效周转，除部分展厅展品和艺术瓷产品，以及部分电瓷产品的市场竞争力不强，存货周转较慢外，不存在库存商品显著积压的情形或迹象。公司子公司红官窑主要从事釉下五彩瓷的生产和销售，在北京、长沙、株洲、醴陵等地均有开设展厅零售，需有一定数量的备货，以保障销售。另外，公司部分产品属于艺术收藏品，有保值增值属性，公司会适当储备，相关产品单价较高，故期后销售结转较慢。电瓷滞销产品，公司已全额计提减值。

(3) 报告期各期末，发出商品期后销售情况

金额单位：人民币万元

2-30项 目

截至2025年8月31日，公司报告期各期末发出商品期后结转比例为99.60%、

97.13%、97.71%和89.81%，结转比例较高。

截至2025年8月31日，公司釉下五彩瓷发出商品期后销售占比较低，系存在部分酒瓶类产品，公司已将酒瓶送至客户指定地点，但客户需求情况变化，仍未灌装使用，尚未达到收入确认标准，故公司未结转成本，仍在发出商品中进行核算。出于谨慎性考虑，公司对于该部分发出商品已全额计提跌价准备。

(4) 报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例

金额单位：人民币万元

2-31合 计

报告期各期末，公司库存商品与发出商品的跌价准备余额变化不大，公司依据近期的订单价格或市场价格作为估计售价，按照可变现净值与成本孰低的原则计提存货跌价准备。其中，三年以上存货计提跌价的比例分别为38.53%、36.34%、

32.53%、35.01%，三年以上的主要是釉下彩艺术瓷，具有保值增值属性，故计提比例较低。2024年在产品计提的跌价准备增加，主要系个别客户经营需求情况变化，导致部分定制化产品合同执行困难，随着该部分在产品库龄增加，公司基于谨慎性考虑对该等尚未完工的定制化在产品全额计提了存货跌价准备。

(4) 同行业可比公司情况

1) 报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况

2-32公司简称

注：松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出

报告期内，公司的存货周转率均高于同行业上市公司平均水平，主要系公司的业务及收入规模远大于同行业公司，而报告期各期末存货余额相近，故公司存货周转较快。

2) 报告期各期末，公司及同行业可比公司存货跌价准备情况

金额单位：人民币万元

2-33四通股份

注：同行业上市公司数据来源于上市公司定期报告。松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出

报告期内，同行业公司的收入规模远小于公司，而存货规模与公司接近，公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，可变现净值计算依据充分合理，且报告期内公司存货库龄以1年以内为主，期后结转情况较好、存货周转率均高于同行业可比公司，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。

(七) 结合交易性金融资产的收益率和期限情况，说明是否属于财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

1. 财务性投资及类金融业务的认定标准

(1) 财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表

归属于母公司净资产的30.00%（不包含对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

(2) 类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2. 交易性金融资产的收益率和期限情况

(1) 交易性金融资产的构成

报告期各期末，公司交易性金融资产的构成情况如下：

金额单位：人民币万元

2-34项 目

(2) 报告期内，公司持有的交易性金融资产收益率和期限情况

1) 2025年6月30日

2) 2024年12月31日

2-35金融机构

/公司

3) 2023年12月31日

2-36公司

4) 2022年12月31日

如上表所示，公司购买的交易性金融资产为保本型且期限在180天左右的结构性存款和理财产品。公司在保证资金安全的前提下，为了提高资金使用效率和效益，合理利用暂时闲置资金购买短期结构性存款和理财产品，不属于收益风险波动大且投资期限较长的金融产品，不属于财务性投资。

3. 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

(八) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 取得并查阅公司外销收入明细表，分析公司外销收入涉及的主要客户及销售金额情况；通过网络搜索公开披露信息、官方网站信息及客户访谈等核查公司外销主要客户行业背景及地位等资质信息；取得并查阅陶瓷行业相关研究资料、分析报告；查阅公司出具的自身经营情况及客户合作情况的说明；获取公司最近

三年及一期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与公司外销收入进行核对；了解公司汇兑损益的形成过程，查询国家外汇管理局公布的汇率信息，分析汇兑损益与外销收入之间的关系；

(2) 取得并查阅陶瓷行业相关研究资料、分析报告；查看公司与主要客户签署的协议；对主要客户进行访谈，了解公司在客户中的地位；通过网络搜索公开披露信息、官方网站信息等核查公司外销主要客户经营情况；

(3) 查阅公司外销收入明细表，分析公司外销收入涉及的主要区域及变动情况；通过网络检索商务部官网等公开信息，了解公司外销所涉主要国家地区的贸易政策情况；取得并查阅家居及白酒行业相关研究资料、分析报告；通过网络搜索公开披露信息、官方网站信息等核查公司白酒行业主要客户经营情况；

(4) 取得公司出具的贷款情况说明，了解公司贷款相关背景；查阅我国境外投资相关法律法规；取得并查看中国银行出具的《单位存款证明》《贷款意向书》《情况说明》；取得并查看公司银行贷款合同及相关银行流水；

(5) 取得并复核报告期各期末公司预付款项明细表，获取公司预付款项账龄分布情况；获取报告期各期末，公司前五大预付款项对应采购合同，检查合同条款、结算方式、预付比例及约定交付时间等，判断预付款项金额和账期合理性；通过网络查询公司预付款项前五大供应商情况，并将其与公司关联方进行比对；

(6) 取得公司各期末存货清单，了解公司部分存货库龄较长的具体原因；了解公司产品的主要特性，取得并检查报告期各期末公司产品的期后销售情况；了解公司存货跌价计提政策，取得报告期各期末公司存货分类别的库龄情况表，并复核库龄统计的准确性；按公司存货跌价计提政策，复核报告期各期末存货跌价准备计提的准确性；查阅并测算同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况，并与公司比较是否存在重大差异；

(7) 查阅法律法规中关于财务性投资及类金融业务的相关规定并进行逐条比对；查阅公司报告期的财务报告及对外披露的相关公告、与本次向特定对象发行证券相关的决议及其他公告文件等资料；了解财务性投资情况，包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日已实施或拟实施的财务性投资情况；查阅公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等可能与财务性投资相关的财务科目明细

账，检查理财产品协议、与股权投资相关的协议、决议文件、付款凭证、合同等资料，并对照相关规定分析公司自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在相关财务性投资；

(8) 对境外收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程

1) 了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2) 检查主要外销客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3) 获取并查阅公司外销收入明细表，对报告期内外销收入变动实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4) 获取电子口岸信息及海关出具的《进出口数据证明》与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、物流运输凭证等支持性文件；

5) 实施函证程序，对主要外销客户进行函证，对于回函不符或未回函的项目，取得差异调节表，并实施替代程序，替代程序包括核查销售合同、出口报关单、货运提单、银行回单等；函证和替代测试情况如下：

金额单位：人民币万元

2-38项 目

6) 实施走访程序，对主要外销客户进行实地走访，访谈内容包括双方业务合作情况、销售模式、付款结算模式、交易定价等。走访具体情况如下：

金额单位：人民币万元

2-39项 目

7) 实施销售回款检查，获取公司各银行账户流水，对主要外销客户回款进行测试；

8) 实施截止测试程序，抽取资产负债表日前后重要性水平以上的外销收入凭证，对外销收入进行截止测试。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1) 依托全球陶瓷行业市场规模整体上涨以及我国在全球日用陶瓷市场竞争中的显著优势，公司作为国内连续10年日用陶瓷出口规模排名第一的企业，凭借着与行业内全球知名企业良好的长期合作关系，以及创新优势、规模优势、品牌优势和区位优势等形成的产品竞争力，公司境外收入具有可持续性；报告期内与外销收入具有直接线性关系的海关数据、退税金额与公司外销金额的匹配性较好，汇兑损益受多种因素的共同影响与境外收入并无直接线性关系，公司境外收入具有真实性；

(2) 近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，我国是全球最大的陶瓷制品生产国、出口国和消费大国，日用陶瓷行业内企业的市场份额正逐渐向综合实力强的规模化企业集中，公司与主要外销客户保持着长期良好的合作关系，优质客户较高的采购需求与公司聚焦优质客户的大客户战略共同提升了公司的客户集中度，具有商业合理性，亦符合行业惯例；公司与客户相互支持、共同成长，对相关客户不存在重大依赖，亦不存在被替代的风险；

(3) 截至本说明出具之日，国际贸易形势及关税政策变化对公司经营未造成重大不利影响，全球生活家居产品市场规模的温和增长，为公司经营业绩的稳定性提供了良好的支撑，随着白酒行业集中度的持续提升，以公司主要客户贵州茅

台、五粮液为代表的高端白酒公司具有一定的确定性与成长性，带动了公司酒瓶业务收入的稳定增长；

(4) 公司本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，为满足境外投资相关备案对投资资金的要求，公司拟向长期合作的中国银行申请贷款，遂在实际控制人的担保下，实际取得了9,000万元流动资金贷款；公司在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，不符合贷款使用相关规定；截至2025年4月14日，公司已偿还完毕该笔贷款，未对银行造成实际损失，相关银行亦出具说明，不存在纠纷或争议；

(5) 公司已补充说明预付货款和预付工程、设备款的账期情况、具体内容、对应项目，公司预付货款和预付工程、设备款均是围绕主营业务而发生的，符合行业惯例及采购协议约定的结算方式，除玉茶瓷业和科达制造股份有限公司属于公司关联方外，其余预付对象与公司之间不存在关联方关系；

(6) 报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，库龄一年以内的存货占比均超过80%，公司存货规模与业务模式相匹配，具有合理性，与公司产品结构相匹配；公司存货期后结转比例较高，公司根据库存商品的通用性情况，分类计提跌价准备，经与同行业可比公司对比，公司存货跌价准备计提金额和比例与同行业公司处在同一区间，存货跌价准备计提充分；

(7) 报告期内，公司购买的交易性金融资产均为保本型且期限在180天左右的短期银行理财产品或结构性存款，不属于收益风险波动大且投资期限较长的金融产品，不属于财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；

(8) 公司报告期各期的境外收入真实、准确。

二、关于关联交易

报告期内发行人存在经常性关联交易，主要包括关联采购和关联销售以及关联租赁事项，其中关联方采购金额较大且逐年增加，前五大供应商中存在关联方的情形，存在向关联方同时采购和销售的情形。根据申报材料，发行人会在行业内选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家外购部分成品陶瓷。

请发行人补充说明：（1）主要关联交易方的详细情况，包括关联企业的股

权结构、其他股东、运营模式、申请人与关联方合作的原因、具体内容、交易金额及同类采购占比、占关联方同类业务比例情况。（2）报告期内关联交易、同时向关联方采购和销售的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质，是否存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形。（3）结合关联交易的定价机制、向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等情况说明关联交易的价格的公允性。（4）结合本次募投项目采购和销售情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，详细说明新增关联交易不属于显示公平关联交易认定的主要事实和依据，是否影响上市公司生产经营的独立性，是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺。（5）各期外购成品的产品名称、数量、金额及占比，主要销售客户情况，外购成品的必要性和合理性。（6）外购成品主要供应商情况，各期变化及原因，遴选机制及质量管控措施，是否涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险。（7）外购成品采购价格的定价机制、对外出售毛利率与自产产品毛利率差异情况，并说明差异原因及合理性。（8）外购成品的物流、资金流、票据流的具体情况及与自产产品的区别。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并结合关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易。（问询函问题2）

(一) 主要关联交易方的详细情况，包括关联企业的股权结构、其他股东、运营模式、申请人与关联方合作的原因、具体内容、交易金额及同类采购占比、占关联方同类业务比例情况除与公司的参股公司发生的关联交易外，选取与公司发生的关联交易当期超过500万元的关联方作为主要关联方，报告期内共两家，分别为华彩包装和玉茶瓷业。

公司主要关联方的详细情况如下：

2-41公司名称

报告期内，公司与主要关联交易方的关联采购金额情况如下：

单位金额：人民币万元

2-42关联方

日用陶瓷为易碎物品，需要对其进行简单包装后入库或重新包装后销售。由于包装物一般具有体积较大、单位价值相对较低、运输较为不便等特点，因此一般除客户有特殊要求外，在同等商务条件下，公司一般就近采购。华彩包装主要从事纸箱类包装物的生产和销售，作为醴陵市规模较大的包装物提供商，离公司较近，供货能力强，可以及时保证提供包装物，同时华彩包装拥有进口的四色印刷机，包装物图案和色彩印刷效果较好，可以满足公司的要求。近三年，公司向其采购金额平均占公司包装物采购金额的40.38%，占其同类业务比例的65%左右。玉茶瓷业主营业务为色釉炻瓷产品的生产销售。报告期内，因公司场地有限，产能产量难以满足自身需求，玉茶瓷业厂房及配套设施情况良好，公司遂于2022年下半年起向其租赁场地、设备，租金为400万元/年，并由其代缴水电费，同时进行陶瓷产品的委托生产，2024年下半年起公司完成在水务公司及供电公司的过户，自行缴纳水电费，同时派驻公司员工进行生产，不再进行委托生产，故关联交易金额大幅下降，2025年1-6月未发生关联采购。除向公司租赁场地、设备，代缴水电费，并进行委托加工外，玉茶瓷业未向其他方提供同类业务。

(二) 报告期内关联交易、同时向关联方采购和销售的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质，是否存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形

1. 报告期内关联交易的原因、必要性及商业合理性，是否存在商业实质

报告期内，公司关联交易情况如下：

(1) 经常性关联交易

1) 采购商品/接受劳务情况

金额单位：人民币万元

2-43

项 目

① 向关联方采购包装物

如前所述，公司主要向华彩包装采购纸箱类包装物，华彩包装作为醴陵市规模较大的包装物提供商，离公司较近，供货能力强，可以及时保证提供包装物，同时华彩包装拥有进口的四色印刷机，包装物图案和色彩印刷效果较好，可以满足公司的要求。公司主要向华艺印刷采购花纸，用于酒瓶类产品。花纸生产前期样品制作需要结合烤制后的成品效果进行反复调试，对供应商的响应能力要求较高。华艺印刷作为醴陵市内规模较大的花纸生产企业，拥有较为先进的低温花纸生产线5条、高温花纸生产线5条，能够满足大批量订单的供货保障需求，同时其拥有27年的花纸生产经验，设计及工艺水平较高，烤制后的成品效果好，客户服务方面能够快速转化客户的需求、确认样品并形成规模化生产，可以满足公司的要求。

② 向关联方采购运输服务

安迅物流专业从事海、陆、空、国内、国际货运及集装箱多式联运业务，是湖南省内规模较大的专业物流服务公司，其在深圳市盐田港和蛇口港拥有合作堆场，便于公司出口货物的调拨，同时其运输资源丰富能保证公司产品及时安全交货，另外安迅物流可以提供代理报关服务。基于上述原因，公司由深圳出口的产品选择其提供运输服务。在综合考虑价格、品质、服务能力等因素后，公司将部

分运输服务交由安迅物流完成。

公司主要接受均朋运输的短途货物运输及装卸服务，即公司存货的市内运输。公司及子公司在醴陵市内多个区域拥有生产厂区，各类存货需要在不同厂区之间进行运输，此类需求较为零散，单次运输的金额亦较小，均朋运输的响应速度快，能够满足公司的要求。

③ 采购水电、物业服务等

如前所述，因公司场地有限，产能产量难以满足自身需求，玉茶瓷业厂房及配套设施情况良好，公司遂于2022年下半年起向其租赁场地、设备，并由其代缴水电费，同时进行陶瓷产品的委托生产。2024年下半年起公司完成在水务公司及供电公司的过户，自行缴纳水电费，同时派驻公司员工进行生产，不再进行委托生产，关联交易遂不再发生。

出于公司釉下五彩瓷产品销售布局的需要，公司租赁新华联位于北京通州的房产作为红官窑产品的展厅门店，由新华联向公司提供物业服务并代扣电费。

④ 采购设备、配件及服务

科达制造股份有限公司（600499）的主营业务为陶瓷机械及海外建材，在行业内具有较高的知名度。2022年，公司因玉祥厂区技改项目的需要，向其采购了等静压设备及零配件，并在后续年度陆续采购了相关配件及服务。

⑤ 采购材料

公司向科慧模具采购模具，向江西金环采购釉料，公司为保障关键原材料供应，收购供应商部分股权，2025年3月起江西金环成为公司参股公司、2025年7月起科慧模具成为公司的关联方，追溯确认收购上述公司股权前12个月的采购为关联交易。

2) 销售商品/提供劳务情况

金额单位：人民币万元

2-44项 目

2-45项 目

① 销售瓷器

公司向科达制造股份有限公司和新华联零星销售瓷器，系其向红官窑或直接在公司展厅购买了部分陶瓷餐茶具。2022和2023年，公司向科达制造股份有限公司的关联销售金额较高，主要系其向红官窑订购了一批“科达30周年纪念杯”。

② 销售包装材料

2023年公司向华彩包装零星销售包装材料，系当期湖南华联君窑艺术瓷有限公司结余了少量纸箱，为提高利用效率，遂向华彩包装进行销售。

③ 销售水电、陶瓷新材料及加工服务

公司子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司将厂房租赁给参股子公司湖南蓝思用于生产经营，湖南蓝思生产耗用水电时需由公司代为缴纳水、电费；另外，由于湖南华联特种陶瓷有限公司的高性能陶瓷产品质量较好，湖南蓝思向公司采购该类产品或由公司提供加工服务，2022年和2023年发生零星交易。

3) 关联租赁

公司作为出租人的情况如下：

金额单位：人民币万元

如前所述，公司子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司将厂房租赁给湖南蓝思用于生产经营。

公司作为承租人的情况如下：

金额单位：人民币万元

2-46博略投资有限公司(以下简称博略投资)

注：公司上述租赁均为确认使用权资产的租赁如前所述，公司租赁玉茶瓷业场地用于生产；出于公司釉下五彩瓷产品销售布局的需要，红官窑租赁新华联位于北京通州的房产作为展厅门店。此外，贵州红官窑陶瓷有限公司租赁博略投资坐落于仁怀市惠邦国际城四期誉府世家的房屋作为展厅门店；红官窑租赁群力投资坐落于醴陵市玉瓷路新村1号的房屋作为展厅门店。上述关联交易系为满足公司生产经营需要。

(2) 偶发性的关联交易

关联方为公司提供担保报告期内，公司存在1笔银行借款，对应的担保情况如下：

2025年3月，公司与中国银行签署合同编号为（2025年株中银醴借字HL02号）的《流动资金借款合同》，取得了中国银行株洲分行发放的9,000万元流动资金贷款，按照银行授信要求，由实际控制人许君奇进行担保。

综上所述，公司报告期内的关联交易均系公司生产经营所需，具有必要性及商业合理性，均存在商业实质。

2. 报告期内同时向关联方采购和销售的原因、必要性及商业合理性，是否

存在商业实质

如前所述，报告期内，公司向科达制造股份有限公司采购静压机及相关配件和服务，向其销售了一批“科达30周年纪念杯”定制产品及零星红官窑釉下五彩瓷产品。报告期内公司向华彩包装采购纸箱类包装物，2023年公司向华彩包装零星销售了3.36万元的包装材料，系当期湖南华联君窑艺术瓷有限公司结余了少量纸箱。报告期内，公司租赁新华联位于北京通州的房产作为红官窑产品的展厅门店，由新华联向公司提供物业服务并代扣电费，同时新华联向红官窑或直接在公司展厅购买了少量釉下五彩瓷产品。

公司上述交易具有必要性及商业合理性，存在商业实质。

3. 报告期内关联交易不存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形

如前所述，除关联方为公司提供担保外，公司报告期内关联交易均系公司日常经营性的业务往来，相关款项均系日常经营性业务往来形成，具有商业实质，不存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形。

(三) 结合关联交易的定价机制、向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等情况说明关联交易的价格的公允性

报告期内，公司的关联交易主要系向华彩包装采购包装材料，向安迅物流采购运输服务，向玉茶瓷业采购劳务及水电、租赁厂房，向华艺印刷采购花纸等，2025年1-6月新增部分关联交易，主要系向江西金环采购釉料及向科慧模具采购模具。结合关联交易的定价机制等情况检查关联交易价格的公允性，具体情况如下：

1. 向华彩包装采购纸箱类包装物

包装材料属于采购量较大且以原纸价格为基础，因而具有一定标准化属性的原材料，公司根据市场行情，定期进行招标，根据投标结果形成目标采购价，后续对所有包装材料供应商的采购均按照该目标价执行。

公司向华彩包装采购纸箱类包装物的交易定价同样以原纸价格为基础，综合考虑加工费、运费等因素协商确定。公司包装物系考虑陶瓷产品尺寸、形状、外箱设计元素等定制，由于产品型号众多，且单个品种型号金额较小，因此在分析

价格公允性时选取品类金额较大的产品，如托盘托盒、外箱和彩盒等进行分析；其他主要系一些包装物的附属产品，考虑到种类多而杂，且单个品类金额采购金额小，故未展开分析。公司采购价格具体对比情况如下：

金额单位：人民币万元

2-48

2025年1-6月

2-49托盘托盒

由上表可见，公司向华彩包装采购的外箱、彩盒合同单价与华彩包装向第三方销售的合同单价相比无显著差异。托盘托盒为定制类产品，故华彩包装无第三方同类产品销售，公司向华彩包装的采购单价与公司向非关联方的采购单价区间无差异。

公司向华彩包装采购彩盒的合同单价区间略大于华彩包装向第三方销售彩盒的合同单价区间主要系彩盒与具体的陶瓷产品的包装要求密切相关，不同客户的需求以及不同产品的规格所需的彩盒材质、规格不同，价格也有所差异。

2. 向安迅物流采购运输服务

公司与安迅物流之间的交易定价以货物的重量、体积、货柜数量等为基础，按照安迅物流对外提供运输服务的价格协商确定。公司未向其他非关联方采购同

类运输服务，因而无可比单价，公司向安迅物流采购服务的价格及安迅物流提供给其他陶瓷生产企业的价格基本一致，价格公允，具体情况如下：

2-50

2025年1-6月

2-51运输费用(元/吨）

注：GP为普通集装箱报告期内，安迅物流主要为公司提供从醴陵至深圳的货物运输服务，相关运输单价保持稳定。经对比，安迅物流向公司收取的运费与向第三方提供同类服务的合同单价差异较小，该交易定价具有公允性。

3. 向玉茶瓷业租赁厂房设备并采购劳务及水电等

公司向玉茶瓷业租赁厂房、设备的价格以当地市场行情为基础协商确定，水电费价格参照其向水务公司、供电公司的采购价格确定，委托加工按照实际发生的人工成本协商确定。

(1) 租赁比价

公司与玉茶瓷业的租赁合同可拆分为厂房租赁、机器设备租赁。报告期内，公司向玉茶的租赁金额分别为183.49万元、366.97万元、366.97万元、183.49万元。

1) 厂房租赁

由于玉茶瓷业的厂区及产线建设能够符合公司生产需求，且能够提供配套的劳务服务，节约了公司的时间成本、招聘成本、设备采购安装成本等，经协商后整体租金略高于市场价格，总体而言租赁价格相对合理。

2) 设备租赁

由于陶瓷生产设备租赁未形成市场价格，且租赁期未变更租赁价格，因此以机器设备租赁价格与玉茶瓷业该等设备折旧金额比较，具体如下：

2-52项 目

由上表可见，公司租赁厂房的整体定价合理，具有公允性。

(2) 劳务比价

公司向玉茶瓷业采购劳务服务的价格与公司同岗位生产员工工资基本一致，主要系地域存在差异，劳务服务价格存在一定差异，交易价格具有公允性。

(3) 水电气比价

公司与玉茶瓷业结算的水电气费用系按照政府公示价格原价结算，交易价格公允。

4. 向华艺印刷采购材料及包装物

公司采购花纸时，针对新品会邀请至少2至3家花纸供应商参与打样和询价，同时公司采购部门建立花纸成本结构模型，用于核价与定价工作。对于老品长线订单，公司每年组织招标，根据投标报价确定一级和二级供应商，并分别分配相应的供货比例。公司向华艺印刷采购花纸的价格同样采用上述方式，根据花纸品类，基于市场行情，通过询价或招标方式确定。

由于不同客户定制的花纸在图案、材料及工艺等方面存在差异，花纸产品单价波动较大。具体而言，高温花纸包括普通颜色花纸与金膏花纸，其中金膏价格受实时金价影响，目前约为80元/克，而普通颜料价格约为0.2元/克，因此金膏类花纸价格远高于普通高温花纸。同时，花纸的颜色种类与颜料印刷面积也会直接影响其定价。例如，低温花纸分为普通低温花纸和烫金低温花纸，多层烫金工艺的低温花纸价格显著高于普通低温花纸。公司向华艺印刷采购的主要类型花纸单价与其他供应商同类产品单价对比情况如下：

2-53

2025年1-6月

由上表可见，不同主体之间的采购价略有差异，主要原因系花纸属于定制类产品，不同客户定制的花纸在图案复杂度、所用材料材质及规格、生产工艺要求等方面存在较大差异，故公司采购花纸的单价区间较大。此外，因花纸本身单笔订单的金额相对较小，单一型号的花纸通常仅由一家或最多两家供应商提供，因此特定型号的花纸华艺印刷无第三方同类销售，同时公司向华艺印刷的采购价格、向非关联方采购同类产品的价格以及华艺印刷向第三方销售同类产品的价格略有差异主要系型号不同，相关价格定价公允，具有商业合理性。

5. 向科慧模具采购模具

公司为保障模具供应，于2025年7月收购科慧40%的股权，从而科慧模具成为公司本期新增的关联方。公司定期对石膏模具进行招标，公司向科慧模具采购模具主要参考招标价并根据模具的类型、材质、加工费、运费等综合考虑协商定价。公司向科慧模具采购的模具系公司根据客户需求等因素进行定制，与科慧向第三方客户销售的价格可比性较小，具体采购价格对比情况如下：

金额单位：人民币万元

2-54

2025年1-6月

因受模具的类型、材质等因素的影响，模具单价有所不同。公司向科慧模具采购单价与公司向其他非关联采购单价相比无显著差异。

6. 向江西金环采购釉料

江西金环系2025年新增的关联方，公司与江西金环之间的交易定价以釉料颜色、釉料类型等综合考虑协商定价。江西金环向第三方销售同类产品合同单价和公司向非关联方采购同类产品合同单价明细如下：

2-55

2025年1-6月

因受釉料颜色、类型等因素的影响，釉料单价有所不同。选取其中采购金额较大的品类(2025年1-6月:包裹红,24年度:镨黄),对比江西金环向第三方销售同类产品销售合同和公司向非关联方采购同类产品合同，采购价格无显著差异。

(四) 结合本次募投项目采购和销售情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，详细说明新增关联交易不属于显示公平关联交易认定的主要事实和依据，是否影响上市公司生产经营的独立性，是否符合关于规范和减少关联交易的相关承诺

本次募投项目计划通过越南全资子公司溢兆利瓷业有限公司(以下检查溢兆利)投资建设日用陶瓷海外生产基地，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，致力于完善公司全球化、多元化生产链和供应链体系。

1. 本次募投项目采购情况及是否新增关联交易

本次募投项目实施需采购的原辅材料及能源主要包括泥料、釉料、包装物、燃气、电等。其中，燃气、电等能源主要由项目所在地市政部门供应，不存在新增关联交易的情形；针对泥料、包装物采购，公司已对越南当地相关供应商进行初步考察，根据Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》，相关供应商主要情况如下：

2-56序号

由上表可知，本次募投项目在越南当地初步考察的主要原辅材料供应商与公司不存在关联关系。根据公司出具的《关于本次发行募投项目预计不会新增关联交易的说明》：“本次募投项目实施所需的原辅材料采购，将通过向无关联关系供应商采购解决；本次募投项目实施的采购行为预计不会新增关联交易。”

2. 本次募投项目销售情况及是否新增关联交易

报告期内，公司产品境外销售不存在关联交易情形。本次募投项目以境外客户销售为主，预计不会新增关联交易。根据公司出具的《关于本次发行募投项目预计不会新增关联交易的说明》：“本次募投项目产品销售以境外客户为主，目标客户目前与公司不存在关联关系，本次募投项目实施的销售行为预计不会新增关联交易。”

综上所述，本次募投项目实施预计不会新增关联交易。

(五) 各期外购成品的产品名称、数量、金额及占比，主要销售客户情况，外购成品的必要性和合理性

1. 各期外购成品的产品名称、数量、金额及占比

报告期内，公司外购成品的明细情况如下：

金额单位：人民币万元

2-57产品名称

(续上表)

由上表可见，公司的外购成品主要系色釉陶瓷，且报告期内占各期采购总额的比例相对稳定在20%左右，外购的电瓷比例稳定在2%-3%。釉下五彩瓷和陶瓷新材料各年的采购金额波动较大，主要系各期客户需求有所差异。此外，随着公司技改升级，产能产量有所提高，报告期内公司的外购成品总额呈下降趋势。

2. 主要销售客户情况

公司根据不同客户的需求不同，存在有自产产品和外购成品销售，由于公司对外出售的部分成套类产品中同时包含自产产品和外购成品，公司在对外销售时并不进行区分，亦无法获知套内产品的单件价格，故无法准确区分自产产品和外购成品的销售客户情况。

3. 外购成品的必要性和合理性

公司充分发挥自身的客户优势、设计和研发优势，根据客户的订单情况，在产能不足、订单量较小、生产计划暂时无法安排或自身生产成本优势不明显时，会在行业内选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家进行采购，系对自身产能的有益补充，有效提高了客户服务能力，具有必要性和合理性。

(六) 外购成品主要供应商情况，各期变化及原因，遴选机制及质量管控措施，是否涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险

1. 外购成品主要供应商情况，各期变化及原因

报告期内，公司外购成品的主要供应商情况如下：

金额单位：人民币万元

2-58

2025年1-6月

2-59潮州市阳光科技发展有限公司

注：湖南银和瓷业有限公司采购金额为其自身和同一控制下的江西同舟陶瓷有限公司的采购合计数,潮州市利泰陶瓷有限公司采购金额为其自身和同一控制下的潮州市宏沣陶瓷有限公司的采购合计数由上表可知，报告期内公司外购成品的主要供应商比较稳定，前三大外购成品供应商未发生变化。2024年，公司向湖南银和瓷业有限公司外购金额较高主要系公司向其采购的产品型号客户需求有所增加；2025年1-6月，公司向其采购金额相对较少，主要系公司自身产能提高所致。公司其他外购成品供应商主要系公司根据客户需求、公司自身生产能力、供应商供货类型及交付能力等因素综合考量，各期采购额有所变化。

2. 供应商遴选机制

外购供应商遴选方面，公司制定了《外购供应商管理制度》，对外购供应商的选择进行了规范。外购成品瓷部门对外购供应商按照公司ISO9001、ISO14001、SA8000质量管理体系文件要求进行系统管理，并对各供应商的生产水平、产品质量、价格、交货能力进行合格供应商评估，并建立相关的数据库。根据公司的需求，选择合格外购供应商后，与之签订年度框架性合作协议，确定双方的合作关系。

公司外购业务员接到客户的采购合同后确定外购采购计划、利润预算表后，结合公司询价情况、外购供应商打样状况，确定外购供应商及产品外购价格、订

单交期以及相关外购合低温花纸同条款，拟定订单产品外购采购合同。公司与外购供应商签订采购合同后，安排外购供应商按照合同要求以及公司的质量标准和确定的相关技术参数进行生产。

3. 质量管控措施

为确保订单保质保量、按期交付，达到客户需求，公司制定了《外购跟单与产品管理制度》，对于外购成品陶瓷开展从供应商选择、采购合同签署样品开发和确认、预算和价格确认、计划下达、生产过程监督管理、配套物料跟踪、验货发货及问题处置、到结算的全流程管理，确保外购成品陶瓷的质量。公司制订了严格的质量检验标准，严格要求供应商按照订单要求进行质量检验，重点订单安排公司质检人员驻厂检验，或者发到公司进行全检。检查、验货合格的批次订单，由跟单员结合业务员要求，按出货手续要求安排出货。针对抽查、验货不合格的批次订单，抽查报告须存档并反馈给外购供应商，协助其解决问题，直至反检合格。订单发货后，跟单员对订单相关记录进行归档，并在一周之内将样品回收。

4. 是否涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险

为充分满足客户需求，公司在产能不足或自身生产成本优势不明显时，会在行业内选取具有一定生产经验的陶瓷生产厂家外购部分成品陶瓷，公司产品种类众多，外购产品并非公司核心技术或优势产品，且公司与外购成品供应商签订了保密协议，要求其对配方、技术等相关信息严格保密，且明确知识产权归属于公司，因而不涉及主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险。

(七) 外购成品采购价格的定价机制、对外出售毛利率与自产产品毛利率差异情况，并说明差异原因及合理性

1. 外购产品采购价格的定价机制

外购成品采购过程中，公司在产品成本基础上，参照行业情况、产品附加值及历史类似产品报价与供应商协商确定价格，对于首次购买的产品则通过多家供应商询价的方式作为参考确定价格。

2. 外购成品对外出售毛利率与自产产品毛利率差异情况，说明差异原因及合理性

由于存在公司对外出售的成套类产品中同时包含自产产品和外购成品的情况，成套产品销售价格并未区分套内产品单件价格，统计时将成套产品中外购成

品的收入、成本全部作为自产产品的收入、成本计算毛利率。按此规则，报告期内，公司外购成品对外出售毛利率与自产产品毛利率情况如下：

2-61项 目

报告期内，公司外购成品与自产产品毛利率总体差异不大，部分年度外购成品毛利率高于自产产品，主要系受产品种类影响，毛利率有所波动。色釉陶瓷方面，公司色釉陶瓷主要分为餐具类、茶酒具类和其他类产品，其中其他类为各类非标产品。公司外购成品销售主要为餐具类和其他类产品，近三年公司餐具类产品收入占比在65%左右，其他类产品收入占比在30%左右。公司自产色釉陶瓷产品销售方面，近三年公司餐具类产品收入占比在75%左右，茶酒具类产品的收入占比在20%左右。毛利率方面，由于公司其他类产品所包含的各类非标产品多为专属定制化产品，公司的议价能力相对较强，故其毛利率较高；餐具类产品主要定位于欧美等发达国家日用陶瓷消费市场，竞争最为激烈，因此毛利率相对较低；公司茶酒具产品主要定位中高端陶瓷酒瓶市场，毛利率介于其他类和餐具类之间。公司对不同产品的客户议价能力不同，受自产与外购色釉陶瓷产品种结构差异影响，外购产品虽然总体销售金额较小，但其中包含更多其他类等毛利率较高的产品，因此外购成品色釉陶瓷的毛利率高于自产产品。电瓷方面，受电网建设及维护周期影响，下游需求有所波动，公司综合考虑市场开拓、客户维护、成本效益等因素，调整经营策略，对自身生产成本优势不明显的产品，采取外购的方式以满足客户需求。报告期内，公司电瓷产品的毛利率均高于色釉陶瓷，2023年和2024年分别高出4.66个百分点和9.08个百分点，受此影响，外购电瓷产品销售的增加，进一步拉高了外购成品陶瓷的毛利率。

综上，公司外购成品与自产产品毛利率差异主要系受内部产品结构的影响，具有合理性。公司充分发挥自身的客户优势、设计和研发优势，根据客户的订单情况，在产能不足、订单量较小、生产计划暂时无法安排或自身生产成本优势不明显时，会在行业内选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家进行采购，对公司自身产品形成有益补充，能够更好的满足客户需求，进一步提高了公司的竞争力。

(八) 外购成品的物流、资金流、票据流的具体情况及与自产产品的区别

1. 物流

外购成品由供应商生产完成后按照公司要求发货到公司指定的仓库，外购成品在验收入库前的物流费用及风险由供应商承担；而公司自产产品系由公司组织生产完成后入库，如涉及在公司不同的工厂、仓库之间调拨，则会涉及外部物流运输，由公司自行承担物流费用及风险。

2. 资金流

外购成品系公司根据收货单按月与供应商对账，收到供应商发票后付款，公司通过银行转账或者汇票方式支付给供应商，不受下游客户回款情况影响，不存在下游客户支付给上游供应商的情况，也不存在上游供应商货款和下游客户货款互抵的情况。自产产品由公司自行采购原材料，组织员工生产加工，进行生产成本投入，资金支付分散在多个环节。

3. 票据流

(1) 外购成品与自产产品生产与仓储票据流情况

1) 验收入库：外购成品由供应商生产完成后按照公司要求发货到公司指定的仓库，由成品仓管员填写入库单，自产产品由车间组长填写入库单，由车间送货员送至仓库，成品仓管员复核数量和包装，确认无误后，成品仓管员和送货员在入库单上签字。

2) 仓储管理：外购成品与自产产品验收入库以后，统一作为公司库存商品进行管理。成品仓管员根据业务部门在EAS系统内提交的销售出库单，对需发货产品提前进行备货。

3) 产品发货：成品仓管员根据销售出库单和产品调拨单出库和发运。

4) 出库完毕后，成品仓管员在销售出库单和产品调拨单上签字，其中两联交统计组，三联随货同行。

(2) 外购成品与自产产品开具增值税发票情况

外购成品由供应商直接开具增值税发票给公司，发票内容包括货物名称、数量、金额等信息。自产产品由公司自行采购原材料，由原材料供应商直接开具发票给公司，发票内容包括货物名称、数量、金额等信息。

综上所述，公司的外购成品的物流、资金流、票据流与自产产品对比，无异常情况。

(九) 结合关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易关联交易的性质、定价依据如本说明二(二)、(三)所述，关联销售主要系瓷器及水电销售等，其定价也遵循市场化原则，具有公允性。报告期内，公司的关联方销售收入较少，逐年下降，且各期关联方销售收入占营业收入总额的比例极低，各期关联方采购成本占营业成本总额的比例也较低，具体如下：

金额单位：人民币万元

2-63项 目

综上来看，公司关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占公司相应指标的比例均不超过10%，对公司的经营业绩不构成重大影响，且公司对关联方无重大依赖，不影响公司市场独立经营，公司采购的包装物、运输服务、釉料、模具等原材料定价公允，具有合理性和必要性，不属于显失公平的关联交易。

(十) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 取得并查看公司的关联交易明细表；通过网络查询主要关联交易方的工商信息；了解关联方的运营模式、公司与其合作的原因；通过访谈等方式了解关联方的经营情况，及公司占关联方同类业务的比例情况；

(2) 取得并查看关联交易合同，了解交易具体内容、交易价格等；取得公司出具的关联交易原因、必要性及商业合理性的说明；

(3) 获取公司向其他无关联第三方采购同类可比产品的协议或报价文件，获取关联方向第三方出售价格报价文件，取得相关价格信息进行比对分析，检查关联交易价格的公允性；

(4) 获取Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》；获取越南当地供应商营业执照、公司现场拜访记录、部分供货合同、来样检测报告；获取公司出具的《关于本次发行募投项目预计不会新增关联交易的说明》；

(5) 获取公司外购成品的采购明细表，了解外购成品的必要性与合理性；

(6) 获取公司报告期成品采购明细数据，分析报告期内主要成品供应商的采购情况，分析变动原因；获取公司的采购管理制度、供应商管理等制度文件，取得公司关于供应商筛选标准、合格供应商管理、质量管控等相关说明；查阅公司与主要供应商签订的保密协议，了解公司对主要配方、非专利技术或核心技术的保护措施；

(7) 取得公司外购成品相关情况的说明，了解外购成品采购价格的定价机制；查看外购产品及自产产品毛利率，分析其差异原因及合理性；

(8) 获取外购成品的主要采购合同，检查合同条款及执行情况；获取公司外购成品的采购明细表，抽取部分进行查看，是否与合同、送货单、发票等采购资料一致；检查外购成品主要供应商资金支付情况，查看与合同条款约定是否一致。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司已对主要关联交易方的详细情况，包括关联企业的股权结构、其他股东、运营模式、申请人与关联方合作的原因、具体内容、交易金额及同类采购占比、占关联方同类业务比例情况进行了补充说明；主要关联方均独立自主经营，公司依据自身经营情况选择能够满足公司需求的供应商进行采购，进行合作；

(2) 公司关联交易、同时向关联方采购和销售具有必要性及商业合理性，存在商业实质，不存在变相财务资助或非经营性资金占用的情形；

(3) 公司关联采购价格均按照市场价格确定，与公司向非关联方采购同类产品、关联方向第三方销售同类产品等进行对比，公司关联交易的价格具有公允性；

(4) 结合本次募投项目采购和销售情况，本次募投项目预计不会新增关联交易；

(5) 公司的外购成品主要系色釉陶瓷，报告期各期占当期采购总额的比例约在20%左右；公司根据客户的订单情况，选取具有一定的生产经验的陶瓷生产厂家进行采购，对自身产能进行有益补充，有效提高了客户服务能力，具有必要性和合理性；

(6) 公司外购成品的主要供应商无异常情况，根据客户需求、公司自身生产能力、供应商供货类型及交付能力等因素综合考量，各期采购额有所变化，公司建立健全了供应商遴选机制及采购质量管控措施并得到了有效执行，不存在主要配方、非专利技术或核心技术泄露风险；

(7) 公司外购成品按照市场原则定价；报告期内，外购产品毛利率总体略高于自产产品毛利率，主要系产品类别差异所致，具有合理性；

(8) 公司外购成品的物流、资金流、票据流情况及与自产产品的区别，无异常情况；

(9) 公司关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占公司相应指标的比例均不超过10%，对公司的经营业绩不构成重大影响，且公司对关联方无重大依赖，不影响公司市场独立经营，公司采购的包装物、运输服务、花纸等原材料定价公允，具有合理性和必要性，不属于显失公平的关联交易。

三、关于本次募投项目

本次募投项目总投资金额为143,839.96万元，其中募集资金投入70,000万元，用于投向越南东盟陶瓷谷项目，位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜/安寿工业群，主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产16,534.00万件色釉陶瓷的产能，满产后预计项目收入为140,539万元，净利润为27,191.90万元，内部收益率为14.25%。本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资，认购金额为3,000万元。最近一期末，公司货币资金余额为52,218.38万元，交易性金融资产余额为45,000万元，货币资金和交易性金融资产之和为97145.33万元。

请发行人补充说明：（1）……。（2）……。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；结合前述情况、色釉陶

瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险。（4）结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性。（5）……。（6）……。（7）……。（8）……。

（9）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（10）……。请发行人补充披露（2）（3）（4）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。（问询函问题4）

(一) 本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别；结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险

1. 本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户

本次募投项目的产品销售主要面向境外客户，目标客户既包括现有客户，也将积极拓展新增客户，具体如下：

(1) 本次募投项目实施将进一步巩固和深化与现有客户的合作

公司自成立之初便立足于国际市场的开发，经过三十多年的发展，累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区，积累了宜家、威廉索拿马、沃尔玛等国际知名客户。公司与主要境外客户建立了长期、稳定的合作关系，其中，与吉普森的合作将近30年，与威林干那、威廉索拿马合作10年左右，与沃尔玛、科尔家合作5年左右，长期、稳定的合作为公司与客户建立了坚固的互信关系，

本次募投项目的实施也是对主要客户要求并密切关注公司供应链多元化、全球化建设的积极响应。

随着本次募投项目的实施，公司将继续深挖现有大客户合作机会，溢兆利将以新的供应商身份进入核心客户供应链体系，提高现有客户渗透率，在存量业务基础上发展市场增量。截至本说明出具日，公司与部分主要客户签订了合作框架协议，协议中未具体明确采购产品的具体数量；同时，根据溢兆利与部分主要客户签订的关于本次募投项目产品供应的《合作备忘录》以及主要客户访谈情况，相关客户均明确表达了关于本次募投项目生产产品的合作意向。因此，公司实施本次募投项目已获得主要客户的支持，将进一步巩固和深化与现有客户的合作，提升在现有客户供应链体系的占有率，为本次募投项目新增产能消化提供了有效保障。

(2) 本次募投项目实施将进一步提升现有市场占有率，并加大力度拓展新兴市场

1) 公司外销收入呈现快速增长趋势，具备较强的市场拓展基础和能力

报告期内，公司外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，除2022年客户受客观因素影响提前备货，导致2023年收入有所下降外，公司2024年度、2025年1-6月外销收入同比分别增长23.01%、

19.90%，呈现出较强的增长趋势，体现了公司日益增长的客户需求以及市场拓展能力。本次募投项目主要面向海外市场销售，根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，全球日用陶瓷进出总额为177.9亿美元，其中，全球出口总额为114.5亿美元。近三年，公司外销收入平均为88,444.41万元，折合1.23亿美元，占全球出口总额的比例为1.07%，仍存在较大的扩展空间。

2) 公司将通过实施本次募投项目提升在欧洲的市场占有率

近年来，公司加大对欧洲市场的开拓力度，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过45%，欧洲已成为公司收入的主要来源地，并呈现快速增长趋势。根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，欧盟（盟外）日用陶瓷进口总额为11.7亿美元，近三年，公司来自欧盟的外销收入平均为40,955.34亿元，折合0.57亿美元，占欧盟日用陶瓷进口总额的比例为4.87%，仍存在较大的扩展空间。根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：

主要市场（欧盟、东盟等）均未对越南陶瓷产品征收反倾销税（公司目前销往欧盟的日用陶瓷产品反倾销税税率为18.30%），同时，根据《越欧自贸协定》（EVFTA），欧盟市场对越南陶瓷产品的关税为0-12%。通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在税收政策、劳动力成本等方面的优势进一步强化公司日用陶瓷产品在欧洲市场的竞争力，深化与现有客户合作，拓展新的客户需求，进一步提升公司在欧洲市场的占有率。

3) 公司将通过实施本次募投项目大力开拓新兴市场

近年来，经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖50多个共建“一带一路”国家，近三年的收入占比稳定在10%以上。公司已与秘鲁、智利、南非等南美、非洲客户建立业务合作，为新兴市场的拓展奠定了基础。根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：根据RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）和ATIGA（东盟货物贸易协定），东盟市场对越南陶瓷产品的关税为0%；根据《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），智利和秘鲁对越南陶瓷产品的关税为0%。

因此，通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在地理位置、税收政策、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，继续扩大在“一带一路”东盟、南美、非洲等新兴市场的销售占比，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。

4) 陶瓷行业市场容量和发展趋势为本次募投项目实施提供市场空间

日用陶瓷属于消费类产品，市场需求量大，2023年，全球陶瓷市场规模价值804.7亿美元，预计到2031年将达到1,354亿美元，2024年至2031年预测期内的复合年增长率为6.72%，整体呈增长趋势。2024年，全球陶瓷餐具和厨具市场规模595.22亿美元。随着可支配收入的增加和生活方式的改变，预计到2031年，销售额将增长至931.05亿美元,2024年至2031年的复合增长率为6.60%。作为日用陶瓷最大的产品类别，全球陶瓷餐具和厨具市场也具有良好的发展趋势

2-68

。因此，庞大的市场需求和行业增长趋势也为本次募投项目实施提供市场空间。

2. 本次募投项目产品主要面向的下游行业，与公司现有业务是否存在差别

本次募投项目主要生产公司日用陶瓷产品的细分品类——色釉陶瓷，报告期

资料来源：《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，Cognitive Market Research

内，公司色釉陶瓷各期收入占主营业务收入的比例分别为94.24%、91.70%、92.33%和95.66%，是公司主营业务收入的主要来源。

日用陶瓷属于日用消费类产品，下游行业主要包括家居、餐饮业、酒店及住宿业。本次募投项目是对公司现有业务的产能扩张、制造升级以及细分品类的扩展，下游行业与现有业务不存在重大差别。日用陶瓷下游行业的市场发展状况主要如下：

(1) 家居行业市场分析

居民对居家生活品质的要求，是社会经济、政治、文化综合发展的结果，也与居民收入水平密切相关。对于家居用品行业而言，社会消费能力的提升一方面有利于不断扩大消费需求，另一方面有助于行业变革，消费者对于家居用品在便捷性、安全性、时尚性、个性化等方面需求不断提高，对产品质量和产品品牌的要求更加看重。

近年来，全球家居产品市场规模整体呈增长趋势。根据中商产业研究院数据，2019-2023年全球生活家居产品市场规模已从9,750亿美元增长至10,554亿美元；2024年，全球生活家居产品市场规模预计约为10,739亿美元，同比增长1.8%

2-69

。

2019-2024年全球生活家居用品行业市场规模（单位：亿美元）

作为家居用品行业的重要组成部分，日用陶瓷家居用品的使用是家居市场中最为普遍的产品，陶瓷日用产品也将不断提高产品品质和功能，满足消费者日益

资料来源：《2024年全球生活家居用品行业市场规模预测及市场结构分析》，中商情报网

提升的审美和个性化需求。未来，随着家居产品市场规模的提升、人们对生活品质的要求提升以及环保意识的增强，日用陶瓷家居产品的渗透率将逐步提升。

(2) 餐饮行业市场分析

在餐饮市场中，陶瓷制品广泛应用于餐具、茶具和装饰器皿等领域。其优良的耐热性、化学稳定性和美观性使其成为餐厅的主要选择之一。根据《2025中国中式餐饮白皮书（精华版）》，2023年全球餐饮市场规模为30,187.23亿美元，同比增长8.82%，已恢复至2019年水平。

2019-2023年全球餐饮规模（单位：亿美元）

根据国家统计局数据，2024年我国餐饮市场收入达55,718亿元，同比增长

5.35%。2018年至2024年我国参与市场收入情况具体如下：

2-70

30,020.84

22,582.39

26,803.43

27,740.28

30,187.23

- 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00 35,000.00

20192020202120222023

2018-2024年中国餐饮市场收入（单位：亿元）

2-71

全球人口数量庞大，餐饮为刚需，随着餐饮消费市场的复苏和市场规模的不断增加，餐饮用日用陶瓷产品的市场需求也将逐渐增加，有望推动日用陶瓷产品市场规模持续扩大。

(3) 酒店及住宿行业市场分析

日用陶瓷广泛应用于酒店及住宿业的餐具、茶具、装饰等方面，酒店及住宿业的市场景气程度会直接影响到这类日用陶瓷产品的市场需求量。近年来，随着国际和国内旅游市场的复苏以及商务出行的增加，全球酒店及住宿行业也呈现了强劲的复苏势头。2023年全球酒店零售规模约6,700亿美元，2024年酒店零售规模约7,300亿美元，同比增长约8.96%

。国内方面，2023年我国住宿业客房数量达575.47万间，同比增长8.03%；客房收入达3,202.64亿元，同比增长

45.35%

。

数据来源：国家统计局

数据来源：《对比海内外酒店龙头，看中国酒店企业发展机遇》，海通国际

数据来源：国家统计局

数据来源：国家统计局未来，随着经济常态化以及旅游业逐步复苏，商旅出行和住宿需求有望得到释放，将推动酒店及住宿业行业的景气度提升，进一步带动相关陶瓷产品的市场需求增长。

3. 结合前述情况、色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，说明募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险

(1) 色釉陶瓷市场容量及竞争格局情况市场

1) 市场容量

色釉陶瓷是公司自主研发的陶瓷品类，属于日用陶瓷的细分产品类型，因耐用性强，具有绿色环保、个性化、时尚化等特征，受到海外市场、年轻消费群体的青睐，是我国出口日用陶瓷的主流品类之一。公司色釉陶瓷产品目前以餐具类为主，同时包括装饰类、饮具类产品等。

近年来，全球陶瓷行业的市场规模整体呈上涨的趋势，2024年，全球陶瓷市场规模价值858.8亿美元，预计到2032年将达到1,444.9亿美元，预测期内的复合年增长率为6.72%

2-72

，全球陶瓷市场具有良好的发展趋势。

2024年，全球陶瓷餐具和厨具市场规模595.22亿美元。随着可支配收入的增加和生活方式的改变，预计到2031年，销售额将增长至931.05亿美元,2024

资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-产业概况和2032年预测》，DATA BRIDGE

年至2031年的复合增长率为6.60%。作为日用陶瓷最大的产品类别，全球陶瓷餐具和厨具市场也具有良好的发展趋势

2-73

。

2) 竞争格局

在全球日用陶瓷竞争格局方面，我国的陶瓷总产量位居世界第一位，是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国。2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%

，体现了我国日用陶瓷在全球市场竞争的显著优势。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势

。在我国日用陶瓷竞争格局方面，国内陶瓷产业的竞争格局呈现出区域化、多元化的特点。广东、江西、山东、湖南等地是中国陶瓷产业的重要产区，这些地区的企业在规模、技术、品牌等方面都具有一定的优势并各具特色。湖南醴陵陶瓷以“釉下五彩”非遗技艺和“色釉陶瓷”为核心竞争力，构建了完整的日用陶瓷产业链。华瓷股份子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权。“色釉陶瓷”是公司自主创新研发的日用陶瓷产品，不仅带动湖南醴陵当地的色釉陶瓷产业发展，而且发展成为我国日用陶瓷出口的主要品类之一。

(2) 公司产品竞争力

经过三十多年的发展，公司已成为我国日用陶瓷主要出口企业之一，并占据重要地位。根据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一（注：2020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况）。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。本次募投项目主要生产公司主营业务产品色釉陶瓷，产品竞争力具体表现如下：

1) 在产品特性和技术方面

色釉陶瓷是公司自主创新研发的日用陶瓷产品，拥有核心竞争优势。公司在

资料来源：《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，Cognitive Market Research

数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告2023》，中国轻工工艺品进出口商会

数据来源：中华人民共和国海关总署网站

中国传统的经典釉色的基础上，利用现代科学技术，掌握了色釉瓷的发色机理、结晶机理、窑变机理，以高精准细度控制的金红石粉料、高纯煅烧氧化锌、微米级硅酸锆、各种锆基包裹色剂、各种金属着色氧化物（含稀有金属元素）等，以SiO2、Al2O3、K2O、Na2O等三元、四元硅酸盐相图为基础，辅以MgO、CaO、BaO、SnO等溶剂氧化物，在高温熔融状态进行分相、结晶等高技术控制手段，开发成系列的反应釉、窑变釉、结晶釉等色釉陶瓷产品，实现了“艺术陶瓷生活化”。公司通过持续的研发投入，拥有反应釉系列泥釉配方、窑变系列泥釉配方、裂纹釉系列泥釉配方、还原焰色釉技术、高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术等一系列核心技术，并累计开发了釉色39,000余款，花面47,000余款，器型130,000余款，可以满足客户个性化、多样化的产品需求。强大的设计创新能力、个性化的产品已经成为核心竞争力之一。公司色釉陶瓷产品具有多花色、多品种、多釉色、多器型的特点，色彩丰富，艺术性强，具有强大的艺术表现力、独特的情绪感染力和市场差异化能力，具有绿色环保、个性化、时尚化等特征，受到海外市场、年轻消费群体的青睐，已成为我国出口日用陶瓷的主流品类之一，并获得宜家、沃尔玛、威廉索拿马等国际知名客户认可。

2) 在智能化生产方面

公司是我国最早采用全国产设备的智能制造生产线的企业之一，并较早实现陶瓷智能生产制造的国产设备替代。公司通过智能制造生产线将原有的30多个工序减少到7个工序，不仅降低了近50%的劳动强度，还将产品合格率提升了15个百分点以上，进一步提升了公司产品的市场竞争力。

3) 在产品设计方面

华瓷股份利用人工智能技术进行数据检索和推理建模，帮助设计人员快速掌握海外市场的消费趋势，发现新增市场机会，从而更有效地进行新产品开发。这种技术的应用不仅提高了产品设计的精准度，还提升了市场契合度，使公司产品能够更好地满足客户需求。

4) 在文化创意方面

华瓷股份将人工智能技术融入文化创意和设计创新中，通过智能喷绘技术等手段，提升了产品的设计多样性和竞争力。这不仅增强了公司的品牌影响力，还

推动了日用陶瓷产业的技术升级。

(3) 下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况

1) 公司色釉陶瓷产品下游客户的需求情况

① 公司产能无法满足当前客户需求，产能缺口为本次募投项目产能消化奠定基础报告期内，公司色釉陶瓷产能、产量、销量情况具体如下：

单位：万件

2-75项 目

注：产量①=出窑件数；产量②=出窑件数-自产不合格产品中无法销售的件数；销量=自产产品销量+外购产品销量；产能缺口=销量-产能*90%（假设产能利用率为保持设备良好状态的90%）*良率

由上表可知，报告期内，公司色釉陶瓷产能利用率分别为112.75%、97.38%、

106.77%、108.39%，产销率分别为121.37%、115.77%、114.33%、105.18%，公司色釉陶瓷生产线已长期处于超负荷生产状态；尽管公司近年来通过扩大产能、技术改造提升生产效率等方法提高产量水平，但仍无法满足客户的需求。目前，公司主要通过向外协厂商采购满足客户需求，亟需通过新增产能解决产能不足问题。

近三年，公司产能缺口平均为4,042.77万件，因此，受限于产能不足的影响，公司通过外协解决，或放弃的部分订单，在本次募投项目实施后，将得到有效改善并转化为自主产品销售，本次募投项目新增产能消化已存在较大的客户需求基础。

② 公司三十多年的发展积累了长期、稳定、优质的客户基础

本次募投项目以境外客户销售为主，公司自成立之初便立足于国际市场的开发，经过三十多年的发展，累积海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区。公司与主要境外客户建立了长期、稳定的合作关系，其中，与吉普森的合作将近30年，与威林干那、威廉索拿马合作10年左右，与沃尔玛、科尔家合作5年左右，且在主要客户中具有重要的供应商地位，具体情况如下：

2-76序号

长期、稳定的客户合作关系为本次募投项目在越南建厂提供了优质的客户基础。随着本次募投项目的实施，公司将继续深挖现有大客户合作机会，溢兆利将以新的供应商身份进入核心客户供应链体系，提高现有客户渗透率，在存量业务基础上发展市场增量。

③ 本次募投项目是对主要客户关注公司多元化供应链体系建设的积极响应

近年来，国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，产业链多元化配置已成为公司国际品牌客户的重要考量，主要客户希望公司建立多元化的供应链体系，以满足其在国际市场的订单需求，并为进一步加强与公司的业务合作提供条件。

因此，本次募投项目在越南建厂既是实现公司全球化发展战略的重要举措，也是对主要客户关注公司多元化供应链体系建设的积极响应，有利于巩固并进一步加深与主要客户的长期合作。

④ 公司境外客户需求呈现日益增长趋势，为本次募投项目产能消化提供保障

报告期内，公司外销收入分别为92,734.11万元、77,394.94万元、95,204.17万元和47,438.91万元，除2022年客户受客观因素影响提前备货，导致2023年收入有所下降外，公司2024年度、2025年1-6月外销收入同比分别增长23.01%、

19.90%，呈现出较强的增长趋势，体现了日益增长的客户需求，为本次募投项目

在越南建厂的有效实施提供了保障。

⑤ 公司全球日用陶瓷市场拓展空间较大，本次募投项目实施将进一步扩大海外客户需求A. 本次募投项目存在较大的全球日用陶瓷市场拓展空间本次募投项目主要面向海外市场销售，根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，全球日用陶瓷进出总额为177.90亿美元，其中，全球出口总额为114.5亿美元。近三年，公司外销收入平均为88,444.41万元，折合1.23亿美元，占全球出口总额的比例为1.07%，仍存在较大的扩展空间。

B. 本次募投项目将进一步提高欧洲市场占有率

近年来，公司加大对欧洲市场的开拓力度，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例已超过45%，欧洲已成为公司收入的主要来源地，并呈现快速增长趋势。根据《中国日用消费品对外贸易报告2023》，2023年，欧盟（盟外）日用陶瓷进口总额为11.70亿美元，近三年，公司来自欧盟的外销收入平均为40,955.34亿元，折合0.57亿美元，占欧盟日用陶瓷进口总额的比例为4.87%，仍存在较大的扩展空间。根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：

主要市场（欧盟、东盟等）均未对越南陶瓷产品征收反倾销税（公司目前销往欧盟的日用陶瓷产品反倾销税税率为18.30%），同时，根据《越欧自贸协定》（EVFTA），欧盟市场对越南陶瓷产品的关税为0-12%。通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在税收政策、劳动力成本等方面的优势进一步强化公司日用陶瓷产品在欧洲市场的竞争力，深化与现有客户合作，拓展新的客户需求，进一步提升公司在欧洲市场的占有率。

C. 本次募投项目将提高新兴市场占有率

经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖50多个共建“一带一路”国家，近三年的收入占比稳定在10%以上。公司已与秘鲁、智利、南非等南美、非洲客户建立业务合作，为新兴市场的拓展奠定了基础。根据Bui& Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：根据RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）和ATIGA（东盟货物贸易协定），东盟市场对越南陶瓷产品的关税为0%；根据《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），智利和秘鲁对越南陶瓷产品的关税为0%。

因此，通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在地理位置、税收政策、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，继续扩大在“一带一路”东盟、南美、非洲等新兴市场的市场占有率，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。

⑥ 本次募投项目实施将进一步扩大公司产品品类，满足客户多样化需求

受限于公司产能不足的影响，公司现有色釉陶瓷产品以餐具等家居类为主。随着本次募投项目逐步投产解决产能不足的压力，除继续生产餐具等家居类日用陶瓷外，公司将进一步拓展提升其他产品类型的销售规模，如酒店瓷、咖啡具、烤箱瓷等，该类产品已获得主要客户明确的扩大采购意向，同时提升高端产品的比例，为市场开拓提供新的增长点。

⑦ 陶瓷行业市场容量和发展趋势为本次募投项目实施提供市场空间

日用陶瓷属于消费类产品，市场需求量大，2023年，全球陶瓷市场规模价值804.7亿美元，预计到2031年将达到1,354亿美元，2024年至2031年预测期内的复合年增长率为6.72%，整体呈增长趋势。2024年，全球陶瓷餐具和厨具市场规模595.22亿美元。随着可支配收入的增加和生活方式的改变，预计到2031年，销售额将增长至931.05亿美元,2024年至2031年的复合增长率为6.60%。作为日用陶瓷最大的产品类别，全球陶瓷餐具和厨具市场也具有良好的发展趋势

2-78

。因此，庞大的市场需求和行业增长趋势也为本次募投项目在越南建厂提供良好产能消化市场空间。

2) 公司在手订单或意向性合同情况

截至本说明出具日，公司与部分境外主要客户签订了合作框架协议，协议中未具体明确采购产品的具体数量；同时，根据溢兆利与部分客户签订的关于本次募投项目产品供应的《合作备忘录》以及主要客户访谈情况，相关客户均明确表达了关于本次募投项目生产产品的合作意向。具体情况如下：

① 在手订单

截至本说明出具日，公司涉及境外客户的尚在履行的单项合同金额或框架合同预计执行金额（以2024年度销售金额作为预计金额）合计在1,000.00万元以上的重大销售合同情况如下：

资料来源：《2025年陶瓷餐具及厨具市场报告（全球版）》，Cognitive Market Research

2-79客户名称

② 意向性合同

截至本回复出具日，溢兆利与部分客户签订了关于本次募投项目产品供应的《合作备忘录》，双方同意加强商务合作，认为越南生产基地的建成是加深合作的契机，有利于实现互利共赢；相关客户均表达在同等条件下优先购买溢兆利生产的产品的合作意向。

③ 主要客户合作意向访谈

根据保荐人、公司会计师、公司律师与部分主要客户访谈情况，相关客户针对本次募投项目表达了明确的采购意向。

因此，公司实施本次募投项目已获得客户的明确支持，将进一步巩固和深化与现有客户的合作，提升在现有客户供应链体系的占有率，为本次募投项目新增产能消化提供了有效保障。”

(4) 同行业可比公司的产能扩张情况

同行业可比上市公司四通股份、松发股份均于2015年上市。四通股份IPO时日用陶瓷产能由3,247.59万件新增2,000万件至5,247.59万件；松发股份IPO时日用陶瓷产能由3,407.94万件新增2,300万件至5,707.94万件。四通股份和松发股份上市后未通过再融资方式新增日用陶瓷产能，报告期内，亦未公开披露产能数据，公开披露的产量情况如下：

单位：万件

松发股份自2018年实际控制人变更后，通过并购开始进行多元化发展，曾尝试在线教育及公开课售卖和播放平台等业务，并于2025年置入船舶及高端装备业务相关资产，同时将陶瓷业务资产置出，近三年日用陶瓷产量增幅较小；四通股份2021年曾发生实际控制人变更，近三年日用陶瓷产量规模较小。

(5) 本次募投项目销售确定性及产能规划合理性，是否存在产能消化风险综上所述，本次募投项目综合考虑了目标客户、下游行业、市场容量及竞争格局情况市场、公司产品竞争力、下游客户的需求情况、在手订单或意向性合同情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，项目实施顺应行业需求和发展趋势、顺应国家政策导向和客户诉求、符合公司战略规划和业务发展需求、具有较大的市场空间并获得主要客户支持。因此，本次募投项目销售不存在重大不确定性，产能规划具备合理性，不存在产能消化的重大风险。

(二) 结合在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素，并结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性

1. 在越南实施募投项目的境外实施成本、汇率、土地租赁等情况

本次募投项目总投资金额为143,839.96万元，其中：建设投资135,159.53万元，铺底流动资金为8,680.43万元，无建设期利息。项目总投资构成情况见下表。

金额单位：人民币万元

2-80序号

各项投资的测算依据和测算过程如下：

(1) 建设投资估算

1) 建筑工程费

本次募投项目建设工程费用根据项目施工方报价测算，施工方直接采用人民

币报价，具体价格未受汇率影响。本项目建筑面积共计445,114.32平方米，项目建筑工程费合计为78,069.54万元，建筑工程费估算如下表所示：

2-81

序号

2-82序号

2) 设备及软件购置安装费

本次募投项目设备及软件购置安装费根据供应商询价结果进行测算，供应商采用人民币报价，具体价格未受汇率影响。项目设备及软件购置安装费合计为44,457.80万元，根据产能和工艺需求，本项目拟新增设备8,053台（套），软件62套具体如下：

① 设备购置安装费

金额单位：人民币万元

2-83序 号

2-84序 号

2-85序 号

2-86序 号

2-87序 号

② 软件购置安装费

2-88序号

(2) 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用即项目土地使用费为8,956.37万元。土地使用费综合考虑土地使用面积、长期土地租赁费用为28美元/平、汇率因素计算得出。

(3) 预备费

项目基本预备费按照建设项目经济评价方法，取建设投资中工程费用（建筑工程费、设备及软件购置安装费）和工程建设其他费用（不含土地使用费）之和的3.0%，基本预备费计3,675.82万元。

(4) 流动资金估算

本项目流动资金估算按照考虑应收帐款、存货、货币资金、预付账款、应付帐款、合同负债周转次数的分项详细估算法进行估算。本项目达产年流动资金需用额为57,869.51万元，其中铺底流动资金8,680.43万元（占流动资金的15%）。

2. 结合前述情况及原材料采购情况、汇率、当地税收政策等情况，说明募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算是否考虑前述因素

(1) 营业收入测算

本次募投项目建设期为4年，自第3年开始项目根据产线建设进度逐步投产并逐步产生收益。项目计算期第3年生产负荷为21.43%，计算期第4年生产负荷为42.86%，计算期第5年生产负荷为71.43%，计算期第6年及以后各年生产负荷均按100%计算。本项目计算期内预计营业收入测算如下：

本次募投项目生产产品为色釉陶瓷，主要面向境外市场销售。本项目实现营业收入系根据项目投产后色釉陶瓷的年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后，每年可实现约16,534.00万件色釉陶瓷的产销能力。本次募投项目产品测算单价为8.50元/件，主要参考公司近一年色釉陶瓷境外销售均价为

8.50元/件确定，公司色釉陶瓷产品境外销售主要以人民币或美元结算，销售均价已包含汇率因素影响，具备合理性。综合上述因素测算达产年对应收入总额为140,539.00万元。

(2) 总成本费用估算

本次募投项目的总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括生产产品而直接发生的原辅材料、直接人工、制造费用等，期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用，具体测算过程和依据如下：

1) 本次募投项目总成本费用具体情况

金额单位：人民币万元

2-89序号

2-90

1.3

2) 原辅材料

本次募投项目所需的主要原辅材料包括泥料、釉料、包装材料等，且市场供应充足，可以保证发行人的生产需求。各类原辅材料价格参考公司历史生产所需耗用的主要原材料类别、数量及采购价格并结合项目实际进行测算。

3) 直接人工

本次募投项目直接人工根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。

4) 制造费用及折旧摊销

本次募投项目制造费用主要包括折旧和摊销、修理费、生产管理人员工资、运费及其他制造费用。折旧摊销系根据本项目固定资产、无形资产投入及公司现有折旧摊销政策进行测算，其中，房屋建筑物折旧年限20年，残值率为10%；机器设备折旧年限10年，残值率为10%；电子设备及其他折旧年限5年，残值率为10%；土地使用权摊销年限50年，按年限平均法进行摊销；软件摊销年限5年，按年限平均法进行摊销。

修理费、运费、其他制造费用参考公司历史实际经营情况除以项目固定资产或营业收入的固定比例进行估算；生产管理人员工资根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算。

5) 期间费用

本次募投项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。考虑到本次募投项目以境外销售为主，公司内销、外销的产品类型、经营模式等不同造成销售费用、管理费用、研发费用结构存在差异。因此，本次募投项目参考公司以外销业务为主的全资子公司溢百利最近一年的经营情况除以主营业务收入的比例进行估算，具体如下：

2-91项目

管理费用占主营业务收入比重

研发费用占主营业务收入比重

销售费用占主营业务收入比重

由上表可知，本募投项目预测管理费用、销售费用占募投项目营业收入的比例与溢百利最近一年的管理费用率、销售费用率水平基本一致；本募投项目预测研发费用占募投项目营业收入的比例高于溢百利最近一年销售费用率的原因主要系：溢百利部分研发和设计职能由集团总部统一执行，出于谨慎性考虑，本次募投项目研发费用占营业收入的比例高于溢百利最近一年的销售费用率。因此，本次募投项目期间费用测算具有合理性。

(3) 项目利润测算

本次募投项目达产年的具体效益测算数据如下：

金额单位：人民币万元

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》和《补充境外法律意见书》：本次募投项目位于越南清化省农贡乡和安寿乡境内的万胜-安寿工业群（在2025年7月越南行政区划名称调整之前，该集群跨越清化省农贡县和如清县，相关税收法律法规中的区域名称尚未修订以反映最新的行政区划）。

根据第31/2021号法令（指导实施2020年《投资法》）附录Ⅲ所规定，农贡县被视为具有困难社会经济条件的地区，而如清县被分类为具有特别困难社会经济条件的地区。因此，两个县有两种不同的税收优惠。适用于具有困难社会经济条件的地区的优惠企业所得税税率为17%，而根据第78/2014/TT-BTC号通知

（指导实施第218/2013/ND-CP号法令实施《中华人民共和国企业所得税法》）第19条和第20条，以及2025年《中华人民共和国企业所得税法》（自2025年10月1日起生效）第13条和第14条，在具有特别困难社会经济条件地区实施投资项目的企业有权享受10%的优惠企业所得税税率，为期15年，免征企业所得税最长4年，并在随后的最长9年内减征应纳税额的50%。根据第32/2024号法令第25.2条，在可能适用多级优惠的情况下，以最高级别为准。如清县的税收优惠最高，因此项目有资格享受具有特别困难社会经济条件地区的优惠。税收优惠包括：优惠企业所得税税率10%为期15年，免征企业所得税最长4年，并在随后的最长9年内减征应纳税额的50%。基于谨慎性考虑，本次募投项目企业所得税税率按15%进行测算，且享受四免九减半的所得税税收优惠政策，正常年净利润为27,191.90万元。

综上所述，本次募投项目的效益测算综合考虑了在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等因素。

3. 结合前述情况、与公司现有业务及同行业可比公司毛利率对比情况等，说明效益测算是否具备谨慎性和合理性

(1) 与公司现有业务毛利率对比情况

本次募投项目正常年的毛利率为35.27%，最近一年公司色釉陶瓷产品境外销售毛利率为30.78%。本次募投项目毛利率略高的主要原因为：项目实施地越南劳动力成本相对较低，2024年度，越南的月平均工资达到770万越南盾，折合人民币2,224元，仅为2024年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资5,044.75元的45%左右。若以公司最近一年生产工人平均薪酬6.98万元/年进行测算，本次募投项目正常年毛利率为30.47%，与公司最近一年色釉陶瓷产品境外销售毛利率基本保持一致水平。

(2) 与同行业可比公司毛利率对比情况

本次募投项目毛利率、公司色釉陶瓷产品毛利率与同行业可比上市公司毛利率相比均处于较高水平。为增强可比性，将公司IPO至今色釉陶瓷产品毛利率与同行业上市公司松发股份、四通股份陶瓷业务的毛利率进行对比如下：

2-92期 间

2-93期 间

注1：公司为色釉陶瓷毛利率数据，同行业上市公司毛利率为陶瓷行业毛利率注2：松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出，无2025年半年度数据

注3：公司2018-2020年度数据来源于《招股说明书》

由上表可知，公司IPO时期（2018-2020年度）色釉陶瓷毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，且毛利率近年来基本保持较为稳定的水平。同行业上市公司松发股份自2018年实际控制人变更后，通过并购开始进行多元化发展，曾尝试在线教育及公开课售卖和播放平台等业务，并于2025年置入船舶及高端装备业务相关资产，同时将陶瓷业务资产置出，陶瓷行业收入规模较小，毛利率呈现大幅下滑情况；四通股份2021年曾发生实际控制人变更，同时卫生陶瓷受下游房地产行业不利影响，陶瓷行业收入规模较小，毛利率也呈现大幅下滑情况。

报告期内，同行业可比公司陶瓷行业收入与公司色釉陶瓷产品收入情况如下：

金额单位：人民币万元

注：松发股份2025年5月重大资产重组完成后，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，原有的陶瓷制造业务相关主体已置出，无2025年半年度数据

由上表可知，同行业上市公司与公司的业务规模相差较大。同时，公司的主要客户多为国内外知名企业，其采购规模大、对产品品质的要求较高，因此公司产品的议价能力较强，从而毛利率高于同行业上市公司平均水平具备合理性。

综上所述，本次募投项目毛利率具备合理性，效益测算具备谨慎性和合理性。

(三) 结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性

1. 公司未来资金缺口情况

截至2025年6月30日，结合本次募投项目建设期，货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，公司未来四年货币资金缺口为91,969.42万元，具体测算情况如下：

2-94项 目

上述各项指标的具体测算情况如下：

(1) 可自由支配资金

截至2025年6月30日，公司可自由支配资金情况如下：

2-95项 目

(2) 未来四年预计自身经营利润积累资金流入

公司未来四年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021至2024年度，公司平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为13.43%，营业收入复合增长率为3.63%。

基于此，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年公司营业收入逐年增长3.63%，同时归母净利润率保持过往四年的平均水平13.43%。经测算，预计未来四年归母净利润（扣除2025年半年度已实现归属于母公司股东的净利润）合计为66,788.29万元。因此，预计未来四年来自于自身经营利润累积的资金流入为66,788.29万元。

(3) 最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程如下：

注：期间费用总额不含财务费用；非付现成本包括固定资产折旧、投资性房

地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

最低现金保有量与公司的经营规模相关，根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为13,289.24万元，占2024年度营业收入的9.92%。2021年度至2024年度，公司营业收入复合增长率为3.63%。基于此，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025年-2028年）公司营业收入逐年增长3.63%，且公司未来四年公司最低现金保有量占营业收入的比例与2024年度保持一致，即9.92%，则2028年末公司为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为15,328.44万元。

(4) 未来四年资本性支出计划

除前次募投项目外，公司未来四年重要的资本性支出计划如下：

2-96序号

2-97序号

[注1]深圳研发设计中心项目投资总额为13,000万元，资本性支出金额未包括该项目使用的前次募集资金变更金额

[注2]深圳研发设计中心项目投资总额为13,000万元，资本性支出金额未包括该项目使用的前次募集资金变更金额

因此，公司未来四年（2025-2028年）预计资本性支出计划共计175,248.11万元（未包括前次募投项目）。

(5) 未来四年新增营运资金需求

2021年度至2024年度，公司营业收入复合增长率为3.63%，基于此，在不考虑本次募投项目的情况下，假设未来四年（2025年-2028年）公司营业收入逐年增长3.63%。假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。在不考虑本次募投项目营运资金需求的情况下，公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2025年至2028年未来三年的流动资金缺口情况：

金额单位：人民币万元

2-98项 目

根据上表测算结果，公司2025-2028年新增营运资金需求为2,575.52万元。

(6) 未来四年预计现金分红所需资金

根据公司《2024年度利润分配预案》，公司2024年度共计分配现金红利为100,746,680元，不送红股，不以公积金转增股本，现金分红占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.14%。

根据公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红；2025年度-2027年度，公司以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低于50%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

据此测算公司未来四年现金分红金额共计39,385.65万元。

(7) 未来四年银行借款及偿还安排

截至2025年6月30日，公司不存在短期借款，此处假定未来几年公司不新增短期借款，未来四年偿还有息债务利息为0.00万元。

综上所述，考虑本次募投项目建设期，货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，公司未来四年货币资金缺口为91,969.42万元，资金需求较为紧张。

2. 公司资产负债率状况

报告期内，公司资产负债率分别为21.45%、19.11%、17.56%和17.42%。与债务融资相比，公司通过本次发行募集资金的原因具体如下：

(1) 本次募投项目具有建设周期长、前期投入大、投资回收期长等特点，与债务融资相比，通过股权融资的方式获取的资金具有更强的稳定性和可持续性，避免公司后续产线建设、运营过程中由于需要偿还债务导致资金不足等情况影响企业的正常经营，与本次募投项目的资金需求更为匹配；

(2) 鉴于目前国际贸易形势不稳定风险，以及公司外销收入占比较高，为提高应对风险的能力，公司倾向保持较为稳健的资金结构，为保证资金的灵活性、确定性和可持续性，增加公司持续运营的稳定性，采取股权融资的方式具有合理性；

(3) 本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，尤其是在前期产能爬坡上量阶段，预计会导致公司经营业绩面临较大的压力，通过股权融资有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，缓解公司的经营业绩压力。

综上所述，考虑到公司未来出于业务发展需要，资金需求将随之提升；同时，当前国际贸易形势对公司抗风险能力要求提高。股权融资可与募投项目长期资产投资的期限相匹配，通过股权融资契合现阶段公司资产结构和发展需要，提高公司稳健发展水平。公司未来四年货币资金缺口为91,969.42万元，资金需求较为紧张。因此，本次募集资金规模为70,000万元较为合理，具有必要性和合理性。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司关于本次募投项目可行性及产能消化措施的情况说明，并针对本次募投项目进行高管访谈，了解越南建厂主要原因、优势和可行性以及人员、物料、能源耗用及运营管理、客户需求情况；获取越南项目关于LNG供应的原则性协议；获取越南项目储备人员名单；获取主要客户合作历史资料；获取公司在手订单或意向性合同；获取关于越南项目与主要客户的合作备忘录；对主要客户进行关于本次募投项目合作的访谈；

(2) 查阅日用陶瓷行业以及下游应用行业相关资料；获取公司产品竞争力相关情况说明；获取公司在手订单或意向性合同；

(3) 获取并复核本次募投项目可行性研究报告；获取长期土地租赁合同、工程施工报价单、设备及软件报价单等投资测算依据性文件；查询同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件；获取境外法律意见书及境外补充法律意见书；

(4) 进行公司未来四年资金缺口测算；获取未来四年资本性支出项目内部审议文件、项目备案文件；获取公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》；查询企业境外投资备案相关法律法规，并获取《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》；获取公司《关于境外银行募集资金监管情况的说明》；

(5) 获取本次募投项目可行性研究报告，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；

(7) 获取公司《关于通过股权融资方式实施本次募投项目的说明》。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 本次募投项目目标客户既包括现有客户，也包括新增客户，且主要开源于境外客户；募投项目产品主要面向的下游行业与公司现有业务不存在差别；本次募投项目销售不存在重大不确定性，产能规划具备合理性，不存在产能消化的重大风险；公司已在募集说明书进行产能消化风险提示；

(2) 本次募投项目效益测算考虑了在越南实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等；本次募投项目毛利率与公司现有业务及同行业可比公司毛利率存在一定差异的原因具备合理性，效益测算具备谨慎性和合理性；

(3) 本次融资具备必要性，募集资金规模具备合理性。

四、关于前次募投项目

发行人前次募集资金为首发，募集资金净额为5.32亿元，于2021年10月14日到位，用于日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建设项目、陶瓷

新材料生产线项目、溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目、红官窑日用陶瓷智能制造产业化建设项目和补充流动资金等6个项目。截至2025年6月30日，前次募集资金已使用4.27亿元。公司前次募投项目中，日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建设项目、溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目存在变更或节余的情形，陶瓷新材料生产线项目存在终止的情形。请发行人补充说明：（1）结合公司前募前期规划和论证情况、前募募投项目实际进展和推进情况、市场发展及竞争变化情况等，分项目说明前募项目存在变更、终止的原因及合理性，相关变更和终止是否按规定履行审议程序，是否履行了相应信息披露义务。（2）前募募投项目存在资金节余的原因，前期对相关项目的调研、论证、测算是否谨慎、充分，本次募投项目投资金额测算是否谨慎、合理。（3）前次募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”为技改项目，请进一步说明该项目实现效益金额（包括不限于收入、成本费用、利润等）的计算过程和依据。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（问询函问题5）

(一) 结合公司前募前期规划和论证情况、前募募投项目实际进展和推进情况、市场发展及竞争变化情况等，分项目说明前募项目存在变更、终止的原因及合理性，相关变更和终止是否按规定履行审议程序，是否履行了相应信息披露义务

1. 公司前募前期规划和论证情况

(1) “日用陶瓷生产线技术改造项目”前期规划和论证情况

2019年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“日用陶瓷生产线技术改造项目”，该项目包括“玉祥一厂技改项目”“酒瓶厂（溢百利二厂）技改项目”和“五厂技改项目”三个子项目。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局出具的环评批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下:

2-101项 目

实施目的

2-102项 目

品的质量稳定性和成品率，同时增加公司色釉陶瓷产品的产能，扩大品牌的影响力，提升公司的知名度，巩固公司在行业内的领先地位。

品的质量稳定性和成品率，同时增加公司色釉陶瓷产品的产能，扩大品牌的影响力，提升公司的知名度，巩固公司在行业内的领先地位。市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

人员储备公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

(2) “工程技术中心建设项目”前期规划和论证情况

2019年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“工程技术中心建设项目”。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局出具的环评批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下:

2-103项 目

实施目的

市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

管理储备

2-104项 目

组织实施，并进行有效管理核算、监督。公司鼓励研发人员深入第一线，保证创新过程的有效性和质量，形成了一套针对消费者最核心需求的创新模式，通过全面深入地理解消费者的核心需求，找到创新的方向和切入点，基于自身技术积累，提出创新性的方案。

(3) “陶瓷新材料生产线项目”前期规划和论证情况

2019年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“陶瓷新材料生产线项目”。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局出具的环评批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下:

组织实施，并进行有效管理核算、监督。公司鼓励研发人员深入第一线，保证创新过程的有效性和质量，形成了一套针对消费者最核心需求的创新模式，通过全面深入地理解消费者的核心需求，找到创新的方向和切入点，基于自身技术积累，提出创新性的方案。项 目

实施目的

市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

2-105人员储备

人员储备公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

(4) “溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”前期规划和论证情况2022年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”。公司在前期立项阶段已对该项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局出具的环评批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下:

实施目的

市场前景

项目选址

经济效益

技术储备

市场储备

人员储备

2-106项 目

实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。管理储备

2. 前募募投项目实际进展和推进情况

(1) 截至2025年9月15日，公司前次募集资金使用比例为80.80%，募集资金已基本使用完毕。分项目统计的前募募投项目实际进展和推进情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：募集资金承诺投资金额54,203.07万元与募集前承诺投资总额53,267.91万元差异金额935.16万元系陶瓷新材料生产线项目以及工程技术中心建设项目募集资金专户的利息收入

(2) 前募募投项目具体推进情况如下：

1) 日用陶瓷生产线技术改造项目：该项目共包括4个子项目，除五厂技改子项目尚未完成投产，其他子项目均已达到预计可使用状态，并实现承诺效益；截至本说明出具日，五厂技改项目已完成基建，预计下半年完成设备采购、调试并投入生产；

2) 溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目：截至本说明出具日，该项目已完成项目建设及设备采购和调试，达到预计可使用状态。

3) 工程技术中心建设项目：经第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议、2025年第四次临时股东大会审议通过，公司将“工程技术中心

建设项目”的剩余募集资金7,148.37万元（含利息），变更用于“深圳研发设计中心项目”，因此，工程技术中心建设项目的募集资金已使用完毕。

4) 深圳研发设计中心项目：由“工程技术中心建设项目”变更至该项目的募集资金7,148.37万元，预计近期将用于支付项目建设投资款，届时该项目前募资金使用进度将达到100%，公司前次（IPO）募集资金整体使用进度将达到约94%。

5) 红官窑日用陶瓷智能制造产业化建设项目：该项目正在加快建设进度，募集资金使用比例已达到97.32%，基本使用完毕，预计于2026年完成建设并投产。

6) 补充流动资金：该项目募集资金已全部使用完毕。

截至本说明出具日，前次募投项目均在按计划推进，不存在影响项目进展的重大不确定事项。

3. 市场发展及竞争变化情况等

(1) 日用陶瓷市场发展及竞争变化情况

进入21世纪以来，我国的陶瓷制造行业经历了一个稳定发展时期，陶瓷制品的产量和陶瓷行业企业数量都有了巨大的增长，我国的陶瓷总产量位居世界第一位，是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国。2023年，我国日用陶瓷出口额为76.35亿美元，全球占比为66.9%，第二名德国出口额占比为4.2%，体现了我国日用陶瓷在全球市场竞争的显著优势。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势。

在我国日用陶瓷竞争格局方面，国内陶瓷产业的竞争格局呈现出区域化、多元化的特点。广东、江西、山东、湖南等地是中国陶瓷产业的重要产区，这些地区的企业在规模、技术、品牌等方面都具有一定的优势并各具特色。湖南醴陵陶瓷以“釉下五彩”非遗技艺和“色釉陶瓷”为核心竞争力，构建了完整的日用陶瓷产业链。公司是中国瓷城醴陵色釉陶瓷产业最主要的代表，是国际知名客户在全球重要的日用陶瓷供应商，是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商。据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强

企业，是国家文化出口重点企业。2023年，公司荣获胡润中国日用陶瓷企业排名榜第一名。

日用陶瓷市场发展情况与前次募投项目规划论证期不存在重大差异，均呈增长趋势；公司在日用陶瓷领域仍保持竞争优势地位。

(2) 陶瓷新材料市场发展及竞争变化情况

公司“陶瓷新材料生产线项目”原计划形成年产300万件面向5G基站的滤波器和10万件陶瓷新材料的制造能力，以建成新的陶瓷新材料生产线，以满足未来的发展需求。

工信部数据显示，截至2024年8月，中国5G基站总数已达404.2万座，较2023年底净增66.5万座，增幅达19.7%。这一数字意味着中国已超前完成信息通信业“十四五”发展规划中“每万人5G基站数26个”的目标。

2-108

目前，国内先进陶瓷产业主要集中在山东、江西、广东、江苏、浙江、河北等几个省份。其中广东、江苏、山东三省的先进陶瓷产业集中度高，在技术和产品方面竞争力较强

，竞争格局已初步形成。

4. 分项目说明前募项目存在变更、终止的原因及合理性

(1) 2021年11月，“日用陶瓷生产线技术改造项目”部分子项目变更

1) 前次募投项目变更概况

经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“玉祥一厂技改项目”原计划拟使用募集资金12,730.73万元，本次调整后预计使用募集资金7,530.32万元，调整后拟投入金额比原计划小，节余募集资金拟投入“华瓷股份酒器生产线升级改造项目”，具体如下：

金额单位：人民币万元

资料来源：《2025年中国5G产业全景分析：基站总数突破400万座，5G-A商用元年开启》，未来智库

资料来源：《预见2024：<2024年中国先进陶瓷行业全景图谱>（附市场规模、竞争格局和发展前景等）》，前瞻网

2-109IPO原计划募投项目

2) 前次募投项目变更的原因、合理性

① 本着边技改边生产，做到技改生产两不误的原则，将玉祥一厂整体技改拆分两期进行，这样既保证了生产，又保证了技改；

② 公司进口设备较预期有所滞后，且近年来国产等静压机水平进步很快，能够满足该项目的需求，采用国产等静压机替代进口等静压机；

③ 公司经过调研，同时顺应市场对窑变釉的需要，决定引进对窑变釉烧成有丰富经验的一家国产窑炉公司生产的辊道窑替代中国台湾地区生产的辊道窑炉。

因此，本次前募资金使用变更具备合理性。

(2) 2022年8月，“陶瓷新材料生产线项目”变更以及“玉祥一厂技改项目”节余募集资金利用

1) 前次募投项目变更概况

经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更“陶瓷新材料生产线项目”可用募集资金2,088.81万元，并利用“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“玉祥一厂技改项目”完工后的节余募集资金3,320万元，合计5,408.81万元投资建设溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目，具体如下：

金额单位：人民币万元

2-110IPO原计划募投项目

注：调整后拟使用募集资金含玉祥一厂技改项目节余募集资金3,320万元

2) 陶瓷新材料生产线项目终止并变更的原因、合理性

① 陶瓷新材料生产线项目原计划通过改造制粉车间、成型车间、烧成车间、精加工车间、金属化车间、调制车间等现有厂房，并引进部分设备，将形成年产300万件5G陶瓷滤波器和10万件陶瓷新材料的制造能力。由于受到国内5G基站建设进程加快，国际市场贸易摩擦加剧等因素影响，预计项目投产时市场对5G陶瓷滤波器需求下降且竞争格局已经初步形成，该项目的可行性发生了变化。

② 结合公司自身大客户战略的推进，公司与大客户合作关系不断深入，当前需要加快提升日用陶瓷技改升级，以进一步提升对大客户的资源匹配能力。

经公司研究决定，拟终止陶瓷新材料生产线项目，将募集资金投入到溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目。

3) 玉祥一厂技改项目产生节余募集资金的原因、合理性

日用陶瓷生产线技术改造项目中玉祥一厂技改项目当前已建设完成，该项目节余募集资金3,320万元。该项目结余募集资金的原因为：

① 本着边技改边生产的原则，将原计划的玉祥一厂技改项目分两期实施，一期项目已建设完成达到预期状态，根据公司实际经营需要并结合公司自身大客户战略的推进，加快与大客户合作关系的不断深入，当前需要通过节能减碳项目加快提升日用陶瓷技改升级，决定二期暂不开始实施；

② 公司进口设备售后较预期有所滞后，且国内设备技术进步较快，公司采用国产等静压机等设备替代进口设备；

③ 经过调研，采用中国大陆产辊道窑炉替代原计划使用的中国台湾地区辊道窑炉；

④ 在项目建设过程中，公司完善招投标机制，扩大招投标范围，对成本进行了有效控制。

为充分利用募集资金，提高资金使用效率，将该项目节余募集资金投资于溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目。因此，本次前募资金使用变更及节余资金利用具备合理性。

(3) 2025年4月，“工程技术中心建设项目”部分募集资金用途、实施主体变更

1) 前次募投项目变更概况

经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、2024年年度股东大会审议通过，“工程技术中心建设项目”的部分募集资金变更用于“红官窑日用陶瓷智能制造产业化建设项目”，并由公司全资子公司红官窑负责实施建设，具体如下：

金额单位：人民币万元

2-111IPO原计划募投项目

2) 前次募投项目变更的原因、合理性

① 顺应行业智能化升级趋势，提升生产效率和竞争力

陶瓷行业加速向智能制造、绿色制造方向发展，自动化、数字化生产已成为行业主流趋势。原工程技术中心建设项目虽有助于研发能力提升，但部分资金尚未形成实际成果，而红官窑项目通过引入自动窑炉、智能机械手、链式干燥机等先进设备，可大幅提高生产效率，降低人工成本，增强产品一致性和良品率。

② 优化资金配置，提高募集资金使用效率

红官窑项目已取得备案（醴发改备〔2024〕763号），资金需求紧迫，为提高募集资金使用效率，调整部分募集资金用于该项目，更快形成经济效益。

③ 完善高端陶瓷产业链布局，增强市场竞争力

红官窑作为公司旗下高端陶瓷品牌，主要面向高端礼品瓷、国宴瓷、收藏瓷市场，具有较高的品牌溢价能力。本次智能制造产业化建设将进一步提升其产能和品质稳定性，满足高端客户需求，同时与公司现有生产线形成互补，增强整体市场竞争力。

④ 符合公司战略规划，加快产能优化

公司近年来持续推进“智能化、绿色化”技改，如日用陶瓷生产线技术改造项目等项目已逐步投产并见效。红官窑项目的实施将进一步优化产能结构，减少低效产能，提高高附加值产品占比，符合公司长期发展战略。因此，本次前募资金使用变更具备合理性。

(4) 2025年5月，“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”部分募集资金用途变更

1) 前次募投项目变更概况

经第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、2025年第2次临时股东大会审议通过，将“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”部分募集资金共970万元调整至“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“五厂技改项目”，具体如下：

金额单位：人民币万元

2-112IPO原计划募投项目

2) 前次募投项目变更的原因、合理性

溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目建设接近完成并产生节余资金。当前五厂技改项目正在加快推进中，为提升募集资金总体使用效率，公司决定将募集资金作出如上调整。

因此，本次前募资金使用变更具备合理性。

(5) 2025年5月，“日用陶瓷生产线技术改造项目”部分子项目变更

经第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议、2025年第2次临时股东大会审议通过，“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“酒瓶厂（溢百利二厂）技改项目”对产品结构调整情况进行了补充确认，具体如下：

酒瓶厂（溢百利二厂）技改项目原计划技改后作为酒瓶生产专线，在技改过程中，公司结合市场实际情况和客户订单结构的变化，进行生产统筹安排，适时将该子项目调整用于日用陶瓷产品生产。

酒瓶和日用陶瓷均属于前次募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”计划生产的炻瓷产品，产品结构是在炻瓷产品大类下的细分类别进行了调整。因此，公司对技改过程中细分产品结构调整的事项进行了董事会、监事会、股东大会的补充确认程序。因此，公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未做纠正的情形。

(6) 2025年8月，“工程技术中心建设项目”部分募集资金用途变更

1) 前次募投项目变更概况

经第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议、2025年第四次临时股东大会审议通过，公司将“工程技术中心建设项目”的部分募集资金7,148.37万元（含利息），变更用于“深圳研发设计中心项目”，并由公司全资子公司深圳华耀负责实施建设，具体如下：

金额单位：人民币万元

2-113IPO原计划募投项目

2) 前次募投项目变更的原因、合理性

① 优化资金配置，提高募集资金使用效率

工程技术中心建设项目原计划整合公司现有的色釉陶瓷、釉下五彩瓷、陶瓷新材料、电瓷四大业务的研发资源，并通过对陶瓷产业的新技术、新材料、新工艺的研发及相关技术的产业化、规模化应用，提升公司产品的竞争力。

在项目实施过程中，陶瓷新材料相关研发工作受到国内5G基站建设进程加快，国际市场贸易摩擦加剧等因素影响，预计项目投产时市场对5G陶瓷滤波器需求下降且竞争格局已经初步形成，项目相关研发工作未及预期，相关设备采购工作延期。

截至2025年8月20日，工程技术中心建设项目已使用募集资金金额7,235.89万元，项目募集资金使用进度为53.72%。公司综合考虑市场变化趋势、全球化发展战略以及人才引进等需求，对经营规划做出调整，决定将工程技术中

心项目剩余募集资金调整用于深圳研发设计中心项目，提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力。

② 顺应公司战略发展需要，提升核心竞争力

公司持续实施“一体两翼、四化两型”发展战略。专注聚焦大陶瓷产业，以日用陶瓷和陶瓷新材料为“两翼”，推进企业向全球化、品牌化、数字化、绿色化发展，成为全球陶瓷产业的领跑者。在日用陶瓷领域，秉承“日用陶瓷艺术化、艺术陶瓷生活化”的开发创新理念，强化品牌建设和技术创新，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力。在陶瓷新材料领域，以工业陶瓷为基础，公司立足高端科技、智能制造，推进消费电子陶瓷、结构陶瓷、生物陶瓷产业化，打造高附加值经济板块。深圳研发设计中心项目将继续围绕公司发展战略实施研发与设计，进一步提升公司的技术水平和核心竞争力。

③有利于提升公司人才引进水平

深圳研发设计中心项目实施地位于深圳，经济水平及国际化水平均相对较高，对各行各业的优秀人才吸引力度更强，有利于公司引进更多高水平的研发、设计人才，更好的满足客户和市场的需求，促进公司全球化发展战略的实现，进一步提升公司核心竞争力。

因此，本次前募资金使用变更具备合理性。

5. 相关变更和终止是否按规定履行审议程序，是否履行了相应信息披露义务

公司前次募投项目变更和终止均按规定履行了审议程序，并履行了相应信息披露义务，具体如下：

2-114序 号

2-115序 号

(二) 前募募投项目存在资金节余的原因，前期对相关项目的调研、论证、测算是否谨慎、充分，本次募投项目投资金额测算是否谨慎、合理

1. 前募募投项目存在资金节余的原因

(1) “日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“玉祥一厂技改项目”产生资金结余的原因

1) 公司本着边技改边生产的原则，将原计划的玉祥一厂技改项目分两期实施，一期项目已建设完成达到预期状态，根据公司实际经营需要并结合公司自身大客户战略的推进，加快与大客户合作关系的不断深入，当前需要加快提升日用陶瓷技改升级，决定二期暂不开始实施；

2) 公司进口设备售后较预期有所滞后，且国内设备技术进步较快，公司采用国产等静压机等设备替代进口设备，投资成本降低；

3) 公司经过调研，采用中国大陆产辊道窑炉替代原计划使用的中国台湾地区辊道窑炉，投资成本降低；

4) 在项目建设过程中，公司完善招投标机制，扩大招投标范围，对成本进行了有效控制。因此，“玉祥一厂技改项目”产生资金结余具备合理性。

(2) “溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”产生资金结余的原因

1) 为确保项目实施效果，“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”分三期进行，并在实施过程中及时跟进实施效果，总结经验，对设备型号等进行及时调整，投资成本降低；

2) 在项目建设过程中，公司扩大招投标范围，对成本进行了有效控制。

因此，“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”产生资金结余具备合理性。

(3) “工程技术中心建设项目”产生资金结余的原因

1) 工程技术中心建设项目原计划整合公司现有的色釉陶瓷、釉下五彩瓷、陶瓷新材料、电瓷四大业务的研发资源，并通过对陶瓷产业的新技术、新材料、新工艺的研发及相关技术的产业化、规模化应用，提升公司产品的竞争力。

在项目实施过程中，陶瓷新材料相关研发工作受到国内5G基站建设进程加快，国际市场贸易摩擦加剧等因素影响，预计项目投产时市场对5G陶瓷滤波器需求下降且竞争格局已经初步形成，项目相关研发工作未及预期，相关设备采购工作延期。

2) 公司在三十多年的发展基础上制定了全球化发展战略，并计划通过本次募投项目的实施加快推进战略目标的实现。公司计划建设“深圳研发设计中心”，引进更多高水平的研发、设计人才，更好地满足全球化客户和市场的需求，促进公司全球化发展战略的实现，进一步提升公司核心竞争力。

基于上述原因，公司对经营规划做出调整，由深圳研发设计中心承担前沿、先进技术的研究与开发工作，并及时掌握市场需求偏好，提高设计水平。湖南醴陵总部将利用生产基地优势完成研发、设计成果的落地，并围绕生产需求开展相关研发工作，“工程技术中心建设项目”剩余募集资金调整至“深圳研发设计中心项目”使用。

因此，“工程技术中心建设项目”产生节余资金存在合理性。

2. 前期对相关项目的调研、论证、测算是否谨慎、充分

公司前次募投项目分别于2019年、2022年完成项目备案，是基于当时的市场环境、公司经营战略规划、客户需求等情况进行的测算。公司前次募投项目产生节余资金主要与项目实施过程中更换国内设备、成本控制、经营战略调整等客观因素有关，前期对相关项目的调研、论证、测算具备谨慎性和充分性。

3. 本次募投项目投资金额测算是否谨慎、合理

本次募投项目投资金额测算考虑了境外实施成本、汇率、当地税收政策、土地租赁等因素，具备谨慎性和合理性，具体情况参见本说明三(二)1、三(二)2相关内容。

(三) 前次募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”为技改项目，请进一步说明该项目实现效益金额（包括不限于收入、成本费用、利润等）的计算过程和依据

“日用陶瓷生产线技术改造项目”下设4个子项目。其中，除“五厂技改项目”尚未完工，其余3个子项目均已达到预计可使用状态，并进行效益实现情况测算计入“日用陶瓷生产线技术改造项目”实现效益金额。

“日用陶瓷生产线技术改造项目”是对原有生产线进行的技改项目，承诺效益是对技改后的新生产线整体实现效益进行预计；效益实现情况是对技改后的生产线产值进行单独核算，并按照匹配性原则计算相应的成本费用。该项目实现经济效益的计算情况如下：

金额单位：人民币万元

2-117项 目

核算过程和依据：

1. 募投项目营业收入取数来源为募投项目生产线产出的产品数量与客户订单单价；募投项目营业收入=期初产品数量*客户订单单价+当期生产的产品数量*客户订单单价-期末库存数量*客户订单单价；

2. 募投项目营业成本=公司当期利润表中营业成本*(募投项目相关产品的当期营业收入/当期利润表中营业收入)；

3. 募投项目税金及附加、销售费用、 管理费用、研发费用=当期利润表中税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用*(公司当期募投项目营业收入/公司当期利润表中营业收入)；

4. 募投项目所得税费用=上述(募投项目营业收入-募投项目营业成本-募投项目税金及附加-募投项目销售费用-募投项目管理费用-募投项目研发费用)*15%；

实际效益根据上述计算结果得出，即募投项目实现效益=募投项目营业收入-募投项目营业成本-募投项目税金及附加-募投项目销售费用-募投项目管理费用-募投项目研发费用-募投项目所得税费用。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 查询公司《招股说明书》以及前次募投项目可行性报告，获取公司前次募投项目前期规划和论证情况的说明，了解前次募投项目规划和论证相关情况；获取前次募投项目备案、环评相关文件；获取前次募集资金使用情况鉴证报告；打印前次募集资金银行流水；获取公司前次募投项目历次变更的审议程序文件、公告文件以及相关情况说明；查询前募相关市场发展及竞争变化相关行业资料；获取公司关于前次募集资金使用的补充承诺；

(2) 获取公司关于前募募投项目存在资金节余的原因说明；

(3) 获取并复核公司关于前次募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”的效益计算底稿。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司前募进行了合理的前期规划和论证；截至2025年9月15日，公司

前次募集资金使用比例为80.80%，前募项目正在按当前计划推进；公司前募项目存在变更、终止的原因具备合理性，相关变更和终止按规定履行了审议程序，并履行了相应信息披露义务；

(2) 公司前募募投项目存在资金节余的原因具备合理性，前期对相关项目的调研、论证、测算谨慎、充分；本次募投项目投资金额测算谨慎、合理；

(3) 公司已说明“日用陶瓷生产线技术改造项目”实现效益金额（包括不限于收入、成本费用、利润等）的计算过程和依据。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年九月十八日