郑州千味央厨食品股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规则和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”：指公司，即郑州千味央厨食品股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：

1、公司独资设立的全资子公司（或其他组织）；

2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权/股份的公司，或公司担任普通合伙人的合伙企业；

3、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份不超过50%，但能够决定其执行董事及董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

4、公司能实际控制的其他法人及其他组织。

（三）“分公司”，是指公司或子公司的分支机构。

（四）“分、子公司管理”，是指公司作为子公司的控股股东或作为分公司的总公司，对分、子公司设立、运营及退出等过程中与公司行使相关权利的有关事务的管理行为。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

（五）“重大事项”，主要包括但不限于下列与分、子公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、收购和出售资产；

3、对外投资、对外担保、借贷、委托理财、赠与等事项；

4、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

5、股权转让；

6、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

7、公司合并或分立；

8、变更公司形式或公司清算、分公司注销等事项；

9、修改公司章程；

10、大额银行退票；

11、重大经营性或非经营性亏损；

12、遭受重大损失；

13、重大诉讼、仲裁事项；

14、重大行政处罚；

15、《重大信息内部报告制度》中规定的其他重大事项。

第三条 公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司子公司的各项制度规定。

第六条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理，按出资额对子公司依法享有投资收益权、重大事项决策权等，子公司必须遵循公司的相关规定。

第七条 子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。

第八条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时将重大经营事项报公司董事会或股东会审议。

第二章 子公司的治理结构及人事管理

第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治

理结构和运作制度。

第十条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。公司根据子公司的股东协议、公司章程等规定，向子公司委派相应的董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。被委派担任子公司董事、监事及高级管理人员的人士必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使权力。

第十一条 公司通过委派董事/执行董事（包括董事长人选的确定）、监事（包括监事会主席人选的确定）和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员，以及分公司的负责人，均由公司董事长与经理层协商后，由公司按照相关法律程序向子公司或分公司委派。

第十二条 公司向子公司委派的董事、监事及负责人应：恪尽职守，对分、子公司股东会负责，维护公司利益，按照《公司法》及子公司章程履行职权，并应：

（一） 认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二） 按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三） 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；

（四） 遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务；

（五） 通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须按照子公司章程规定的期限在会议召开前报公司董事会秘书，由董事会秘书审

核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十四条 子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。

第十五条 由公司委派的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司委派的董事担任。

第十六条 子公司设监事会的，其成员、职工代表监事和非职工代表监事的组成及产生应遵守子公司章程规定，公司委派的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司委派的人选担任。

第十七条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。公司向子公司委派总经理或财务负责人的，由公司董事长与经理层协商确定后，由公司向子公司推荐，并根据相关法律程序由子公司董事会履行聘任手续。对于除子公司总经理及财务负责人之外的其他高级管理人员，由公司人力资源管理部门提出委派人选，经公司总经理同意，并经子公司履行相关法定程序予以聘任。

第十八条 原则上公司委派担任子公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。

第十九条 分、子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。公司人力资源部对分、子公司的人力资源管理进行监督检查。

第三章 财务管理

第二十条 分、子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的

会计制度。公司财务部针对分、子公司的具体情况，确定对其会计核算和财务管理业务进行指导和监督。

第二十一条 分、子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十二条 分、子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算和项目预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。

第二十三条 公司对下属分、子公司采取集团财务管控模式，建立统一的财务管控信息化平台，统一会计核算体系。

第二十四条 分、子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）分、子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。分、子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

（二）分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）分、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时编制会计报表并按月向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条 分、子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。

第二十六条 分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求分、子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第四章 经营计划管理

第二十七条 分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十八条 分、子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理，前述事项均需公司及子公司董事会/执行董事或股东/股东会认真审议，将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保（包括对其下属子公司担保，下同）的事项，子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会，如未经公司审核，分、子公司擅自实施，给公司和子公司造成损失或恶劣影响的，公司委派到分、子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任的权利，必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。

第五章 投资管理

第二十九条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告分、子公司技改项目和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在分、子公司的相关决策程序中执行。

第三十条 分、子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。

第三十一条 分、子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。子公司投资项目按决策权限审批通过后，方可组织实施。

第六章 内部审计监督

第三十二条 公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

第三十三条 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目

对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告：

（一） 分、子公司生产经营计划、财务预算执行与决算；

（二） 分、子公司与财务收支有关的经济活动；

（三） 分、子公司内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况；

（四） 分、子公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；

（五） 国家财经法纪和子公司财务管理制度执行情况；

（六） 分、子公司经营班子成员离任；

（七） 公司董事会、总经理交办特定项目；

（八） 其它审计事项。

第三十四条 公司制订的有关内部审计制度适用分、子公司内部审计。

第七章 信息管理及信息披露

第三十五条 分、子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度履行信息报送、信息保密义务等。

第三十六条 分公司负责人及子公司董事长或执行董事为分、子公司信息管理的第一责任人，负责分、子公司信息报送事宜和与董事会秘书或公司证券部门其他人员在信息上的沟通。

第三十七条 公司对分、子公司所有重大事项享有知情权，分、子公司应及时向公司报送重大事项，且所报送的信息应保证真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十八条 公司向分、子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，分、子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第八章 绩效考核和激励约束制度

第三十九条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司

建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十条 分公司负责人及子公司董事会/执行董事制定绩效考核与奖励办法并组织实施。绩效考核与奖励应遵循以下原则：

（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值增值；

（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；

（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；

（四）效率优先、兼顾平衡。

第四十一条 分、子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。

第九章 附则

第四十二条 本制度适用于公司及公司的分、子公司。

第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修订之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。

第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

二〇二五年六月