证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2025-109转债代码：127081债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司关于5%以上股东及其一致行动人因可转债转股权益比例触
及1%及5%整数倍的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动主要系广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）“中旗转债”转股导致公司总股本增加，致使5%以上股东周军先生及其一致行动人海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”）所持有的公司股份比例被动稀释，权益变动比例触及1%及5%的整数倍，不涉及持股数量及有表决权股份数量发生变化。
2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营能力。
一、本次权益变动的基本情况
公司因可转债转股，导致公司5%以上股东周军先生及其一致行动人海南羽明华合计持有公司股份比例被动稀释触及1%及5%的整数倍，现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕
号）核准，公司于2023年
月
日公开发行了可转债
540.00万张，每张面值人民币
元，发行总额54,000.00万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，
已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，并于2023年9月11日开始转股。
截至2025年9月30日，公司总股本为187,786,956股，“中旗转债”累计转股情况及公司总股本的变化情况详见公司于2025年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年第三季度可转债转股情况暨股东及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-087）。2025年10月1日至2025年12月16日期间，“中旗转债”转股数量为12,668,711股，公司总股本由187,786,956股增加至200,455,667股。5%以上股东周军先生及其一致行动人海南羽明华所持公司股份数量合计为29,982,615股，持股比例从15.97%被动稀释至14.96%，持有有效表决权股份数量为25,818,975股，有效表决权比例从13.75%被动稀释至12.88%，触及1%及5%的整数倍。
具体情况如下：
（一）周军及其一致行动人本次权益变动情况
、基本情况
| 1、基本情况 | |||
| 信息披露义务人 | 周军 | ||
| 住所 | 广东省佛山市 | ||
| 信息披露义务人 | 海南羽明华创业投资有限公司 | ||
| 住所 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆3层蓝宝石厅3055室 | ||
| 权益变动时间 | 2025年10月1日至2025年12月16日 | ||
| 股票简称 | 中旗新材 | 股票代码 | 001212 |
| 变动类型（可多选） | 增加□减少? | 一致行动人 | 有?无□ |
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□否? | ||
2、本次权益变动情况
| 2、本次权益变动情况 | ||||||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 减持股数（股） | 持股数量变动比例（%） | 有效表决权变动比例（%） | |||||||
| A股（周军） | 0 | -0.87%（被动稀释） | -0.87%（被动稀释） | |||||||
| A股（海南羽明华） | 0 | -0.14%（被动稀释） | 0.00% | |||||||
| 合计 | 0 | -1.01%（被动稀释） | -0.87%（被动稀释） | |||||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□通过证券交易所的大宗交易□其他?（因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释） | |||||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金□银行贷款□其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及资金来源? | |||||||||
| 3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | |||||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 表决权股份数量（股） | 有表决权股份占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | 表决权股份数量（股） | 有表决权股份占总股本比例（%） | |||
| 周军 | 合计持有股份 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 12.88 | 25,818,975 | 12.88 | |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 有限售条件股份 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 12.88 | 25,818,975 | 12.88 | ||
| 海南羽明华 | 合计持有股份 | 4,163,640 | 2.22 | - | - | 4,163,640 | 2.08 | - | - | |
注：1、本次变动前周军及其一致行动人海南羽明华持有股份的比例按照中登公司发送的截至2025年9月30日总股本187,786,956股计算得出，本次变动后持有股份的比例按照中登公司发送的截至2025年12月16日总股本200,455,667股计算得出；
2、按照公司回购专户股份数量2,274,408股计算，本次权益变动后，周军及其一致行动人海南羽明华持有股份占公司剔除回购后总股本的比例由16.16%被动稀释至15.13%，持有有表决权股份占公司剔除回购后总股本的比例由13.92%被动稀释至13.03%；
3、公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
其中：无限售条件
股份
| 其中：无限售条件股份 | 4,163,640 | 2.22 | - | - | 4,163,640 | 2.08 | - | - | ||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 29,982,615 | 15.97 | 25,818,975 | 13.75 | 29,982,615 | 14.96 | 25,818,975 | 12.88 | ||
| 其中：无限售条件股份 | 4,163,640 | 2.22 | - | - | 4,163,640 | 2.08 | - | - | ||
| 有限售条件股份 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 12.88 | 25,818,975 | 12.88 | ||
| 4、承诺、计划等履行情况 | ||||||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□否? | |||||||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□否? | |||||||||
| 5、被限制表决权的股份情况 | ||||||||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□否? | |||||||||
| 6、表决权让渡的进一步说明 | 不适用 | |||||||||
| 7、备查文件 | ||||||||||
| 交易所要求的其他文件。 | ||||||||||
二、其他相关说明
1、本次权益变动不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、2025年6月19日，海南羽明华、周军先生与星空科技签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效之日起
个月内，海南羽明华无条件且不可撤销地放弃转让后剩余所持有中旗新材17,104,440股股份所对应的表决权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）。
4、“中旗转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年
月
日