证券代码：
001212证券简称：中旗新材公告编号：
2025-087转债代码：
127081债券简称：中旗转债
特别提示：
、证券代码：
001212证券简称：中旗新材
、债券代码：
127081债券简称：中旗转债
、转股价格：
14.76元/股
、转股起止日期：
2023年
月
日至2029年
月
日根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——可转换公司债券》的有关规定，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年第三季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动情况公告如下：
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕
号）核准，公司于2023年
月
日公开发行了可转债
540.00万张，每张面值人民币
元，发行总额54,000.00万元，债券期限为
年。
（二）可转换公司债券上市情况经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕
号”文同意，公司54,000.00万元可转债已于2023年
月
日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。
（三）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2023年
月
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年
月
日至2029年
月
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转换公司债券转股价格的调整情况中旗转债初始转股价格为
30.27元/股。
、公司于2023年
月
日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-030），根据相关法规和《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由
30.27元/股调整为
30.17元/股，调整后的转股价格自2023年
月
日起生效。具体内容详见公司2023年
月
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：
2023-031）。
、公司于2024年
月
日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-032），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由
30.17元/股调整为
30.02元/股，调整后的转股价格自2024年
月
日起生效。具体内容详见公司2024年
月
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：
2024-033）。
、公司于2024年
月
日、2024年
月
日分别召开第二届董事会第二十次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；并于2024年
月
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为
20.70元/股，修正后的转股价格自2024年
月
日起生效。具体内容详见公司于2024年
月
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：
2024-044）。
、公司于2025年
月
日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2025-044），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价
格。“中旗转债”的转股价格由
20.70元/股调整为
14.76元/股，调整后的转股价格自2025年
月
日起生效。具体内容详见公司于2025年
月
日披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：
2025-046）。
二、中旗转债转股及股份变动情况中旗转债自2023年
月
日开始转股，2025年第三季度期间，中旗转债因转股减少70,375,000元（703,750张），转股数量为4,767,713股。截至2025年
月
日，中旗转债剩余可转债余额为195,033,700元（1,950,337张）。2025年第三季度公司股份变动情况如下：
项目
| 项目 | 本次变动前 | 本次转股增减变动 | 其他原因增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 26,787,243 | 14.64% | - | 323,657 | 27,110,900 | 14.44% |
| 高管锁定股 | 26,787,243 | 14.64% | - | 323,657 | 27,110,900 | 14.44% |
| 二、无限售条件股份 | 156,232,000 | 85.36% | 4,767,713 | -323,657 | 160,676,056 | 85.56% |
| 三、股份总数 | 183,019,243 | 100% | 4,767,713 | - | 187,786,956 | 100% |
注：其他原因增减变动系公司于2025年
月
日召开2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事并聘任了高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司对离任董事及高管锁定股数量进行调整导致。
三、股东及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍的情况2025年
月
日至2025年
月
日期间，“中旗转债”转股数量为1,443,382股，公司总股本由186,343,574股增加至187,786,956股。截至2025年
月
日，5%以上股东周军先生及其一致行动人所持公司股份合计为29,982,615股，占最新总股本的比例为
15.97%，合计持有有表决权股份数量为25,818,975股，占最新总股本的比例为
13.75%。5%以上股东周军先生及其一致行动人直接持有公司股份比例由
16.09%降至
15.97%，被动稀释触及1%整数倍，具体情况如下：
| 1、基本情况 | |
| 信息披露义务人 | 海南羽明华创业投资有限公司 |
| 住所 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆3层蓝宝石厅3055室 |
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 周军 | ||||||||||||
| 住所 | 广东省佛山市 | ||||||||||||
| 权益变动时间 | 2025年9月20日至2025年9月30日 | ||||||||||||
| 股票简称 | 中旗新材 | 股票代码 | 001212 | ||||||||||
| 变动类型（可多选） | 增加□减少? | 一致行动人 | 有?无□ | ||||||||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□否? | ||||||||||||
| 2、本次权益变动情况 | |||||||||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 减持股数（股） | 持股数量变动比例（%） | 有效表决权变动比例（%） | ||||||||||
| A股（海南羽明华） | 0 | -0.01%（被动稀释） | 0.00% | ||||||||||
| A股（周军） | 0 | -0.11%（被动稀释） | -0.11%（被动稀释） | ||||||||||
| 合计 | 0 | -0.12%（被动稀释） | -0.11%（被动稀释） | ||||||||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□通过证券交易所的大宗交易□其他?（因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释） | ||||||||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金□银行贷款□其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及资金来源? | ||||||||||||
| 3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||||||||
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||||||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 表决权股份数量（股） | 有表决权股份占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | 表决权股份数量（股） | 有表决权股份占总股本比例（%） | ||||||
海南羽明华
| 海南羽明华 | 合计持有股份 | 4,163,640 | 2.23 | - | - | 4,163,640 | 2.22 | - | - | |
| 其中：无限售条件股份 | 4,163,640 | 2.23 | - | - | 4,163,640 | 2.22 | - | - | ||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 周军 | 合计持有股份 | 25,818,975 | 13.86 | 25,818,975 | 13.86 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 13.75 | |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 有限售条件股份 | 25,818,975 | 13.86 | 25,818,975 | 13.86 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 13.75 | ||
| 合计 | 29,982,615 | 16.09 | 25,818,975 | 13.86 | 29,982,615 | 15.97 | 25,818,975 | 13.75 | ||
| 其中：无限售条件股份 | 4,163,640 | 2.23 | 0 | 0 | 4,163,640 | 2.22 | 0 | 0 | ||
| 有限售条件股份 | 25,818,975 | 13.86 | 25,818,975 | 13.86 | 25,818,975 | 13.75 | 25,818,975 | 13.75 | ||
| 4、承诺、计划等履行情况 | ||||||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□否? | |||||||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□否? | |||||||||
| 5、被限制表决权的股份情况 | ||||||||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□否? | |||||||||
| 6、表决权让渡的进一步说明 | 不适用 | |||||||||
| 7、备查文件 | ||||||||||
| 交易所要求的其他文件。 | ||||||||||
注1：本次变动前海南羽明华、周军先生持有股份的比例按照中登公司发送的截至2025年9月19日总股本计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登公司发送的截至2025年9月30日总股本计算得出。
注2：2025年6月19日，海南羽明华、周军先生与星空科技签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效之日起18个月内，海南羽明华无条件且不可撤销地放弃转让后剩余所持有中旗新材17,104,440股股份所对应的表决权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）。
注3：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、其他投资者如需了解中旗转债的其他相关内容，请查阅2023年
月
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。
五、备查文件
、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗新材）
、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》（中旗转债）特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年10月10日