证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2025-075转债代码：127081债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司关于5%以上股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动
稀释跨越5%整数倍的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动主要系广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）“中旗转债”转股导致公司总股本增加，致使公司5%以上股东及一致行动人所持有的公司表决权股份比例由15.10%被动稀释至14.91%，触及跨越5%的整数倍，不涉及持股数量及有表决权股份数量发生变化。
2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
公司因可转债转股，导致持股5%以上股东周军先生、海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽明华”）及一致行动人熊宏文先生合计持有公司有表决权股份比例被动稀释触及跨越5%的整数倍，现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕
号）核准，公司于2023年
月
日公开发行了可转债
540.00万张，每张面值人民币
元，发行总额54,000.00万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，
已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，并于2023年9月11日开始转股。
截至2025年7月21日，公司总股本为183,023,996股，“中旗转债”累计转股情况及公司总股本的变化情况详见公司于2025年4月3日、2025年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
2025年7月22日至2025年8月20日期间，“中旗转债”转股数量为2,392,408股，公司总股本由183,023,996股增加至185,416,404股。公司5%以上股东及其一致行动人所持公司股份权益比例在合计持股数量及有表决权股份数量不变的情况下，从15.10%被动稀释至14.91%，触及跨越5%的整数倍，具体情况如下：
、基本情况
| 1、基本情况 | |||
| 信息披露义务人1 | 海南羽明华创业投资有限公司 | ||
| 住所 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆3层蓝宝石厅3055室 | ||
| 信息披露义务人2 | 周军 | ||
| 住所 | 广东省佛山市 | ||
| 信息披露义务人3 | 熊宏文 | ||
| 住所 | 湖北省黄冈市 | ||
| 权益变动时间 | 2025年7月22日至2025年8月20日 | ||
| 股票简称 | 中旗新材 | 股票代码 | 001212 |
| 变动类型（可多选） | 增加□减少? | 一致行动人 | 有?无□ |
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□否? | ||
2、本次权益变动情况
| 2、本次权益变动情况 | |||||||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（万股） | 持股数量变动比例（%） | 有效表决权变动比例（%） | ||||||||
| A股（海南羽明华） | 0 | -0.06%（被动稀释） | 0.00% | ||||||||
| A股（周军） | 0 | -0.19%（被动稀释） | -0.19%（被动稀释） | ||||||||
| A股（熊宏文） | 0 | -0.01%（被动稀释） | -0.01%（被动稀释） | ||||||||
| 合计 | 0 | -0.25%（被动稀释） | -0.19%（被动稀释） | ||||||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□通过证券交易所的大宗交易□其他?（因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释） | ||||||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金□银行贷款□其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及资金来源? | ||||||||||
| 3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 表决权股份数量（股） | 有表决权股份占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | 表决权股份数量（股） | 有表决权股份占总股本比例（%） | ||||
| 海南羽明华 | 合计持有股份 | 7,770,140 | 4.25 | - | - | 7,770,140 | 4.19 | - | - | ||
| 其中：无限售条件股份 | 7,770,140 | 4.25 | - | - | 7,770,140 | 4.19 | - | - | |||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 周军 | 合计持有股份 | 25,818,975 | 14.11 | 25,818,975 | 14.11 | 25,818,975 | 13.92 | 25,818,975 | 13.92 | ||
注1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至2025年7月21日总股本183,023,996计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登发送的截至2025年8月20日总股本185,416,404计算得出。
其中：无限售条件
股份
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 有限售条件股份 | 25,818,975 | 14.11 | 25,818,975 | 14.11 | 25,818,975 | 13.92 | 25,818,975 | 13.92 | ||
| 熊宏文 | 合计持有股份 | 1,820,000 | 0.99 | 1,820,000 | 0.99 | 1,820,000 | 0.98 | 1,820,000 | 0.98 | |
| 其中：无限售条件股份 | 1,820,000 | 0.99 | 1,820,000 | 0.99 | 1,820,000 | 0.98 | 1,820,000 | 0.98 | ||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 35,409,115 | 19.35 | 27,638,975 | 15.10 | 35,409,115 | 19.10 | 27,638,975 | 14.91 | ||
| 其中：无限售条件股份 | 9,590,140 | 5.24 | 1,820,000 | 0.99 | 9,590,140 | 5.17 | 1,820,000 | 0.98 | ||
| 有限售条件股份 | 25,818,975 | 14.11 | 25,818,975 | 14.11 | 25,818,975 | 13.92 | 25,818,975 | 13.92 | ||
| 4、承诺、计划等履行情况 | ||||||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□否? | |||||||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□否? | |||||||||
| 5、被限制表决权的股份情况 | ||||||||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□否? | |||||||||
| 6、表决权让渡的进一步说明 | 不适用 | |||||||||
| 7、备查文件 | ||||||||||
| 交易所要求的其他文件。 | ||||||||||
注
：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。注
：上述比例均未剔除公司回购专用账户中的股份数量。
二、其他相关说明
1、2025年6月19日，海南羽明华、周军先生与星空科技签署关于《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，根据协议约定，自《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》生效之日起18个月内，海南羽明华无条件且不可撤销地放弃转让后剩余所持有中旗新材17,104,440股股份所对应的表决权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：
2025-059）
2、2025年7月22日，海南羽明华与陈耀民先生签署了《陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，该事项已取得了深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-073）
、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
、“中旗转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年8月22日