民生证券股份有限公司关于不提前赎回“中旗转债”的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》等有关规定，对中旗新材关于不提前赎回“中旗转债”事项认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券发行上市情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，债券期限为6年。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕327号”文同意，公司54,000.00万元可转债已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，债券代码“127081”。

（三）可转换公司债券转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2023年3月9日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年9月11日至2029年3月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转换公司债券转股价格的调整情况

中旗转债初始转股价格为30.27元/股，经调整后的最新转股价格为14.76元

/股。历次转股价格调整情况如下：

1、公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-030），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.27元/股调整为30.17元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见公司2023年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-031）。

2、公司于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），根据相关法规和公司《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由30.17元/股调整为30.02元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日起生效。具体内容详见公司2024年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-033）。

3、公司于2024年6月24日、2024年7月10日分别召开第二届董事会第二十次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；并于2024年7月10日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-044）。

4、公司于2025年5月23日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-044），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“中旗转债”的转股价格由20.70元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2025年5月29日起生效。具体内容详见公司于2025年5月23日披露的《关于“中旗转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-046）。

二、“中旗转债”有条件赎回情况

（一）可转债有条件赎回条款

根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行的可转债有条件赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i： 指可转换公司债券当年票面利率；

t： 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）可转债有条件赎回条款成就情况

公司于2025年4月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于

不提前赎回“中旗转债”的议案》，结合当前市场环境和公司的实际情况，董事会决定本次不行使“中旗转债”提前赎回权利。同时根据《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2025年4月18日至2025年7月17日），若再触发“中旗转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

自2025年7月18日至2025年8月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“中旗转债”当期转股价格（即14.76元/股）的130%（即19.19元/股），已触发“中旗转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因和审议程序

公司于2025年8月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“中旗转债”的议案》，结合当前市场环境和公司的实际情况，董事会决定本次不行使“中旗转债”提前赎回权利。同时根据《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2025年8月8日至2025年11月7日），若再触发“中旗转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中旗转债”的情况以及在未来六个月内减持“中旗转债”的计划

经公司自查，在本次“中旗转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“中旗转债”的情形。

截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来6个月内减持“中旗转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若上述主体未来拟减持“中旗转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为:

中旗新材本次不提前赎回“中旗转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引--第15号可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司、全体可转债持有人和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对中旗新材本次不提前赎回“中旗转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于不提前赎回“中旗转债”的核查意见》之签章页）

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