广东洪兴实业股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为规范广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(五)公司股东或者存托凭证持有人、实际控制人；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

(七)为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

(八)法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。以上人员和机构统称“信息披露义务人”。

第二章信息披露的原则和一般规定第三条公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信

息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。第四条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期间内如实回复深圳证券交易所(以下简称“深交所”)就上述事项提出的问询，并按照法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的要求真实、准确、完整、及时地就相关情况作出公告。

第七条公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，应当遵守公平信息披露原则，不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得选择性信息披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第九条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、公司治理相关制度及相关信息、定期报告和临时报告等。

第十条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息未泄漏；

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及

国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章公司应当披露的信息和披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告

第十五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十六条公司及公司的全体董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十七条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公

司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十八条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的(仅进行现金分红的除外)；

(二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司应当向深交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十五条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条上市公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期(预计时点距报告期末不应超过十二个月)的经营业绩和财务状况出现《股票上市规则》规定的情形时，应当及时进行业绩预告。

第二十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据《股票上市规则》的有关规定，及时披露业绩快报。

第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第三十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件根据《上市公司信息披露管理办法》确定。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

(三)公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条公司履行首次披露义务后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响，如按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一)董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。第三十三条在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即公告。

前款所称未公开重大信息是指未公开披露的重大信息。“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所其他相关规定，在符合条件媒体上公告信息。

第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章未公开信息的传递、审核、披露流程第三十八条定期报告的编制、审议、披露程序：

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制

定期报告草案，提请董事会审议；

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通

过后提交董事会审议；

(三)董事会秘书负责送达董事审阅；

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十九条临时报告的编制、审议、披露程序：

(一)公司董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核；

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；

(三)审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第四十条重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司另行规定。

第四十一条当公司接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后，由公司董秘办草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。

第四十二条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

(一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

(二)公司董秘办草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

(三)董事长签发或授权签发；

(四)董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送深交所审核后公告。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责第四十三条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四十四条董事会秘书履行如下职责：

(一)负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

(五)关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复深交所所有问询并披露；

(六)定期组织公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、规范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有关规定报深交所备案；

(七)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深交所业务规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即向深交所报告；

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

(九)《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第四十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披

露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六章董事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责第四十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十九条独立董事负责公司信息披露事务的监督，定期对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深交所。

独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。

第五十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十一条公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

(四)遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第七章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十二条公司董秘办负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十三条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司董秘办应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

第五十四条涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关资料的，经董事会秘书批准后，公司董秘办负责提供。

第八章未公开信息的保密措施及内幕信息知情人的范围和保密责任

第五十五条公司的内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第五十六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十七条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十八条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。

一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第五十九条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当注意信息披露的公平性，不得提供未公开重大信息。

公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确需向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。

第六十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。

第六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度的规定执行。

第六十三条公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。

第十章对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第六十四条公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：

(一)公司的宣传手册；

(二)公司网站宣传资料；

(三)新产品、新成果发布会资料；

(四)路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。

第六十五条对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文件应向公司董秘办提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。

第六十六条公司应要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到公司，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(五)深交所认定的其他单位或者个人。

公司应认真核查特定对象知会的前述文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告，同时要求有关组织和个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建

议他人买卖公司股票及其衍生品种。第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第六十八条特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。公司及信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。

第六十九条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十条招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会秘书应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

第七十一条查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，公司董秘办负

责提供相关资料并做好相应记录。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度第七十二条公司参(控)股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，参(控)股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董秘办报告相关信息。

第七十三条公司董秘办向各参(控)股子公司收集相关信息时，参(控)股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第七十四条公司各参(控)股子公司接到公司董秘办编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。

第七十五条公司各参(控)股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保参(控)股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司董秘办。

第十三章责任追究机制

第七十六条有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：

(一)违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定、《上市公司信息披露管理办法》、上市规则以及中国证监会和深交所发布的有关信息披露指引、准则、通知等规范性文件以及公司章程，使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

(二)未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

(三)信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

(四)除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。

第七十七条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：

（一）年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理解释的；

（七）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

年报信息披露重大差错责任追究的程序、方式等按照本章的规定执行。

第七十八条责任的追究程序：

(一)公司董秘办是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；

(二)任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第七十六条所述情形时，均可向公司董秘办举报。公司董秘办受理举报后，应当对其真实性进行审核；

(三)公司董秘办经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；

(四)董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利；

(五)公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由公司董秘办负责监督及督促裁决的执行。第七十九条对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为的内部问责的责任承担形式：

(一)责令检讨并改正；

(二)通报批评；

(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同；

(六)董事会确定的其他形式。

上述各项措施可单独适用，也可并用。

第八十条有下列情形之一，应当从严处理：

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；

(二)打击、报复、陷害调查人或通过其他方式干扰、阻挠责任追究调查的；

(三)不执行董事会依本制度作出的处理决定的；

(四)董事会认为其它应当从严处理的情形。

第八十一条有下列情形之一的，可以从轻处理：

(一)有效阻止后果发生的；

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

(四)董事会认为其他应当从轻处理的情形。

第十四章附则

第八十二条本制度由公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第八十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。