广东洪兴实业股份有限公司

二〇二五年十月

目录第一章总则

...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2第三章股份 ...... 2

第一节股份发行 ...... 2

第二节股份增减和回购 ...... 3第三节股份转让 ...... 4

第四章股东和股东会 ...... 5

第一节股东 ...... 5第二节股东会的一般规定 ...... 9

第三节股东会的召集 ...... 11

第四节股东会的提案与通知 ...... 13第五节股东会的召开 ...... 14

第六节股东会的表决和决议 ...... 17

第五章董事会 ...... 22第一节董事 ...... 22

第二节董事会 ...... 26

第三节董事会专门委员会 ...... 30第六章高级管理人员 ...... 31

第七章重大交易决策程序 ...... 33

第一节重大交易 ...... 33

第二节关联交易 ...... 39

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第一节财务会计制度 ...... 42

第二节内部审计 ...... 48第三节会计师事务所的聘任 ...... 49

第十章通知和公告 ...... 49

第一节通知 ...... 49第二节公告 ...... 50

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 50第二节解散和清算 ...... 51

第十二章修改章程 ...... 53

第十三章附则 ...... 53

第一章总则第一条为维护广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广东洪兴实业有限公司整体变更发起设立，在汕头市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440514762917149H。

第三条公司于2021年5月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股23,486,500股,于2021年

月

日在深圳证券交易所主板上市。

第四条公司注册名称：广东洪兴实业股份有限公司。公司英文名称：GuangdongHongxingIndustrialCo.,Ltd.。

第五条公司住所：汕头市潮南区峡山洋内居委村道东（洪兴工业区）)(一照多址)，邮政编码：515144。

一照多址地址1：汕头市潮南区峡山街道练南村四亩坵洋；

一照多址地址

：汕头市潮南区两英镇风华工业园。

第六条公司注册资本为人民币131,522,720元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司经营宗旨：以市场需求为导向，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第十二条经依法登记，公司经营范围是：生产、销售：针织服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十七条公司设立时的发起人、认购股份数和持股比例如下：

（一）郭秋洪认购2,130.8000万股，占公司股本总额的30.2420%；

（二）周德茂认购1,522.0000万股，占公司股本总额的

21.6014%；

（三）柯国民认购1,217.6000万股，占公司股本总额的17.2811%；

（四）郭静璇认购608.8000万股，占公司股本总额的8.6406%；

（五）郭璇风认购

608.8000万股，占公司股本总额的

8.6406%；

（六）广发乾和投资有限公司认购

281.8300万股，占公司股本总额的

4.0000%；

（七）黄政生认购216.4480万股，占公司股本总额的3.0720%；

（八）汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购206.5784万股，占公司股本总额的

2.9319%；

（九）汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙）认购202.9200万股，占公司股本总额的2.8800%；

（十）程胜祥认购

13.5280万股，占公司股本总额的

0.1920%；

（十一）刘根祥认购12.1752万股，占公司股本总额的0.1728%；

（十二）严广征认购12.1752万股，占公司股本总额的0.1728%；

（十三）李福洪认购

12.1752万股，占公司股本总额的

0.1728%。

上述发起人于2018年11月30日分别以其占广东洪兴实业有限公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。

第十八条公司股份总数为131,522,720股，均为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

年内转让或者注销。第三节股份转让

第二十五条公司的股份应当依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。

除上述外，公司股东、董事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易所的相关规定。

第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受

个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会/监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节股东会的一般规定

第三十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第四十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求及证券交易所规则对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到符合规定的提案后

日内发出股东会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。召集人认定临时提案不符合规定情形的，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育及专业背景、工作经历、兼职等个人情况，其中工作经历应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章及深交所业务规则规定的不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五节股东会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。确实无法现场列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。

第六十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第六十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司可以邀请年审会计师参加年度股东会，年审会计师应当就股东关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。

第六十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。

第七十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）分拆所属子公司上市；

（六）股权激励计划；

（七）重大资产重组；

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第五项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。投资者违反《证券法》的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，公司不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，且公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。

（二）股东会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。

（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名：

（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。提名委员会应当对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。

（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。

（五）公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。

公司制定《股东会议事规则》作为本章程的附件并在其中规定股东会累积投票制的实施细则，由董事会拟定，股东会批准。

股东会就选举董事进行表决时，根据法律、法规、监管部门、证券交易所等相关规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。

第九十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有至少1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）维护公司的资金安全；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条公司应建立定期信息通报制度，董事会办公室每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。

董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。

第九十七条公司向新任董事提供参加证券监督管理部门培训的机会，使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞任导致公司董事会

或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形的除外。

第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。

第一百〇四条独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；独立董事行使前款第一项至第三项规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当认真研究独立董事提出的问题、要求和意见，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

（十六）发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。第一百一十二条董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。

董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。

第一百一十三条董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行董事长职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经理或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开24小时以前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十三条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节董事会专门委员会

第一百二十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百二十九条公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等其他专门委员会。各委员会的组成、职责为：

（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

（二）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。

（三）提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理

名，由董事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期

年，总经理连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章重大交易决策程序

第一节重大交易第一百四十一条本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移、受让；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所或本章程认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百四十二条公司发生本章程第一百四十一条规定的“提供财务资助”事项时，应当提交董事会审议，并应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险发表意见。

除前款规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（七）法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百四十三条除法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章程等另有规定外，公司发生的交易，达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生本章程第一百四十一条规定的“提供财务资助”事项时，如属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

违反审批权限、审议程序擅自提供财务资助的，相关人员应当承担法律责任，造成公司损失的，应当赔偿。

第一百四十四条公司与同一交易对方同时发生本章程第一百四十一条第（二）项至第（四）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及财务指标中较高者为准，适用本章程第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

第一百四十五条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百四十二条和第一百四十三条的规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本章程第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百四十六条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百四十三条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百四十三条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百四十七条对于达到本章程第一百四十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第一百四十八条公司发生本章程第一百四十一条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第一百四十七条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百四十九条公司分期实施本章程第一百四十一条规定的各项交易的，应

当以协议约定的全部金额为标准适用本章程第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

第一百五十条公司发生本章程第一百四十一条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会审议。

“提供担保”事项属于本章程第四十条、第一百五十八条所规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。

公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百五十一条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第一百四十二条和第一百四十三条规定。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说

明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本章程第一百四十七要求的审计报告或者评估报告。

第一百五十二条已按照第一百四十二条和第一百四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第一百五十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于按照本节规定履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第一百五十四条公司从事风险投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

前款所述风险投资包括证券投资和衍生品交易。证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合。

本条第一款所述风险投资不包括以下情形：

（一）固定收益类或承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；

（五）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，公司进行证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前提交董事会审议通过并及时履行信息披露义务；公司进行证券投资总额

占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司进行衍生品交易前，应提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议。

公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第一百五十五条公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

第二节关联交易

第一百五十六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本章程第一百四十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）存贷款业务；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百五十七条公司发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

万元以上的交易；

（二）公司与关联企业发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百五十八条公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本章程第一百四十七条要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本章程第一百六十二条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第一百五十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百六十条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百六十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第一百五十七条和第一百五十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第一百五十七条和第一百五十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十二条公司与关联人进行本章程第一百五十六条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本章程第一百五十七条或第一百五十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本章程第一百五十七条或第一百五十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第一百五十七条或第一百五十八条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第一百五十七条或第一百五十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

第一百六十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。

第一百六十四条董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程的规定提交董事会或股东会审议，并严格遵守公平性原则。

第一百六十五条公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

第一百六十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

第一百六十七条公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规定。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。公司利润分配政策应当由股东会审议通过，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的具体政策

、利润分配形式及期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素

出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

2、公司现金及股票分红的具体条件和比例公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

（1）公司现金分红的具体条件及比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计）；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红的比例：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司

该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（

）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序

、利润分配的研究论证程序和决策机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（

）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（

）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（

）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（

）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（8）公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。

2、利润分配的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

（

）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

、利润分配调整的审议程序如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。

公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表意见。

有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条内部审计机构向董事会审计委员会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司指定深圳证券交易所、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他符合中国证监会规定条件的媒体（以下合称或单称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在指定媒体予以公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在指定媒体予以公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体予以公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。