股票代码：

001206股票简称：依依股份上市地点：深圳证券交易所

天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

二〇二五年十月

公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“1、本人/本企业已提供了真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概况 ...... 7

二、本次交易作价情况 ...... 8

三、本次交易的性质 ...... 8

四、本次交易的支付方式 ...... 9

五、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ...... 9

六、募集配套资金基本情况 ...... 13

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 16

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见.28

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

十二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 29

十三、待补充披露的信息提示 ...... 30

重大风险提示 ...... 31

一、与本次交易相关的风险 ...... 31

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 34

第一节本次交易概述 ...... 35

一、本次交易的背景和目的 ...... 35

二、本次交易的方案概况 ...... 37

三、本次交易作价情况 ...... 38

四、本次交易的性质 ...... 38

五、本次交易的支付方式 ...... 39

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 39

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 39

第二节上市公司基本情况 ...... 41

一、公司基本情况 ...... 41

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 41

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 42

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 43

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 43

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 44

七、上市公司合法合规情况 ...... 44

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 45

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 45

第三节交易对方基本情况 ...... 46

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ...... 46

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...... 50

三、募集配套资金的交易对方 ...... 50第四节交易标的基本情况 ...... 51

一、基本信息 ...... 51

二、股权结构和控制关系 ...... 51

三、下属公司情况 ...... 53

四、主营业务情况 ...... 53

五、主要财务指标 ...... 55

第五节标的资产预估作价情况 ...... 57第六节本次交易发行股份情况 ...... 58

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ...... 58

二、募集配套资金基本情况 ...... 61

第七节本次交易对上市公司的影响 ...... 64

一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 64

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 64

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 64

第八节风险因素分析 ...... 66

一、与本次交易相关的风险 ...... 66

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 68

三、其他风险 ...... 69第九节其他重大事项 ...... 70

一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见.70

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本

次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 70

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 70

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形 ...... 71

五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 71

六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 72

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 72

第十节独立董事专门会议审核意见 ...... 74

第十一节声明及承诺 ...... 76

释义在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

重大事项提示

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭瀚、瀚川生物、闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方购买其合计持有的高爷家100%股权。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、本次交易作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，高福忠为公司的控股股东，高福忠、高健为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构成关联交易。鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的支付方式

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、发行股份及支付现金购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、瀚川生物、闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格及调整机制根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的股价走势、市场环境等因素并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，经交易双方友好协商，本次发行的发行价格为

25.00元/股，不低于定价基准日前

个交易日的公司股票交易均价80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足

股的尾数按照向

下取整的原则处理。最终发行股份总数以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应依据标的资产的最终交易价格等由双方签订补充协议进行确定，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）锁定期安排

若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满

个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据高爷家业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期安排。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。

（六）标的公司过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

（八）业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署之日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

（九）诚意金

本次董事会审议通过后十日内，且在交易对方彭瀚、闻光凯分别将其直接持有的标的公司22%、8%股权质押给公司后，公司应向彭瀚、闻光凯支付3,000万元的诚意金（其中向彭瀚支付1,400万元，向闻光凯支付1,600万元），该诚意金优先用于偿还彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金以及偿还彭瀚、闻光凯共同出资的小伙伴在杭州联合农村商业银行股份有限公司灵隐支行的银行贷款。彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金应在审计、评估基准日前偿还完毕。鉴于闻光凯以其持有的标的公司股权为上述银行贷款提供质押担保，上述贷款偿还完毕后，闻光凯应在5个工作日内办理完毕标的公司股权的解押手续。

本次交易获批后，对于公司已支付的诚意金，公司有权选择以下处理方式：

）公司有权将诚意金自动转为应付彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方现金对价的一部分；2）公司向彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方另外支付现金对价，支付完毕后彭瀚、闻光凯在5工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。

若本次交易无论何种原因终止，彭瀚、闻光凯在本次交易被交易所或中国证监会否决、或本次交易相关主体协商一致确认本次交易终止之日（孰早）起5个工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。

彭瀚、闻光凯如未能在上述期限内归还诚意金，每延迟一日应共同且连带地向公司支付未归还总金额千分之一的违约金。

六、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行方式和发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则按照向下取整的原则处理。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）募集配套资金用途

本次配套资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，上市公司在国内宠物消费市场的布局节奏将得到加速，实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位，并将首次进入宠物食品市场。借助标的公司在线上电商运营方面的成熟经验与资源，上市公司的线上运营能力将得到有效提升，同时通过引进专业人才，团队结构将进一步完善。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动等多个维度实现全面提升。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东为高福忠，实际控制人为高福忠、高健。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东/实际控制人作出的重要承诺

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）本次交易对手作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

2025年

月

日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东会予以表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方、高爷家签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”。

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，原则性同意上市公司实施本次交易。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员确认目前暂不存在自本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并按照相关规定要求履行信息披露义务。

十二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解

决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险随着我国国民收入水平逐年提升，以及宠物在社会中角色和定位的变化，宠物经济快速崛起，市场规模也逐年扩大，吸引大量国内外企业，导致市场竞争日趋激烈。在国内宠物消费市场的竞争中，国际品牌先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势。我国宠物品牌起步较晚，但不断呈现后发优势，凭借对本土消费需求的深刻洞察、线上渠道的灵活运营以及产品创新，市场份额快速提升。当前，行业格局已经进入价格、品牌、产品和渠道的综合竞争阶段，如果标的公司无法持续在产品创新、生产工艺优化、品牌建设和销售渠道等方面保持并强化自身优势，将面临市场份额下降、市场开拓受阻以及盈利能力下降的风险。

（二）新产品研发和创新的风险

宠物行业具有快速迭代和高度细分的特征，标的公司需敏锐洞察市场需求变化，并持续开发符合市场趋势的产品，以赢得消费者认可。若标的公司无法及时响应市场需求变化，新品推广未能达到预期效果，或研发节奏滞后于行业演变，无法持续提供满足或引领市场需求的新产品，则可能面临客户流失风险，最终对标的公司盈利能力和长期发展造成负面影响。

（三）产品质量控制的风险

标的公司主营业务为宠物用品及宠物食品的生产及销售，在标的公司日常生产经营过程中，若标的公司因产品质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当或因上游供应商未能完全按照法律、行业规定及标的公司要求提供安全优质的原材料，导致产品质量事故，标的公司的声誉和品牌形象将受到严重的负面影响，从而对标的公司未来的经营业绩也产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组实现高质量发展近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年

月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024年4月，国务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

通过本次并购重组，上市公司将优质资产纳入体内，有助于上市公司立足主业开展产业布局，并进一步提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。

、我国宠物行业高速发展，发展自有品牌，完善市场、渠道及产品结构是公司发展规划

国内宠物行业起步相对较晚，随着国民经济的发展和人均收入水平的提高，人们的生活和消费方式开始发生变化，伴随着单身经济、银发经济的兴起，人们对于情感需求日益增强，养宠意识的转变和宠物角色的转换，我国宠物行业进入快速发展时期。根据《2025年中国宠物行业白皮书》数据，2024年城镇宠物（犬猫）消费市场规模达3,002亿元，较2023年增长7.48%，2021年-2024年的三年复合年均增长率达到

6.43%。

公司主要生产及销售宠物尿垫、宠物尿裤等宠物卫生用品，并主要通过ODM/OEM模式销往美国、日本、欧洲等国家和地区。在目前我国养宠人数逐渐增多，宠物主的消费意愿和消费能力进一步提升，且国家对宠物行业的相关政策措施逐渐完善的产业发展现状下，为更好把握国内市场机遇，上市公司正加速推进自有品牌建设及国内市场布局，补全宠物卫生领域的产品类别，扩大目标客群覆盖面，着力从“以犬为主”到“犬猫并重”的战略跨越。同时，上市公司积极推进线上销售渠道建设，通过完善产品线及渠道矩阵，以期构建更具竞争力的业务结构。

（二）本次交易的目的

1、深化国内市场布局，发展自有品牌，把握宠物经济快速增长机遇

全球宠物产业在发达国家已发展逾百年，形成了成熟完整的产业链体系，成为其国民经济的重要组成部分。面对我国宠物市场的巨大潜力，上市公司在稳固国际客户资源（如PetSmart、沃尔玛、亚马逊、Chewy等大型商超及专业渠道）的同时，正积极通过多种策略拓展国内市场，已在国内市场推出“乐事宠（HUSHPET）”、“一坪花房”等自有品牌。然而，由于国内宠物一次性卫生护理用品市场起步较晚，消费习惯仍在培育中，公司当前收入仍主要来源于境外。

上市公司充分认识到国内宠物消费正趋向精细化和拟人化，尤其在猫砂、主粮等核心细分领域需求旺盛。通过本次交易，上市公司借助标的公司在国内宠物卫生用品、宠物食品领域的品牌优势和产品力，快速补齐自身在国内市场的短板，把握国内宠物市场由情感消费驱动的高增长红利，参与到我国宠物产业由高速增长向高质量发展转型的进程中。

、完善业务结构，实现优势互补，提升上市公司核心竞争力

经多年发展，上市公司在宠物卫生护理用品业务方面已建立起成熟的海外销售渠道，积累了以大型商超、专业宠物用品品牌商及电商平台为主的优质客户资源。标的公司则深耕国内C端宠物市场，在线上销售、品牌建设运营方面具备突出能力，并在宠物卫生用品和宠物食品领域均享有良好的市场声誉与品牌影响力。

本次交易完成将加速上市公司宠物卫生护理用品在国内市场的布局节奏，进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位，同步实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖。同时，标的公司成熟的国内电商运营经验、专业人才团队及用户基础，也将为上市公司旗下宠物卫生品牌的国内市场的推广提供重要支持，增强品牌竞争力和市场份额。与此同时，上市公司将依托自身境外渠道及优质客户资源，推动对标的公司产品走向国际市场，拓展海外业务增量，为上市公司整体业绩发展注入新动力。

二、本次交易的方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭瀚、瀚川生物、闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方购买其合计持有的高爷家100%股权。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过

名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

三、本次交易作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，高福忠为公司的控股股东，高福忠、高健为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构成关联交易。

鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的支付方式

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至2025年

月

日，依依股份前十大股东持股情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至2025年9月30日，高福忠持有公司31.42%股份，系公司控股股东，高福忠简历如下：

高福忠先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师。曾任天津市西青区张家窝镇西琉城铁厂生产厂长、天津市利华工业总厂厂长、天津市依依卫生用品厂厂长、天津市依依卫生用品有限公司总经理、执行董事。现任公司董事长、总经理。

（二）实际控制人基本情况

截至2025年9月30日，高福忠、高健二人合计直接持有公司37.45%股份，为本公司的实际控制人。其中，高健先生简历如下：

高健先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师。曾任天津市依依卫生用品厂销售经理、天津市万润特钢构厂销售经理、天津市万润特钢构有限公司总经理、天津市依依卫生用品有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理；任雄县盛嘉房地产开发有限公司执行董事、雄县贺嘉物业服务有限公司监事。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近36个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司作为国内卓越的卫生护理用品商之一，历经二十余年的行业深耕，在宠物卫生护理用品及个人卫生护理用品的生产、销售方面积累了丰富的经验。目前公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。产品远销美国、日本、韩国、加拿大、意大利、英国等近40个国家和地区，其中宠物一次性卫生护理用品出口额占国内海关同类产品出口额的比例常年保持在30%以上，享有较高的市场地位和行业声誉。

多年来，公司始终专注于“宠物卫生护理”领域的细分赛道，坚持高质量、高标准、稳健发展的战略定位，凭借敏锐的市场洞察力和极强的产品迭代研发创新能力，全力驱动宠物卫生护理产业的消费升级。坚持以质量为基石，以客户为中心，提升宠物主“精细化、家人陪伴式”养宠的消费体验，积极向社会传导“爱宠、爱己、爱生活”的养宠观念，努力推进科学、文明养宠社会氛围的长效构筑。作为国内宠物卫生护理用品领域的先行者，公司始终坚定步伐，努力向“成为宠物卫生护理用品的引领者，致力打造完美宠物卫生护理用品”的奋斗征程稳步迈进。

（二）最近三年一期主要财务数据

公司最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年-2024年的财务数据经审计，2025年1-9月的财务数据未经审计，下同。

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

六、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署之日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未曾受到行政处罚或刑事处罚，最近十二个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，公司控股股东为高福忠，实际控制人为高福忠、高健。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）宿迁拓博

1、基本信息

、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元

注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致

（二）众鑫金鼎

1、基本信息

、产权关系结构图

（三）小伙伴

、基本信息

、产权关系结构图

（四）瀚川生物

1、基本信息

、产权关系结构图

（五）杭州光芮

、基本信息

、产权关系结构图

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

三、募集配套资金的交易对方

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

第四节交易标的基本情况

一、基本信息本次交易的标的资产为杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司100%股权。高爷家的基本情况如下：

二、股权结构和控制关系

（一）产权控制关系截至本预案签署之日，高爷家的主要股东及股权结构情况如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，彭瀚直接持有高爷家36.27%股权，并通过小伙伴和瀚川生物间接控制高爷家

1.375%股权，彭瀚为高爷家的控股股东、实际控制人。

三、下属公司情况

截至2025年9月30日，高爷家下属公司情况如下表所示：

四、主营业务情况

标的公司主要从事高品质宠物卫生用品与食品的研发、生产与销售。其中，标的公司宠物卫生用品和食品两个板块的主要品牌分别为“许翠花”和“高爷家”。标的公司始终坚持“让宠物更健康，让陪伴更长久”的理念，致力于为消费者提供优质产品。

经过多年发展，标的公司市场地位显著，其旗下猫砂品牌“许翠花”，在国内市场率先推出并成功打造了以木薯为核心原料的植物基猫砂品牌，推广了“木薯猫砂”这一新品类。猫粮品牌“高爷家”率先推出“透明化猫粮”的理念。2025年“618期间”，“许翠花”猫砂跃居天猫猫砂品类销量TOP1品牌；“高爷家”猫粮荣登天猫猫狗食品天猫店铺TOP20榜单，旗下爆款烘焙猫粮跻身天猫618烘焙猫粮TOP5。

标的公司产品在天猫、京东、抖音和拼多多等电商平台实现线上销售，并通过经销商、KA用户、宠物门店和宠物医院实现线下销售，标的公司累计服务用户超百万。此外，标的公司积极拓展海外业务，目前已在澳大利亚、新西兰等地区实现业务扩张。标的公司旗下品牌销售收入呈现快速增长趋势。“许翠花”凭借良好的客户口碑和产品质量成为国产猫砂头部品牌，“高爷家”猫粮已发展成为国产宠粮“安全、健康、透明”的代表性品牌。标的公司凭借出色的产品设计能力和对产品品质的严格把控，逐步建立起良好的品牌效应。

（一）主要产品或服务

高爷家主要产品包括“许翠花”宠物卫生用品和“高爷家”宠物食品。“许翠花”宠物卫生用品主要包括植物猫砂和混合猫砂；“高爷家”宠物食品主要包括膨化猫粮、烘焙猫粮、鲜蒸猫粮和宠物零食等。

（二）盈利模式

高爷家主要通过向客户销售宠物卫生用品、宠物食品等商品取得收入并实现盈利。

（三）核心竞争力

1、品牌优势

标的公司产品在天猫、京东、小红书等平台深受欢迎，目前已累计服务用户超百万。标的公司“许翠花”猫砂跃居2025年“

期间”天猫猫砂品类TOP1销量品牌；“高爷家”猫粮稳居宠物猫粮行业前列，2025年“618期间”，“高爷家”猫粮荣登天猫猫狗食品天猫店铺TOP20榜单，旗下爆款烘焙猫粮跻身天猫618烘焙猫粮TOP5。

标的公司曾先后荣获沙利文2024大消费年度新锐企业、沙利文2024大消费年度影响力产品（“许翠花”猫砂）、PetAwards2023-2024年度用户喜爱的品牌（高爷家、许翠花）等多项权威大奖。标的公司凭借出色的产品设计能力和对产品品质的严格把控，逐步建立起良好的品牌效应。

、产品创新优势

标的公司核心经营团队长期从事宠物猫相关领域产业，对市场拥有极强的敏感性和创新力。

在猫砂领域，标的公司率先在国内自建“木薯类”猫砂工厂，填补国内高端植物猫砂的空白，打造高质量产品，实现猫砂品类的爆款销售，2025年“

期间”“许翠花”跃居成为天猫猫砂第一销量品牌。

在猫粮领域，高爷家推出“透明化猫粮”理念，率先在行业内公开原料配方、每吨实际投料量及原材料供应商等信息，并坚持所有批次产品均送检第三方权威机构，检测报告实时公开，成为国产宠粮“安全、健康、透明”的代表性品牌；2025年8月，标的公司采用创新的“鲜蒸”设计工艺并推出全新系列产品，带动国产宠物主粮往“鲜食”方向发展。

综上，标的公司具备持续产品创新能力，未来业绩亦具备持续增长潜力。

、团队优势

标的公司高度重视团队建设和培养，通过自主培养和外部引进相结合，在产品设计与研发、品牌塑造和渠道运营、新媒体平台营销、用户维护、生产品控等关键环节均配备专业人才，形成覆盖产品全链路的综合能力。团队对产业链各环节均有深刻理解，有效支撑了从产品创新到市场推广的高效协同。

标的公司核心团队成员多为资深养宠人士，对宠物及养宠人士的消费习惯与需求具有天然的情感连接和敏锐洞察，能够精准推动产品迭代与品牌建设，具备较强市场响应能力。

五、主要财务指标

高爷家最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定，高爷家100%股权的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

第六节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭瀚、瀚川生物、闻光凯、杭州光芮、董小松、章学晃、张加林、张思渊、王智斌、符强、陈芷琪、乔晓琦、陈中栋、小伙伴、众鑫金鼎、宿迁拓博、孔李波、舒理、毛科杰等19名交易对方。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。

、发行价格及调整机制

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的股价走势、市场环境等因素并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，经交易双方友好协商，本次发行的发行价格为

25.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数按照向下取整的原则处理。最终发行股份总数以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应依据标的资产的最终交易价格等由双方签订补充协议进行确定，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）锁定期安排

若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足

个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

个月内不得转让；若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对本次用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

个月内不得转让。

如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据高爷家业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期安排。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。

（六）标的公司过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

（八）业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署之日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

（九）诚意金

本次董事会审议通过后十日内，且在交易对方彭瀚、闻光凯分别将其直接持有的标的公司22%、8%股权质押给公司后，公司应向彭瀚、闻光凯支付3,000万元的诚意金（其中向彭瀚支付1,400万元，向闻光凯支付1,600万元），该诚意金优先用于偿还彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金以及

偿还彭瀚、闻光凯共同出资的小伙伴在杭州联合农村商业银行股份有限公司灵隐支行的银行贷款。彭瀚、闻光凯及其控制的主体占用标的公司的资金应在审计、评估基准日前偿还完毕。鉴于闻光凯以其持有的标的公司股权为上述银行贷款提供质押担保，上述贷款偿还完毕后，闻光凯应在

个工作日内办理完毕标的公司股权的解押手续。

本次交易获批后，对于公司已支付的诚意金，公司有权选择以下处理方式：

1）公司有权将诚意金自动转为应付彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方现金对价的一部分；

）公司向彭瀚、闻光凯或其指定的交易对方另外支付现金对价，支付完毕后彭瀚、闻光凯在5工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。若本次交易无论何种原因终止，彭瀚、闻光凯在本次交易被交易所或中国证监会否决、或本次交易相关主体协商一致确认本次交易终止之日（孰早）起

个工作日内共同且连带地将诚意金全额归还公司。

彭瀚、闻光凯如未能在上述期限内归还诚意金，每延迟一日应共同且连带地向公司支付未归还总金额千分之一的违约金。

二、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地为深交所。

（二）发行方式和发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

名的特定投资者。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准

日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则按照向下取整的原则处理。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）募集配套资金用途本次配套资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成后，上市公司在国内宠物消费市场的布局节奏将得到加速，实现犬、猫两大宠物用户群体的市场覆盖，进一步巩固在宠物卫生领域的龙头地位，并将首次进入宠物食品市场。借助标的公司在线上电商运营方面的成熟经验与资源，上市公司的线上运营能力将得到有效提升，同时通过引进专业人才，团队结构将进一步完善。本次交易将有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动等多个维度实现全面提升。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东为高福忠，实际控制人为高福忠、高健。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结

构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第八节风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案签署之日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解

决，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

随着我国国民收入水平逐年提升，以及宠物在社会中角色和定位的变化，宠物经济快速崛起，市场规模也逐年扩大，吸引大量国内外企业，导致市场竞争日趋激烈。在国内宠物消费市场的竞争中，国际品牌先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势。我国宠物品牌起步较晚，但不断呈现后发优势，凭借对本土消费需求的深刻洞察、线上渠道的灵活运营以及产品创新，市场份额快速提升。当前，行业格局已经进入价格、品牌、产品和渠道的综合竞争阶段，如果标的公司无法持续在产品创新、生产工艺优化、品牌建设和销售渠道等方面保持并强化自身优势，将面临市场份额下降、市场开拓受阻以及盈利能力下降的风险。

（二）新产品研发和创新的风险

宠物行业具有频繁迭代和高度细分的特征，标的公司需敏锐洞察市场需求变化，并持续开发符合市场趋势的产品，以赢得消费者认可。若标的公司无法及时响应市场需求变化，新品推广未能达到预期效果，或研发节奏滞后于行业演变，无法持续提供满足或引领市场需求的新产品，则可能面临客户流失风险，最终对标的公司盈利能力和长期发展造成负面影响。

（三）产品质量控制的风险

标的公司主营业务为宠物用品及宠物食品的生产及销售，在标的公司日常生产经营过程中，若标的公司因产品质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当或因上游供应商未能完全按照法律、行业规定及标的公司要求提供安全优质的原材料，导致产品质量事故，标的公司的声誉和品牌形象将受到严重的负面影响，从而对标的公司未来的经营业绩也产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第九节其他重大事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，原则性同意上市公司实施本次交易。

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员确认目前暂不存在自本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并按照相关规定要求履行信息披露义务。

三、上市公司最近

个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署之日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和相关监管规定的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，为公司经营发展提供保障，保护公司及全体股东的合法权益。

六、停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划本次交易事项，公司向深交所申请公司股票于2025年10月14日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2025年10月13日）公司股票收盘价格为

34.85元/股，本次交易停牌前第

个交易日（2025年

月

日）公司股票收盘价格为28.30元/股，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

综上，剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为18.05%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前

个交易日期间内的累计涨幅为

23.71%，超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、

完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序2025年10月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东会予以表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）网络投票安排公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方、高爷家签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”。

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下审核意见：

、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

、公司拟与标的公司全体股东即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，并履行相应的内部审议程序。

5、本次交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次交易不构成关联交易。

、本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

9、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11、剔除大盘因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。

12、本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

、为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度。

、公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

15、董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

第十一节声明及承诺

本公司全体董事、高级管理人员承诺《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

全体高级管理人员：

高斌

天津市依依卫生用品股份有限公司

年月日

高斌

郝艳林

何勇军

肖和勇

（本页无正文，为《天津市依依卫生用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

天津市依依卫生用品股份有限公司

年月日