国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二五年九月

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声 明

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人刘愉婷、黄颖根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 16

三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 25

四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 26

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27

六、保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 27

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 ...... 28

八、持续督导期间的工作安排 ...... 35

九、保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 36

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 36

十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 36

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深圳证券交易所：

炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国联民生承销保荐认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，同意向贵所保荐炬申股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人主营业务

公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。

1、物流综合服务

（1）多式联运业务

公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。

（2）代理运输业务

公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。

（3）自营运输业务

自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开

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发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。

2、仓储综合服务

公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户提供优质、高效、专业的服务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

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（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）几内亚业务持续亏损的风险报告期内，公司营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元、104,002.08万元和 66,179.87万元，合并净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、7,267.18万元和 3,605.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、8,157.11万元和 4,080.61万元。2025年上半年，发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长3.18%，但由于发行人2024年下半年通过控股子公司嘉益几内亚新增拓展几内亚陆路运输业务，嘉益几内亚2025年上半年亏损-878.16万元。因此，2025年上半年，发行人合并净利润较去年同期下降8.83%。发行人几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。2024年和2025年上半年，嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和 5,357.40万元，净利润分别为-1,768.79万元和-878.16万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-432.45万元。

若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在几内亚业务持续亏损的风险。

2）实际控制人控制不当风险

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管

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理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。

3）业务管理能力不匹配风险报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、SOCIETEJUSHEN GUINEE SARLU等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。

（2）财务风险

1）运输业务毛利率下降风险报告期各期，公司运输业务分别实现收入97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和51,622.54万元，毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和5.26%，2024年较以前年度有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。2）应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为9,857.22万元、10,245.28万元、15,049.59万元和22,148.27万元，占公司资产总额的比例分别为7.82%、7.96%、10.22%和13.50%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，且

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公司已经按照会计准则的要求和实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。

（3）募集资金投资项目的相关风险

1）募投项目产能无法消化、效益未达预期的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。

根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计满产年度可实现年均营业收入30,898.20万元，预计满产年度可实现净利润9,388.45万元，项目预期效益良好。截至本上市保荐书出具日，发行人已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，合同预计运输数量对本次募投项目满产年度测算业务数量的覆盖率为45.37%。但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。2）几内亚驳运业务毛利率下降风险公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。公司本次募投项目驳运业务的预测单价及毛利率系基于公司对几内亚驳运业务市场现状的了解所作出的谨慎预测，若未来募投项目实施后，由于几内亚宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争加剧等因素影响，导致客户需求下降、业务单价不及预期、业务运营成本增加，则会出现业务毛利率下降的风险。

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3）发行人募投项目拟购置的船舶未能取得航行许可证的风险发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，根据几内亚法律法规，开展运营业务的船舶需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，证件跟随船只，为一船一证的模式。对于拟开展运营的船舶，船舶所有人应在正式开展业务前，向几内亚海事局提交船舶参数表等文件，待几内亚海事局审批通过后方可取得航行许可证。4）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。截至本募集说明书签署日，几内亚政府共取消185家公司的矿石开采证及129家公司的勘探许可证。虽然前述被取消采矿权的企业或项目主要系该部分采矿权未被充分开发或采矿权所有人未充分履行投资承诺，不涉及发行人本次“炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户。但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。5）境外投资风险本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

6）发行人购买船舶无法办理出境登记及许可，船舶无法出境的风险根据《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。若发行人本次募投项目所购买船舶交付后，未能顺利办理出境登记及许可，则存在船舶无法出境的风险。

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7）发行人驳运业务经验不足的风险截至本上市保荐书签署日，发行人已建立驳运业务团队，团队由7名成员组成，包括核心管理人员、商务人员、调度员等。同时，发行人拟聘请专业第三方船舶管理公司，由船舶管理公司派遣专业团队执行船舶操作、船舶维修保养等事项。

虽然发行人已通过对外招聘的方式组建了驳运业务团队，但报告期内，发行人尚未开展驳运业务，因此业务运营经验不足。未来募投项目实施后，发行人存在因驳运业务运营经验不足而导致业务运营效率较低、项目实现效益不及预期的风险。8）汇率波动风险发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5,656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。截至本上市保荐书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

9）新增折旧摊销导致净利润降低的风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为1,306.10万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。

截至本上市保荐书签署日，发行人募投项目拟购置的船舶尚未交付，亦未取

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得航行许可证。虽然发行人开展本次驳运业务的船舶办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。

10）发行人所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险2025年，几内亚矿业和地质部长博纳·塞拉宣布要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需涉及船舶所有权变更，亦不涉及募投项目资产变更为境外资产的情况。船旗更换的流程为注销船舶原国籍——几内亚船旗临时注册——文件认证/检验——几内亚船旗长期注册——船舶标识及证书更新，其更换成本较低。

截至本上市保荐书签署日，正式政策文件尚未发布实施，政策落地存在一定的不确定性。若政策正式实施，发行人存在所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险。11）前次募集资金投资项目效益不达预期风险公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、市场开发未及预期，上述两个项目2024年实现的效益不及预期。虽然公司已规划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。

近年来，我国GDP增速有所放缓。若我国出现GDP增长率持续大幅下降，

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甚至经济开始出现负增长时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。

（2）市场竞争风险

随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。

若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。

3、其他风险

（1）可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（2）可转债市场价格波动风险

可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。

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（3）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有12个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。

因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收

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益率被摊薄的风险。

（5）可转债提前赎回的风险

本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（6）信用评级变化的风险

联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（7）可转债未设立担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，

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公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

二、本次发行的基本情况

（一）发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

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I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指当年票面利率。

2、付息方式

（1）发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

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Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的调整及计算方式

1、始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

3-3-20

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

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（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

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（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

国联民生承销保荐指定刘愉婷、黄颖作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄颖先生：先后主持或参与的项目包括道氏技术（300409）向特定对象发行

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股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1、项目协办人

国联民生承销保荐指定李家美作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人，其主要执业情况如下：

李家美先生先后主持或参与的项目包括凯伦股份（300715）向原股东配售股份项目、金信诺（300252）IPO项目、广州冷机（000893）重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、本次发行其他项目组成员

本次发行项目组的其他成员包括：刘璐、何子杰、王雷。

（三）联系方式

办公地址：广东省广州市海珠区琶洲街道新港东路87号、89号索菲亚发展中心17楼01单元

邮政编码：510277

电话：020-88831255

传真：020-38927636

四、保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明

本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意向贵所保荐炬申股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年4月29日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意向不特定对象发行不超过人民币38,000万元（含38,000万元）的可转换公司债券。

（二）2025年5月9日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得

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了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,667.38万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须

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按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有会议议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司自成立以来专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括物流业务和仓储业务。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

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（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

公司不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

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（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，最近三个会计年度年均可分配利润为5,667.38万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并资产负债率分别为44.84%、

42.59%和48.08%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,129.25万元、16,071.42万元和15,869.56万元。

综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

（4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2022年度、2023年度和2024年度公司归属于上市公司股东的净利润分别4,029.80万元、6,218.72万元和8,157.11万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为4,073.00万元、5,236.08万元和7,736.26万元。公司2022

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年、2023年和2024年加权平均净资产收益率分别为5.70%、8.69%和11.09%，2022年、2023年和2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

5.76%、7.32%和10.52%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为7.85%。截至本上市保荐书出具日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过38,000万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后

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的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第三届董事会第三十一次会议、2024年年度股东大会审议通过。会议决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。

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八、持续督导期间的工作安排

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九、保荐人和保荐代表人联系方式

名称：国联民生证券承销保荐有限公司办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号法定代表人：徐春保荐代表人：刘愉婷、黄颖电话：020-88831255传真：020-38927636

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人关于本项目的推荐结论

保荐人认为：炬申物流集团股份有限公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。国联民生证券承销保荐有限公司同意作为炬申物流集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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