目 录

一、关于营业收入………………………………………………… 第1—4页

二、关于前次募投项目…………………………………………… 第4—16页

三、关于本次募投项目……………………………………………第16—39页

四、资质证书复印件………………………………………………第40—43页

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关于对炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

反馈意见中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕7-88号

深圳证券交易所：

由国联民生证券承销保荐有限公司转来的《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029号），以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的炬申物流集团股份有限公司（以下简称炬申股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于营业收入

申报材料显示，发行人2025年一季度净利润及经营活动产生的现金流量净额分别为-300.96万元、-3,673.47万元，与上年同期相比均由正转负；2025年一季度营业收入为25,959.69万元，同比增长22.74%，营业收入与净利润的变动不一致。报告期内，发行人运输业务收入分别为97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元、19,272.29万元，仓储业务收入分别为10,738.20万元、17,735.97万元、27,334.02万元、6,455.26万元。运输业务毛利率分别为4.60%、

4.58%、3.12%和-3.43%。报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面余额分别为9,857.22 万元、10,245.28 万元、10,582.01 万元和15,696.12 万元，占公司资产总额的比例分别为7.82%、7.96%、7.18%和10.38%。报告期内公司不断深化与天山铝业集团股份有限公司（以下简称天山铝业）的合作关系，2024年度之前公司为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸服务提供商之一，2024

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年度开始成为天山铝业上述服务的独家供应商，天山铝业为发行人2024年第一大客户。公开资料显示，发行人2024年前五大客户中广西富盛物流有限公司（以下简称富盛物流）成立于2024年6月，实缴资本为50万元。报告期末，发行人资产负债率为49.63%。请发行人补充说明：（1）结合具体业务情况、主要收入成本变化及其影响因素、同行业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）最近一期经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流动性风险，并说明本次选择发行可转债的考虑，发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）发行人仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合理性；发行人运输业务毛利率持续下滑的原因以及与同行业可比公司是否存在重大差异，毛利率下滑趋势是否具有持续性及发行人应对措施。（4）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（5）报告期内发行人与天山铝业的具体业务合作情况，以及报告期各期确认倒短业务收入金额及其占向天山铝业销售收入的占比；结合发行人的业务特点及竞争优势说明天山铝业不自行进行其厂区内的倒短、装卸服务而采购发行人相关服务的合理性。（6）富盛物流成立不满一年即成为发行人前五大客户的原因及合理性，发行人向其销售规模与其实缴资本较低的情况是否匹配；2024年发行人与富盛物流的具体业务往来，包括服务内容、销售收入、回款情况等，富盛物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系。（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

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请保荐人核查并发表意见。请保荐人及会计师说明针对报告期内收入真实性执行的审计程序、覆盖比率、核查结论，并发表明确意见。（反馈意见问题一）

(一) 请保荐人及会计师说明针对报告期内收入真实性执行的审计程序、覆盖比率、核查结论，并发表明确意见

1. 审计程序、覆盖比率

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取公司报告期各期收入明细，分析各期收入及毛利率变动的原因，并与同行业可比公司对比是否存在重大差异；

(3) 对报告期各资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(4) 对报告期主要客户进行走访，了解相关合作背景；检查主要客户的工商信息，查询其股东、实际控制人和高管信息，检查是否与公司存在关联关系；(5)对营业收入进行细节测试，其中运输服务收入核查至对应的销售合同、运输委托协议、签收单、结算单、销售发票等单据，仓储综合服务收入核查至仓储服务合同、提货单、出库单、入库单、结算单、销售发票等单据，报告期2022年、2023年、2024年营业收入核查覆盖比率合计分别为85.62%、73.62%、63.82%；

(6) 对主要客户营业收入金额执行函证程序，针对已发函但未收到回函的客户执行替代程序，获取并检查与该客户签订的销售合同、结算单、签收单等资料，对回函不符的，向相关人员了解原因，检查销售合同、结算单、签收单等资料，编制调节表。函证情况如下：

单位：万元

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2. 核查意见

经核查，我们认为公司报告期内营业收入真实。

二、关于前次募投项目

申报材料显示，2021年前次募集资金4.33亿元，变更用途的募集资金总额比例为25.98%。其中，部分募投项目尚未达到预定可使用状态，部分已达预定可使用状态但未达到预计收益，如炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态，累计投入分别为1.46亿元、5733.28万元，累计实现收益分别为39.71万元、707.81万元，未达预期效益。请发行人补充说明：（1）前募发生变更的具体原因，变更及未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析实际收益与预期收益差异较大的原因，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响。（2）请结合募投项目的具体情况，相关资产是否存在减值迹象，并补充说明对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题二）

(一) 前募发生变更的具体原因，变更及未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析实际收益与预期收益差异较大的原因，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响

1. 前募发生变更的具体原因

公司前次募集资金投资项目中，涉及投资规模调整的项目情况如下：

单位：万元

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上述项目投资规模调整的原因、合理性、审议及披露履行程序如下：

(1) 炬申准东陆路港项目

炬申准东陆路港项目投资资金规模调减主要系在项目实施过程中，公司科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本。因此，根据项目建设情况，实施进度、实际建设情况以及战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司调减炬申准东陆路港项目投资资金规模，具备合理性。项目投入募集资金金额调减事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。

(2) 钦州临港物流园项目

钦州临港物流园项目投资资金规模调减主要系项目建设完成时存在节余资金。在钦州临港物流园项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用。因此募集资金存在节余，具备合理性。

该项目结项及募集资金节余事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。

(3) 供应链管理信息化升级建设项目

供应链管理信息化升级建设项目旨在对公司现有的供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企

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业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控。该项目主要以产生间接经济效益为主，随着公司业务发展和管理优化以及数字科技及智能化技术的更新迭代，该项目全局统筹规划需进一步完善，加之项目前期主要集中在系统开发方面，且大部分功能由公司自主研发，导致该项目实施进度较缓慢。因此，为了充分发挥募集资金使用效率，加快募集资金使用效率，公司调减项目资金，具备合理性。调整后，公司将继续使用自有资金投入“供应链管理信息化升级建设项目”，继续推进公司信息化、智能化项目建设。该项目使用募集资金金额调减事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。

(4) 炬申大宗商品物流仓储中心项目

炬申大宗商品物流仓储中心项目系在广西省钦州市新建标准化仓库、露天仓储区以及其他仓储物流配套设施等。项目建设有利于持续优化公司的产能布局，扩大广西地区物流仓储规模，增强对广西地区的服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。

新增炬申大宗商品物流仓储中心项目事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。截至报告期末，炬申大宗商品物流仓储中心项目尚未达到预定可使用状态。

(5) 炬申仓储四期项目

炬申仓储四期项目系在广东省佛山市新建标准化仓库、露天仓储区以及其他仓储物流配套设施等。项目建设主要系为了进一步扩大公司华南区域仓库规模，高效地响应华南区域市场需求，增强公司在华南区域仓储领域的竞争能力，提高市场份额并提升公司的核心竞争力。同时，项目建设有利于提高募集资金使用效率与投资回报，可有效保障全体股东的权益。

新增炬申仓储四期项目已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。截至报告期末，炬申仓储四期项目尚未达到预定可使用状态。

(6) 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目

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炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目系在河南省巩义市新建标准化室内仓库、露天仓储区办公楼及其他仓储物流配套设施。一方面，项目建设系为了抓住河南有色金属及物流行业升级转型的良好机遇，承接更大范围的仓储及运输业务，推动公司物流运输服务能力、仓储综合服务能力跻身区域前列。另一方面，公司能够充分利用在佛山、无锡等地已建成运营的仓储物流园区项目积累的经验，保障该项目的顺利建设。新增炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过，并依法履行相关披露程序。截至报告期末，炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目尚未达到预定可使用状态。综上，公司前次募集资金投资项目调整主要是因为公司有效控制项目成本、持续优化项目投入，实施环境未发生重大变化；新增募投项目主要系在广西钦州、广东佛山、河南巩义布局仓储物流园区，可有效提升公司物流运输服务和仓储综合服务能力。上述变更具备合理性，且均履行了董事会、监事会、股东会等审议程序。

2. 前募变更及未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化

公司前募变更及未实现预期效益项目为炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目、供应链管理信息化升级建设项目。炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已达到预定可使用状态，但实现效益不及预期；供应链管理信息化升级建设项目本身不直接产生经济收入，无法单独核算收益。

(1) 项目规模及投入在立项时是否谨慎

炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目、供应链管理信息化升级建设项目立项时承诺投资金额及实际投资情况具体如下：

单位：万元

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1) 炬申准东陆路港项目

从项目规模来看，根据建设规划，准东陆路港项目拟定总建筑面积为16.06万平方米，项目实际建成总面积为23.54万平方米的物流仓储园区，因此项目规模未发生缩减的情况。

从投资规模来看，准东陆路港项目立项时拟定投资及实际投入情况具体如下：

单位：万元

炬申准东陆路港项目投资规模发生变更，主要系综合考虑成本管理以及项目建设优化等因素。首先，公司基于严格管理成本的原则，在项目建设面积未发生缩减的情况下，优化配套办公、装卸区建设方案，并通过多方询价、综合评定等方式，有效降低了建筑工程费用。其次，公司有效提升了叉车、吊车等设备的使用效率，因此设备购置费用有所降低。

2) 钦州临港物流园项目

从项目规模来看，根据建设规划，钦州临港物流园项目拟定总建筑面积为

5.00万平方米，项目实际建成总面积为4.93万平方米的物流仓储园区，项目规模未发生重大变动。

从投资规模来看，钦州临港物流园项目立项时拟定投资及实际投入情况具体如下：

单位：万元

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钦州临港物流园项目投资规模减少主要系建筑工程费用及设备购置费用有所降低，其规模变动原因与炬申准东陆路港项目相近，主要系综合考虑成本管理以及项目建设优化等因素。

3) 供应链管理信息化升级建设项目

供应链管理信息化升级建设项目立项时拟定项目建设内容主要系对公司的供应链管理信息化平台进行升级，打造集成化、智能化的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控。截至本说明出具日，公司启用供应链系统管理信息化平台，有效实现了物流运输业务、仓储综合业务的集成化、智能化管理。

从投资规模来看，供应链管理信息化升级建设项目立项时拟定投资及实际投入情况具体如下：

单位：万元

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供应链管理信息化升级建设项目实际项目投资金额与立项时拟定项目投资金额相比较低，主要系项目前期建设主要集中在系统开发方面，对于其中大部分功能，公司采用自主研发的方式开展，因此项目投入金额较原定金额有所减少。同时，在调减项目拟使用募集资金后，公司仍在使用自有资金投入该项目，继续推进公司信息化、智能化建设。

综上所述，公司前募变更及未实现预期效益项目为炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目、供应链管理信息化升级建设项目的项目规模及投入在立项时具有谨慎性，其投入资金规模调整主要系公司在项目建设过程中，综合考虑成本管理以及项目建设优化等因素所致，不存在项目发生重大不利变化的情况。

(2) 项目实现效益在立项时是否谨慎

前次募投项目可行性研究报告编制时，公司基于对所处行业政策环境、行业发展、下游市场空间变化、自身市场竞争力等情况的调研，结合自身收入规模及盈利能力，对前募项目效益进行了预测。前募效益规模预计时，公司认为大宗商品物流运输及仓储综合行业市场空间可持续增长，公司也可保持市场竞争力并持续获得市场订单。

截至本说明出具日，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已达到预定可使用状态，但实现效益不及预期；供应链管理信息化升级建设项目本身不直接产生经济收入，无法单独核算收益。

1) 炬申准东陆路港项目

炬申准东陆路港项目于2023年8月达到预定可使用状态，其效益实现情况如下：

单位：万元

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2023年，炬申准东陆路港项目实现营业收入12,167.22万元，高于项目预计实现收入6,303.50万元；实现净利润为-585.36万元，主要系受宏观经济波动以及行业竞争加剧因素等影响，部分客户订单毛利率较低，导致项目综合毛利率较低，仅为0.68%，因此项目实现净利润不及预期。

2024年，炬申准东陆路港项目实现营业收入11,550.70万元，低于预计营业收入20,801.55万元，主要系项目拟定开拓以及提供物流运输业务的客户中，东方希望完成铁路专用线的建设，转为自有运输，大幅减少了对外采购。若假设2024年，公司对东方希望实现的营业收入与2023年持平，即7,405.66万元，炬申准东陆路港项目的测算营业收入为18,956.36万元，与预计营业收入不存在重大差异。2024年，炬申准东陆路港项目实际效益625.07万元，虽未达到项目预计效益，但较2023年-585.36万元增长206.78%，效益实现情况有所改善。

综上所述，炬申准东陆路港项目在立项时已进行充分论证分析，是公司根据当时业务发展态势、盈利状况设计的募投项目投资方案，效益预测具有谨慎性。项目建成投产后，由于宏观经济波动、行业竞争加剧因素、客户拓展等因素影响，项目2024年实现营业收入未及预期，2023年及2024年实现效益未及预期，具有合理性。

2) 钦州临港物流园项目

钦州临港物流园项目于2022年6月达到预定可使用状态，其效益实现情况如下：

单位：万元

2022年6月，钦州临港物流园项目达到预定可使用状态，但国际公共卫生事件影响，项目未能实际运营，因此2022年未产生收入及效益。

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2023年及2024年，钦州临港物流园项目实际实现营业收入分别为7,428.98万元、6,621.21万元，实现净利润423.16万元、284.65万元。在营业收入方面，项目实际实现收入均超过预计金额；在效益方面，项目实现净利润不及预期，主要系受以下因素影响：① 项目2023年起才开始开展业务，主要开拓的业务为运输业务，2023、2024年，项目实现运输收入分别为6,800.83万元、5,587.19万元，但受市场竞争加剧影响，运输业务毛利率较低；② 仓储客户开拓不及预期，导致仓储利用率处于爬坡期，仓储业务收入较低。综上所述，钦州临港物流园项目在立项时已进行充分论证分析，是公司根据当时业务发展态势、盈利状况设计的募投项目投资方案，效益预测具有谨慎性。项目建成投产后，由于国际公共卫生事件、宏观经济波动、行业竞争加剧因素、客户拓展等因素影响，项目2022年未实际开展运营，2023年、2024年实现效益未及预期，具有合理性。

(3) 公司后续拟采取的措施

截至本说明出具日，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目仍在持续运营中，且运营状况良好。对于项目实现效益未及预期，公司将采用以下措施消化产能：

1) 深化客户合作，拓展订单来源

准东经济开发区地处新疆核心区位，具备“一带一路”枢纽优势，系连接中亚、西亚与欧洲市场的战略物流支点；钦州港作为西部陆海新通道核心节点，是RCEP贸易协定及东南亚矿产进口的物流中转中心。因此，炬申准东陆路港项目及钦州临港物流园项目具备一定的区域优势。

在此背景下，公司践行紧贴核心客户的发展理念，与天山铝业、国家电力投资集团有限公司等重点客户签订长期服务协议，锁定未来的基础业务。同时，公司将加大资源投入，开发中小客户。

2) 优化运营效率

一方面，公司将持续推动信息化建设升级，优化供应链信息化建设项目，积极利用绿色化、智能化装卸设备，以提升运营效率；另一方面，公司在钦州项目引入“公铁水联运”模式，对接中老铁路国际班列，实现多式联运业务整合优化，有效降低单位运输成本。

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3) 战略联盟与区域协同

在海外业务拓展方面，公司着力开拓几内亚驳运业务，延伸服务链条，为客户提供更为综合的服务内容，增强客户粘性；在区域网络联动方面，公司整合新疆、佛山、钦州三地仓储资源，构建网络化运营体系，为客户提供端到端全程供应链解决方案。

4) 深化与各期货（商品）交易所合作，发挥功能集聚作用

公司已与上期所、广期所、郑商所和大商所建立了长期良好合作关系，公司子公司炬申仓储获批了上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质；钦州炬申获批了大商所原木指定车板交割场所资质。未来，公司将加强各期货（商品）交易所沟通，拓展更多品种的期货交割仓库资质以物流和仓储业务为纽带，深挖大宗商品上下游产业链价值，因地制宜推动新质生产力的发展，为实体经济的高质量发展添砖加瓦，助力全国统一大市场建设。

公司制定的客户深耕、运营优化及战略拓展等产能消化措施具备较强的可操作性。后续需持续紧密跟踪市场需求变化及竞争动态，确保策略的及时调整与有效执行。

综上所述，近年来公司所处行业呈现出需求持续增长的趋势，但增速有所放缓，且行业竞争日益加剧。在此背景下，公司已制定客户深耕、运营优化及战略拓展等有效产能消化措施，公司募投项目可行性未发生重大不利变化。

3. 实际收益与预期收益差异较大的原因，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响

公司前次募投项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已达到预定可使用状态，但实现效益不及预期；供应链管理信息化升级建设项目本身不直接产生经济收入，无法单独核算收益。

炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目实际收益与预计收益差异较大的原因详见本说明二（一）2（2）。

本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金及偿还银行贷款无项目效益。炬申几内亚驳运项目运营地区为几内亚，市场开发与国内运输、仓储业务市场独立，因此影响前次募投项目效益实现

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的因素预计对炬申几内亚驳运项目不存在影响。

(二) 请结合募投项目的具体情况，相关资产是否存在减值迹象，并补充说明对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施

1. 募投项目的具体情况，相关资产是否存在减值迹象

截至2024年末，公司募集资金投资项目未达预计收益的项目为炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目，其项目投资情况、效益情况及未达预计效益的原因具体分析详见本说明二（一）。

公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》和公司会计政策的有关规定，于2024年年报资产负债表日结合固定资产/在建工程盘点情况，对各类固定资产/在建工程是否存在减值迹象进行评估判断，具体如下：

炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目均于2024年实现盈利，其中炬申准东陆路港项目盈利625.07万元，钦州临港物流园项目盈利284.65万元，不存在亏损情况。上述两个项目未达到预期效益，主要系由于行业竞争加剧、市场开发未及预期所致，具备商业合理性，具体分析详见本说明二（一）2（2），同

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时，公司已规划有效措施消化募投项目的新增产能，预计未来不存在项目效益持续远低于预期效益的情况。

报告期末，公司对募投项目所涉及资产进行全面清查，判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过对固定资产可收回金额进行合理评估，按账面价值与可收回金额之间的差额计提相应的减值准备，确认公司前次募投项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。

2. 对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施

公司对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施详见本说明二（一）2

（3）。

(三) 核查程序及意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

(1) 取得《前次募集资金使用情况对照表》和《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》，了解公司历次募投项目变更的情况以及效益实现情况；查阅公司历次变更募集资金投资项目涉及的董事会、监事会、股东会等决议；

(2) 访谈公司主要业务负责人，获取公司募投项目实现的效益明细，分析前次募投效益不及预期的原因，了解公司对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施；

(3) 查阅公司前次募投项目的可研报告，了解公司前次募投项目立项时是否谨慎，项目是否发生重大不利变化。

(4) 查阅《企业会计准则第8号——资产减值》，分析公司前次募投项目是否存在减值迹象。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司已列示前次募投项目发生变化的具体原因；公司前次募投项目中，变更及未实现预期效益项目在立项时谨慎，可行性未发生重大不利变化；公司前次募投项目中，炬申准东陆路港项目实际效益低于预期效益，主要系市场拓展与预期仍存在一定差异，钦州临港物流园项目效益未及预期，主要系其项目地址位于广西钦州保税港区内，主要承接仓储货物为进出口大宗商品，受宏观环境影响

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较大；炬申几内亚驳运项目运营地区为几内亚，市场开发与国内运输、仓储业务市场独立，因此影响前次募投项目效益实现的因素预计对炬申几内亚驳运项目不存在影响。

(2) 公司前次募投项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目未达到预期效益，主要系由于行业竞争加剧、市场开发未及预期所致，具备商业合理性，公司已规划有效措施消化募投项目的新增产能，预计未来不存在项目效益持续远低于预期效益的情况。相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

三、关于本次募投项目

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过38,000万元，其中26,600万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给SOCIETEJUSHEN GUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025年7月，几内亚政府成立国有航运公司GUITRAM，同时发布政策要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入30,898.20万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为39.13%，报告期内发行人运输业务毛利率低于5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为0%、

0.02%、0.76%、4.35%。

请发行人补充说明：（1）……。（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。（3）……。（4）本次募投项目募投项

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目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。

（5）……。（6）……。（7）……。（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险。

（10）……。（11）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）（4）（8）（9）（11）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。（反馈意见问题三）

(一) 发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施（反馈意见问题三第2点）

1. 公司在几内亚开展陆路运输服务相关投资审批情况、资产购置及投入使用进展

公司在几内亚开展陆路运输服务，主要通过JIA YI INTERNATIONALLOGISTICS GUINEE-SARL（以下简称嘉益几内亚）实施，嘉益几内亚是JIA YIINTERNATIONAL LOGISTICS PTE.LIMITED（以下简称嘉益国际）的全资子公司。嘉益国际是由广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司（以下简称钦州炬申）通过全资子公司SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED（以下简称钦瀚航运）设立的控股孙公司，于2024年7月8日成立，公司编号为202427426D，持股比例为

7-2-18

51%；嘉益几内亚由嘉益国际投资设立，于2024年9月10日成立，公司编号为GN.TCC.2024. B.11879，截至2025年6月30日经股权变更后，嘉益国际持有嘉益几内亚100%股权；上述投资行为于2024年7月18日取得《境外投资项目备案通知书》（桂发改外资〔2024〕510号），于2024年8月26日取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N4500202400040号）。

截至2025年6月30日，为几内亚开展陆路运输服务，公司累计投入10,978.91万元购置固定资产，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司为几内亚开展陆路运输服务已配置131台牵引车及挂车并配置其他辅助车辆及设备，可独立完成几内亚铝土矿陆路运输服务。

2. 公司在几内亚开展陆路运输服务开展时间、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，公司的应对措施

2024年9月，嘉益几内亚与天山铝业旗下的合营企业Elite Mining GuineaS.A.（以下简称Elite）签订运输服务协议，Elite将其铝土矿石运输委托给作为运营商的嘉益几内亚，运输将从位于Kindia的矿山储存区位于Forecariah的Konta港的出口区，距离约160公里；2025年1月1日起达到每日运输目标平均为10,000吨，可根据客户的运输要求进行调整。合同期限为3年，到期后可默契续签。

2024年11月，嘉益几内亚开始实际承运，截至目前客户仅有Elite。截至2025年6月30日，承运情况及收入成本情况如下：

单位：万元

7-2-19

2024年几内亚陆路运输服务发生亏损，主要原因如下：(1) Kindia的矿山储存区位至Forecariah的Konta港的道路均为泥泞道路，道路缺乏日常维护，车辆损耗较大需要经常维修，导致产能受限；(2) Konta港至公海的驳船运力不足，铝土矿石滞留Konta港，Konta港堆场面积不能满足更多的铝土矿石运输量需求；(3) 业务拓展初期，运输工具和厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高。

上述亏损原因不具有持续性，针对上述情况，公司采取以下措施进行改善：

(1) 几内亚陆路运输业务客户为Elite，Elite为扩大铝土矿开采规模和运输能力，持续投入资源修缮公路。嘉益几内亚拟购置洒水车、工程车等道路维护车辆，配置日常道路维护人员，对道路进行有效的日常维护，减少道路对车辆的损耗；

(2) 2025年二季度以来，为了维持公司在几内亚物流运输业务的正常、持续开展，向Elite提供长期、稳定、高效的物流运输业务，公司积极与Elite沟通，Elite对几内亚运输业务进行了调价，将公司2025年以来的运输单价从

10.17美元/吨（不含税）调至14.43美元/吨（不含税），此部分合计调增金额

125.67万美元（不含税）。同时针对2025年1-6月已运输完成的货物，在上述调价的基础上进一步调增10.26美元/吨（不含税），此部分合计调增金额302.57万美元（不含税）。因此随着道路的修缮、营业规模的逐渐增加、单价的调整以及公司本地化运营经验的不断丰富，公司几内亚陆运业务毛利率逐渐回升。2025年半年度，公司几内亚陆运业务毛利率已提升至0.73%。

未来，随着公司本次募集资金投向几内亚驳运业务，可以加快铝土矿石流转速度，进而提高陆路的运输量，形成协同效应和规模效应，进一步提升几内亚陆运业务毛利率。

(二) 本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资

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产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性（反馈意见问题三第4点）

1. 本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性

对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具，公司均通过对外采购的方式取得，各船舶的情况具体如下：

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截至本说明出具日，公司已与福建省隆泰船舶工程有限公司、福安市远承船舶服务有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD签订部分船舶的建造、购买合同，公司与协议相对方按照合同约定履行协议。公司本次船舶的采购不确定性较低。

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2. 量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响公司本次募投项目将新增较大的固定资产投资，新增折旧将对公司经营业绩产生一定影响，但随着本次募投项目开始运营，逐渐产生预期效益，新增折旧对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募投项目的预期效益可以消化新增折旧，因此新增折旧对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

公司本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目总投资额为34,900.91万元，其中涉及新增固定资产总额为27,496.80万元。

募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。

根据企业会计准则并按照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、无形资产摊销方法的规定进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司业绩的影响测算如下：

7-2-23

单位：万元

7-2-24

注1：现有业务营业收入为2024年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）注4：现有业务净利润为2024年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持不变综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

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3. 发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条 船舶抵押权、光船租赁权的设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。第二十五条 有下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……

（三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条 船舶以光船条件出租境外时，出租人应当持本条例第二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办理光船租赁登记。《船舶登记工作规程》第八十一条 申请办理光船租赁登记，应当按照下列规定提出：（二）中国籍船舶以光船条件出租境外的，出租人应当持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船租赁合同或者融资租赁合同；

2.船舶所有权登记证书；3.已办理船舶国籍的，还应提交船舶国籍证书。第八十二条 船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁登记时，应当中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记证明书。

《船舶登记工作规程》第一百二十七条 中国籍国际航行客船和500总吨及以上的货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条 船舶所有人或船舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记机关申请《连续概要记录》。第一百三十四条 中国籍国际航行船舶光租境外的，船籍港船舶登记机关在办理注销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发新的《连续概要记录》，以标明登记情况，将新签发的《连续概要记录》副本连同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本在3个工作日内邮寄至下一船旗国政府主管机关。

根据前述规定，公司子公司海南炬申信息科技有限公司（以下简称海南炬申）购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

本次募投项目是公司深化海外市场战略布局的重要举措，公司针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储备。目前，驳运业务实际开展主体SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU（以下简称几内亚炬申）已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募投项目后续船舶出境事项所需登记或许可

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事项，公司已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，提前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不确定性。

(三) 预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎（反馈意见问题三第8点）

1. 预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年2%下降的合理性

公司本次预测驳运业务单价为4.24美元/吨，与已签订业务合同单价、同行业公司业务单价的对比情况具体如下：

单位：美元/吨

报告期内，公司未产生驳运业务收入，因此该业务不存在历史价格，且根据公开信息查询，无同行业上市公司对外披露驳运业务相关价格信息，因此本次募投项目预测单价主要参考公司在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，并基于谨慎性原则，确定驳运业务单价为4.24美元/吨，该预测单价低于公司与天桂铝业、中铁十七局已签订的业务合同约定的实际业务单价。因此，公司预测驳运业务单价具有谨慎合理性。

同时，考虑到几内亚矿业、运输行业的快速发展态势以及未来其他潜在竞争对手的加入，驳运市场供给增加可能会导致市场竞争加剧，进而使得公司面临一定的降价压力，因此测算预测在业务开拓期，公司驳运业务单价有一定程度下降，每年预测降幅为2%，预测单价具有谨慎合理性。

2. 预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎

(1) 公司本次募投项目的效益测算情况

公司本次募投项目炬申几内亚驳运项目效益测算的具体过程如下：

单位：万元

7-2-27

注：上述金额均为满负荷年度数据项目总投资额为34,900.91万元，拟使用募集资金额为26,600.00万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为1年，建设完成后项目产能将逐步释放。本项目内部收益率（所得税后）为13.83%，投资回收期（所得税后）为7.49年。

1) 营业收入测算

项目正常年不含税收入30,898.20万元，主要为船舶驳运收入。项目预计建设期第二年开始产生经济效益，第三年、第四年项目运营负荷分别为60%、80%，第五年起项目运营负荷为100%。

满负荷年度中，项目驳运业务量测算为1,080万吨。炬申几内亚驳运项目的主要运营内容系甲板驳船在内河港口装载矿石后，运输至停靠在近海的远洋货轮，并通过停靠在锚地的浮吊船，将甲板驳船所运输的铝土矿转移至远洋货轮中。项目实施的主要产能瓶颈在于浮吊船的作业能力。本项目中，配套浮吊船的数量为2艘，单台浮吊船的日均作业量为1.5万吨，因此本项目测算的年度驳运业务量为1,080万吨，具备合理性和可实现性。

受行业竞争程度等因素影响，预计项目建成至达满负荷运营期间，驳运业务销售单价将整体呈下降趋势。炬申几内亚驳运项目中，公司根据基准销售单价及预测年降率综合测算产品预计销售单价，计算方法为：基准单价×（1-年降率）n

=预测单价。基准单价主要根据参考几内亚驳运业务市场单价确认为30.40元/吨，年降率主要考虑市场竞争情况以2%为基础预估。因此至满负荷运营年度，预测项目单价为28.61元/吨。

2) 营业成本测算

本项目营业成本主要包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费、设备折旧、其他资产摊销以及制造费用等，具体如下：

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① 船舶第三方船管费用主要包括船员工资、船舶保险、物料、备件、修理费、船级社费用、港口国费用等，为固定成本。根据历史年合同，预估不同船舶的年船管费用，并按照每隔三年上浮3.0%估算。

② 油耗成本根据船舶的年耗油量与耗油单价估算，满产年度（T+5年）油耗成本5,895.76万元。

③ 其他成本（润料、保险）按照每只船舶2万美元/年估算，满产年度（T+5年）计157.82万元。

④ 检修费（含航修费）起始年按照船舶购置费的1.20%估算，后续每两年上浮10%。经估算，项目满产年度（T+5年）检修费计591.83万元。

⑤ 固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新增船舶设备原值折旧年限为20年，残值率5%。

⑥ 其他制造费用主要为维修艇运营成本及其他成本，按照营业收入的6.0%估算，满产年度（T+5年）计1,928.05万元，年均计1,710.67万元。

⑦ 项目摊销按照直线法，无残值率。其他资产按5年摊销。

3) 管理费用

项目中主要为运营期管理人员工资及福利费（包括香港和几内亚子公司人员），并考虑每年上涨3%。经估算，满产年度（T+5年）管理费用720.39万元。

4) 销售费用

项目销售费用按照营业收入的3.24%估算，满产年度（T+5年）计1,001.10万元。

5) 税金及附加测算

① 增值税

根据几内亚《投资法》，项目增值税率为18%。

② 税金及附加

本项目印花税按照营业收入的1%计取，计308.98万元。经估算，项目满产年度（T+5年）税金及附加为308.98万元。

③ 所得税

根据几内亚《税收法》，本项目所得税税率以25%计算。经估算，本项目满产年度（T+5年）所得税额为3,129.48万元。

6) 项目效益测算

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项目满产年度（T+5年）利润总额为12,517.93元，平均毛利率为39.40%，缴纳所得税款为3,129.48万元，净利润为9,388.45万元，平均净利率为23.79%。

(2) 与同行业可比上市公司的经营情况

同行业可比上市公司未公开披露驳运业务数据，因此主要对比上市公司的境外水路运输业务。开展境外水路运输的上市公司主要包括福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（简称国航远洋）、兴通海运股份有限公司（简称兴通海运）、招商局能源运输股份有限公司（简称招商轮船）、中创物流股份有限公司（简称中创物流），其毛利率情况如下：

公司驳运业务毛利率与上市公司的境外水上运输业务毛利率平均值不存在重大差异。

综上所述，公司驳运业务毛利率与上市公司境外水上运输业务毛利率均值不存在重大差异，项目效益预测具有合理性及谨慎性。

(四) 结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险（反馈意见问题三第9点）

1. 结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入

公司本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性，具体测算过程及分析详见本说明三（三）2。

本次募集资金投资项目的船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费、设备折旧、其他资产摊销以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度（T+5年）资金投入金额为1.55亿元，具体构成详见本

7-2-30

说明三（三）2(1)2)。

2. 募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险

(1) 募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营使用外汇结算的情况

本次募投项目中涉及境外资金使用的情况具体如下：

单位：万元

炬申几内亚驳运项目在投产运营后，每年仍需投入运营资金。但随着本次募投项目开始运营，并逐渐产生预期效益，预计项目运营过程中所需支付的资金来源为项目收入，因此不涉及使用境内资金进行外汇结算的情况。

(2) 公司是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险

截至本说明出具日，公司尚未设置相应的套期保值措施。在几内亚业务开展过程中，为应对汇率波动风险，公司采取了多项措施，具体如下：

① 密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇管理研究，提高财务、业务人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系；

② 实时跟踪相关外汇的汇率波动情况，并结合公司资金需求、客户回款情况适时调整公司外币货币性资产规模，根据相关外汇的汇率波动情况、资金使用计划等择机结汇，降低汇兑损失风险；

③ 在保证流动性的前提下，公司通过保持适度美元存款规模，收取外币存款利息，以对冲部分汇兑损失风险。

(五) 结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性（反馈意见问题三第11点）

7-2-31

1. 公司的资产负债率水平

2022-2024年末，公司资产负债率略低于同行业可比公司平均值，主要系厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。剔除厦门象屿后，同行业可比公司平均值为49.94%、46.40%和52.32%，与公司相比不存在明显差异。

2. 公司货币资金持有情况

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为31,780.93万元、23,602.93万元和18,080.49万元，占流动资产的比例分别为65.52%、60.58%和47.79%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为国内信用证保证金等。

2023年末货币资金余额较2022年末减少8,178.00万元，主要是公司2021年完成首次公开发行取得募集资金，随着募集资金的逐步投入，货币资金金额有所降低。2024年末公司货币资金金额逐年下降，主要是公司不断开拓新业务投入资金购置固定资产所致。

3. 结合公司货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况分析公司

7-2-32

补充流动资金的必要性及合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素，在不考虑本次可转债中补充流动资金及偿还银行贷款项目的情况下，以2024年末为起算始点，经测算，公司未来三年（2025年至2027年）的资金缺口为27,449.20万元，具体测算过程如下：：

单位：万元

1) 可自由支配资金

截至2024年末，公司可自由支配资金为17,172.28万元。其中，公司货币资金余额为18,080.49万元，使用受限货币资金余额为908.21万元。

2) 未来期间新增资金

公司最近4年（2021年至2024年）营业收入的复合增长率为11.67%，基于此，假设公司2025年至2027年每年营业收入增长率为11.67%。

同时，公司未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例的平均值测算。2022年至2024年公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,129.25万元、16,071.42万元和15,869.56万元，占营业收入的比重分别为13.95%、16.16%和15.26%。2023、2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重较高，主要由于公司的运输业务收入2023、2024年较2022年减少，虽然综合物流行业

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呈现持续发展的态势，但行业竞争加剧，导致公司部分客户订单预期毛利率不断下降，压缩了公司在该类业务上的盈利空间，基于整体战略规划与盈利预期考量，公司主动放弃部分低毛利甚至负毛利的业务，优化业务质量，短期内导致营业收入规模下降。结合公司未来的业务发展趋势，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在过去3年的平均值，即15.12%。考虑到前述未来期间的营业收入预测、过往年份经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例等情况，预计2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额合计为59,071.43万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：

单位：万元

3) 2024年最低现金保有量需求

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响。净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为4,022.71万元。具体测算过程如下。

单位：万元

7-2-34

注：应收款项（全口径、含应收票据和合同资产）周转期＝360/营业收入/应收款项平均金额；存货周转期＝360/营业成本/存货平均金额；应付款项周转期=360/营业成本/应付款项平均金额

4) 未来三年经营性营运资金缺口

公司2025年至2027年各项经营性流动资产、经营性流动负债及经营性营运资金预测情况（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）如下：

单位：万元

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经测算，预计2025年-2027年公司累计新增流动资金需求总额为22,347.66万元。

5) 未来期间预计现金分红

2022年至2024年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

报告期内，公司现金分红总额占2022年至2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的总额的比例为31.43%，假设以此作为未来期间现金分红比例的测算依据。

2022年至2024年，公司归属于上市公司股东的净利润占营业收入的比例分别为3.71%、6.25%和7.84%，平均值为5.90%。公司仓储综合业务收入占比逐年提升，公司销售利润率逐年提升。假设2025年至2027年公司每年归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例与最近三年平均值一致，为5.90%。

参照前述未来三年的预计营业收入及净利润率情况，测算未来三年现金分红

7-2-36

情况如下（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）：

单位：万元

6) 未来期间偿还有息债务及利息

截至2024年末，公司有息负债余额合计为27,168.34万元，2025-2027年需要偿还的本息合计为21,235.14万元，构成情况如下：

单位：万元

7) 已审议的大额投资项目资金需求

公司已审议的大额投资项目包括炬申仓储四期、炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目、陆路港二期项目、几内亚驳运业务、海外驳运业务等。根据测算，前述项目未来资金需求合计为 48,841.89万元，具体构成情况如下：

7-2-37

注：根据公司《关于调整对外投资的公告》【2025-026】，公司计划投入不超过5亿元开拓几内亚、印尼等国家的驳运业务，其中炬申几内亚驳运项目拟投资34,900.91万元，拟使用募集资金26,600.00万元综上，综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素，在不考虑本次可转债中补充流动资金及偿还银行贷款项目的情况下，以2024年末为起算始点，经测算，公司未来三年（2025年至2027年）的资金缺口为27,449.20万元，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额包括补充流动资金及偿还银行贷款11,400.00万元具有必要性和合理性。

(六) 核查程序及意见

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

(1) 取得公司子公司钦瀚航运、嘉益国际、嘉益几内亚的公司注册资料，以及嘉益几内亚注册的《境外投资项目备案通知书》（桂发改外资〔2024〕510号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第N4500202400040号）；取得截至2025年6月30日，几内亚陆路运输业务涉及的资产清单；取得公司几内亚陆路运输业务的业务合同以及运输明细、收入成本等财务数据，并访谈公司几内亚陆路运输业务负责人，了解运输业务开展情况、亏损原因以及应对措施。

(2) 取得公司已签订的船舶购置合同，了解本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相关合同的情况、主要供应商，预计取得时间等；查阅公司本次募投项目的可研报告及项目测算文件，了解并分析本次募投项目新增固定资产折旧对公司财务数据的影响；查阅《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》等相关规定，了解船舶出境是否需履行相关审批程序。

(3) 查阅公司本次募投项目预测驳运业务单价、已签订业务合同的单价，查阅上市公司公开披露信息，了解是否存在同行业公司披露驳运业务单价的情况，了解公司预测驳运业务单价的谨慎性；查阅公司本次募投项目可研报告，复核效

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益测算过程，并查阅同行业上市公司境外水运业务毛利率情况，分析公司本次募投项目的合理性、谨慎性。

(4) 查阅公司本次募投项目可研报告，复核效益测算过程，分析公司本次募投项目的合理性、谨慎性；了解公司本次募集资金投资项目的船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，以及需要使用外汇结算的情况；访谈财务负责人，了解公司是否设置套期保值措施以及其他应对汇率波动风险的措施。

(5) 查阅报告期内公司定期报告，了解公司资产负债率情况，并与同行业上市公司进行对比；复核公司未来三年流动资金需求的测算过程，分析公司本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

2. 核查意见：

经核查，我们认为：

(1) 公司已列示说明几内亚陆路运输业务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生、亏损原因等；针对几内亚陆路运输业务亏损，公司已采取有效措施进行改善，预计亏损不具备持续性。

(2) 公司已列示本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相关合同的情况、主要供应商，预计取得时间等信息，本次船舶的采购不确定性较低；公司已列示本次募投项目新增固定资产折旧对公司财务数据的影响，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未来经营业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响；公司子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

(3) 无同行业上市公司对外披露驳运业务相关价格信息；公司驳运业务单价较已签订的业务合同略低，预测驳运业务单价具有谨慎合理性；在业务开拓期，驳运业务预测单价每年降幅为2%系考虑市场竞争加剧等因素，具有谨慎合理性；公司驳运业务毛利率与上市公司境外水上运输业务毛利率均值不存在重大差异，项目效益预测具有合理性及谨慎性。

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(4) 公司本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；本次募集资金投资项目的船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，预计满产年度（T+5年）资金投入金额为1.55亿元；公司已列示本次募投项目涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营存在使用外汇结算的情况；公司尚未设置相应的套期保值措施，但采取了其他多项措施应对汇率波动风险。

(5) 公司本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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