证券代码：001202证券简称：炬申股份

炬申物流集团股份有限公司

JushenLogisticsGroupCo.,Ltd（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号）向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二五年九月

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发行人声明中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、本次发行可转换公司债券的规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币38,000万元（含人民币38,000万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

2025年

月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

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五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1、利润分配原则公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、股东回报规划公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

、利润分配的决策程序和机制

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

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股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、利润分配政策

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

、现金分红政策

（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过10,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（2）现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

6、股票股利条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

7、留存未分配利润的使用

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公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（二）公司最近三年利润分配情况

经公司2022年年度股东大会审议通过，以总股本128,800,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每

股派发现金红利

1.55元（含税），共计派发现金红利总额为19,964,000元（含税），不送股，不以公积金转增股本。

经公司2023年年度股东大会审议通过，以总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份2,496,300股后的股本总额126,303,700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利总额为37,891,110元（含税），不送股，不以公积金转增股本。

经公司2024年年度股东会审议通过，以总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份2,496,300股后的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，不进行现金分红。

单位：万元

六、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

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（一）几内亚业务持续亏损的风险报告期内，公司营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元、104,002.08万元和66,179.87万元，合并净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、7,267.18万元和3,605.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、8,157.11万元和4,080.61万元。2025年上半年，发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长3.18%，但由于发行人2024年下半年通过控股子公司嘉益几内亚新增拓展几内亚陆路运输业务，嘉益几内亚2025年上半年亏损-878.16万元。因此，2025年上半年，发行人合并净利润较去年同期下降8.83%。

发行人几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。2024年和2025年上半年，嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和5,357.40万元，净利润分别为-1,768.79万元和-878.16万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-432.45万元。

若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在几内亚业务持续亏损的风险。

（二）募投项目产能无法消化、效益未达预期的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。

根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计满产年度可实现年均营业收入30,898.20万元，预计满产年度可实现净利润9,388.45万元，项目预期效益良好。截至本募集说明书出具日，发行人已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，合同预计运输数量对本次募投项目满产年度测算业务数量的覆盖率为45.37%。

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但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。

（三）几内亚驳运业务毛利率下降风险

公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。

公司本次募投项目驳运业务的预测单价及毛利率系基于公司对几内亚驳运业务市场现状的了解所作出的谨慎预测，若未来募投项目实施后，由于几内亚宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争加剧等因素影响，导致客户需求下降、业务单价不及预期、业务运营成本增加，则会出现业务毛利率下降的风险。

（四）发行人募投项目拟购置的船舶未能取得航行许可证的风险

发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，根据几内亚法律法规，开展运营业务的船舶需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，证件跟随船只，为一船一证的模式。对于拟开展运营的船舶，船舶所有人应在正式开展业务前，向几内亚海事局提交船舶参数表等文件，待几内亚海事局审批通过后方可取得航行许可证。

截至本募集说明书签署日，发行人募投项目拟购置的船舶尚未交付，亦未取得航行许可证。虽然发行人开展本次驳运业务的船舶办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。

（五）发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险

2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。截至本募集说明书签署日，几内亚政府共取消185家公司的矿石开采证及129家公司的勘探许可证。虽然前述被取消采矿权的企业或项目主要系该部分采矿权未被充分开发或采矿权所有人未充分履行投资承诺，不涉及发行人本次“炬申几内亚驳运

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项目”已经签署合作协议的客户。但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。

（六）境外投资风险本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

（七）发行人购买船舶无法办理出境登记及许可，船舶无法出境的风险

根据《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

若发行人本次募投项目所购买船舶交付后，未能顺利办理出境登记及许可，则存在船舶无法出境的风险。

（八）运输业务毛利率下降风险

报告期各期，公司运输业务分别实现收入97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和51,622.54万元，毛利率分别为4.60%、4.58%、3.12%和

5.26%，2024年较以前年度有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。

公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

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（九）应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为9,857.22万元、10,245.28万元、15,049.59万元和22,148.27万元，占公司资产总额的比例分别为

7.82%、

7.96%、10.22%和13.50%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，且公司已经按照会计准则的要求和实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。

（十）发行人驳运业务经验不足的风险截至本募集说明书签署日，发行人已建立驳运业务团队，团队由7名成员组成，包括核心管理人员、商务人员、调度员等。同时，发行人拟聘请专业第三方船舶管理公司，由船舶管理公司派遣专业团队执行船舶操作、船舶维修保养等事项。

虽然发行人已通过对外招聘的方式组建了驳运业务团队，但报告期内，发行人尚未开展驳运业务，因此业务运营经验不足。未来募投项目实施后，发行人存在因驳运业务运营经验不足而导致业务运营效率较低、项目实现效益不及预期的风险。

（十一）汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5,656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。截至本募集说明书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内

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外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

（十二）可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（十三）新增折旧摊销导致净利润降低的风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为1,306.10万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。

（十四）发行人所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险

2025年，几内亚矿业和地质部长博纳·塞拉宣布要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需涉及船舶所有权变更，亦不涉及募投项目资产变更为境外资产的情况。船旗更换的流程为注销船舶原国籍——几内亚船旗临时注册——文件认证/检验——几内亚船旗长期注册——船舶标识及证书更新，其更换成本较低。

截至本募集说明书签署日，正式政策文件尚未发布实施，政策落地存在一定的不确定性。若政策正式实施，发行人存在所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险。

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七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，争取尽早实现项目预期收益

公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

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4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

（二）相关主体承诺

公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（

）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和

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全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（

）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（

）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（

）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（

）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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目录

发行人声明

...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、本次发行可转换公司债券的规模 ...... 3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ...... 3

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 4

六、特别风险提示 ...... 7

七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ...... 12

目录 ...... 16第一节释义 ...... 19

一、普通术语 ...... 19

二、专业术语 ...... 22第二节本次发行概况 ...... 23

一、发行人基本情况 ...... 23

二、本次发行基本情况 ...... 23

三、本次发行的相关机构 ...... 36

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ...... 38第三节风险因素 ...... 39

一、与发行人相关的风险 ...... 39

二、与行业相关的风险 ...... 44

三、其他风险 ...... 45第四节公司基本情况 ...... 49

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 ...... 49

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 50

三、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 66

四、重要承诺及其履行情况 ...... 67

1-1-17五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 69

六、公司所处行业的基本情况 ...... 77

七、公司的主营业务情况 ...... 106

八、与产品有关的技术情况 ...... 124

九、主要固定资产和无形资产 ...... 125

十、特许经营权和经营资质情况 ...... 142

十一、最近三年的重大资产重组情况 ...... 144

十二、境外生产经营情况 ...... 144

十三、报告期内分红情况 ...... 144

十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ...... 144

十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 145

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 146

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 146

二、报告期内财务报表 ...... 146

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 151

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 153

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 157

六、财务状况分析 ...... 158

七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 203

八、本次发行的影响 ...... 205第六节合规经营与独立性 ...... 206

一、合规经营情况 ...... 206

二、资金占用及担保情况 ...... 208

三、同业竞争情况 ...... 208

四、关联方和关联交易情况 ...... 210

第七节本次募集资金运用 ...... 216

一、募集资金使用计划 ...... 216

二、本次募投项目实施的背景及目的 ...... 216

三、本次募投项目实施的必要性 ...... 217

四、募集资金投资项目的可行性 ...... 219

1-1-18五、本次募集资金投资项目情况 ...... 222

六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 229

七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 230

第八节历次募集资金运用 ...... 232

一、历次募集资金基本情况 ...... 232

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 233

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 242

四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ...... 245

五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见....245六、本次发行募集资金规模具有合理性 ...... 245

第九节声明 ...... 246

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 246

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 248

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 249

四、发行人律师声明 ...... 252

五、会计师事务所声明 ...... 253

六、资信评级机构声明 ...... 254

七、董事会关于本次发行的声明 ...... 255

第十节备查文件 ...... 258

一、备查文件内容 ...... 258

二、备查文件查阅地点 ...... 258

1-1-19

第一节释义在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、普通术语

1-1-20

1-1-21

1-1-22

二、专业术语

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

1-1-23

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

2025年

月

日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。

2025年

月

日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的背景

几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为

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“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过

亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。

近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计

家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。

在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。

（三）本次发行可转债的目的

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。

（四）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

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2、发行规模根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100.00元，按面值发行。

4、可转债存续期限本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

、债券利率本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指当年票面利率。

（2）付息方式

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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四

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舍五入原则精确到0.01元。

、转股价格的调整及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：

P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（

）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（

）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（

）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（

）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式

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参见“11、赎回条款”的相关内容。

、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人及债券持有人会议

（

）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（

）债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付可转债本息；

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

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8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报

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告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

21、本次发行方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（五）受托管理人

公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（六）违约责任及争议解决机制

、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

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（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（

）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

、违约责任违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（七）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

（八）承销方式与承销期

本次发行由保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

1-1-36

（九）发行费用

单位：万元

（十）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

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（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本募集说明书签署日，保荐人未持有发行人股票。发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、几内亚业务持续亏损的风险报告期内，公司营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元、104,002.08万元和66,179.87万元，合并净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、7,267.18万元和3,605.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元、8,157.11万元和4,080.61万元。2025年上半年，发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长3.18%，但由于发行人2024年下半年通过控股子公司嘉益几内亚新增拓展几内亚陆路运输业务，嘉益几内亚2025年上半年亏损-878.16万元。因此，2025年上半年，发行人合并净利润较去年同期下降8.83%。

发行人几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。2024年和2025年上半年，嘉益几内亚营业收入分别为788.93万元和5,357.40万元，净利润分别为-1,768.79万元和-878.16万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-432.45万元。

若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在几内亚业务持续亏损的风险。

2、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人为雷琦，其直接及间接合计持有公司

40.19%的股份。实际控制人可以通过股东会、董事会对发行人聘任高级管理人员、生产经营、对外

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投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响，存在实际控制人控制发行人做出损害中小股东利益的决定的风险。

3、业务管理能力不匹配风险报告期内，公司业务规模逐渐扩大，并相继成立了靖西炬申供应链管理服务有限公司、江西炬申仓储有限公司、巩义市炬申供应链服务有限公司、SOCIETEJUSHENGUINEESARLU等多家子公司，拓展广西靖西、江西南昌、河南巩义、几内亚等多个国家、地区的业务。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，经营规模将进一步扩张，并新增几内亚驳运业务，对公司市场开拓、运输管理、人员管理等各方面都提出了更高要求。如果公司管理水平、管理人才规模不能匹配公司业务规模的快速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司业务规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。

（二）财务风险

、运输业务毛利率下降风险报告期各期，公司运输业务分别实现收入97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和51,622.54万元，毛利率分别为

4.60%、

4.58%、

3.12%和

5.26%，2024年较以前年度有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

、应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为9,857.22万元、10,245.28万元、15,049.59万元和22,148.27万元，占公司资产总额的比例分别为

7.82%、

7.96%、10.22%和13.50%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。

1-1-41

虽然公司的客户主要为大宗商品领域内的知名企业，资金实力较强、信誉状况良好，且公司已经按照会计准则的要求和实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。

（三）募集资金投资项目的相关风险

1、募投项目产能无法消化、效益未达预期的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。

根据炬申几内亚驳运项目的可行性研究报告，项目建设完毕且产能完全释放后，预计满产年度可实现年均营业收入30,898.20万元，预计满产年度可实现净利润9,388.45万元，项目预期效益良好。截至本募集说明书出具日，发行人已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，合同预计运输数量对本次募投项目满产年度测算业务数量的覆盖率为45.37%。

但在项目实施过程中，若几内亚政治、经济环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场供求关系发生重大不利变化等原因，或发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目产能将无法完全消化，公司面临募投项目无法实现预期收益的风险。

2、几内亚驳运业务毛利率下降风险

公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。

公司本次募投项目驳运业务的预测单价及毛利率系基于公司对几内亚驳运业务市场现状的了解所作出的谨慎预测，若未来募投项目实施后，由于几内亚

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宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争加剧等因素影响，导致客户需求下降、业务单价不及预期、业务运营成本增加，则会出现业务毛利率下降的风险。

3、发行人募投项目拟购置的船舶未能取得航行许可证的风险发行人本次募集资金投资项目“炬申几内亚驳运项目”的主要运营地区为几内亚，根据几内亚法律法规，开展运营业务的船舶需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，证件跟随船只，为一船一证的模式。对于拟开展运营的船舶，船舶所有人应在正式开展业务前，向几内亚海事局提交船舶参数表等文件，待几内亚海事局审批通过后方可取得航行许可证。

、发行人驳运业务主要合作客户采矿权被取消的风险2025年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。截至本募集说明书签署日，几内亚政府共取消185家公司的矿石开采证及129家公司的勘探许可证。虽然前述被取消采矿权的企业或项目主要系该部分采矿权未被充分开发或采矿权所有人未充分履行投资承诺，不涉及发行人本次“炬申几内亚驳运项目”已经签署合作协议的客户。

但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在发行人驳运业务的主要客户因采矿权被取消而无法继续与发行人维持驳运业务合作关系的风险，进而影响发行人驳运业务的正常开展。

5、境外投资风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的主要运营地为几内亚。几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、客户需求变化等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

6、发行人购买船舶无法办理出境登记及许可，船舶无法出境的风险

根据《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。

若发行人本次募投项目所购买船舶交付后，未能顺利办理出境登记及许可，

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则存在船舶无法出境的风险。

7、发行人驳运业务经验不足的风险截至本募集说明书签署日，发行人已建立驳运业务团队，团队由7名成员组成，包括核心管理人员、商务人员、调度员等。同时，发行人拟聘请专业第三方船舶管理公司，由船舶管理公司派遣专业团队执行船舶操作、船舶维修保养等事项。

虽然发行人已通过对外招聘的方式组建了驳运业务团队，但报告期内，发行人尚未开展驳运业务，因此业务运营经验不足。未来募投项目实施后，发行人存在因驳运业务运营经验不足而导致业务运营效率较低、项目实现效益不及预期的风险。

8、汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5,656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为1.55亿元，主要为外汇结算。截至本募集说明书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

9、新增折旧摊销导致净利润降低的风险

本次募投项目中，炬申几内亚驳运项目的投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目所购置船舶转固后，预计每年新增折旧摊销约为1,306.10万元，对公司财务情况将产生一定影响。根据项目的效益规划及测算情况，炬申几内亚驳运项目所产生的效益高于新增折旧摊销费用，但若宏观环境、行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目市场拓展不及预期，无

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法实现预期收益，公司将面临募投项目新增的折旧摊销费用导致公司净利润降低的风险。截至本募集说明书签署日，发行人募投项目拟购置的船舶尚未交付，亦未取得航行许可证。虽然发行人开展本次驳运业务的船舶办理船舶航行许可证事项预计不存在实质性障碍，但若最终无法顺利取得相关资质，则会对发行人驳运业务产生重大不利影响，从而进一步影响发行人的经营情况和财务表现。

10、发行人所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险2025年，几内亚矿业和地质部长博纳·塞拉宣布要求50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需涉及船舶所有权变更，亦不涉及募投项目资产变更为境外资产的情况。船旗更换的流程为注销船舶原国籍——几内亚船旗临时注册——文件认证/检验——几内亚船旗长期注册——船舶标识及证书更新，其更换成本较低。

截至本募集说明书签署日，正式政策文件尚未发布实施，政策落地存在一定的不确定性。若政策正式实施，发行人存在所持有船舶受政策影响需悬挂几内亚船旗的风险。

11、前次募集资金投资项目效益不达预期风险

公司前次募集资金投资项目中，炬申准东陆路港项目、钦州临港物流园项目已分别于2023年8月、2022年6月达到预定可使用状态。由于行业竞争加剧、市场开发未及预期，上述两个项目2024年实现的效益不及预期。虽然公司已规划业务开拓措施、优化运营效率以消化募投项目的新增产能，但若政策环境、市场竞争等因素发生不利变化，公司产能消化措施无法有效发挥预期效用，则公司前次募集资金投资项目存在效益实现持续不达预期的风险。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动风险

公司所处行业为国家重点鼓励发展的领域。公司背靠以有色金属为核心的大宗商品行业，该行业系国民经济中基础性、支柱性行业，有色金属等大宗商品产品广泛应用至房地产行业、制造业、交通运输行业、军工行业、航空航天

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行业等，几乎涉及国民经济各资源部门。因此，公司业务前景不仅与物流行业及大宗商品行业发展相关，更与宏观经济波动息息相关。近年来，我国GDP增速有所放缓。若我国出现GDP增长率持续大幅下降，甚至经济开始出现负增长的情况时，整体经济发生波动，低迷的经济状态将影响相关行业，从而直接对物流企业的业绩造成冲击。

（二）市场竞争风险

随着现代物流的高速发展，行业的竞争不断加剧。一方面，大型国有企业或大宗商品产业链上的大型生产厂商、贸易商等凭借其雄厚的资金实力和强大的资源调配能力，对民营企业构成了较大的竞争压力。同时，平台化物流企业凭借其强大的资源整合能力和技术创新优势，突破了传统物流运输企业的竞争格局，整合了行业内部分运力及驾驶人员，加剧了行业竞争的程度。另一方面，受经济环境波动、国家政策刺激以及行业自身发展的三重因素影响，物流行业的兼并收购趋势明显，行业整合加剧。兼并收购将造就强势企业，造成全国性或区域性的资源及业务集中，进一步加剧行业竞争，影响行业内其他企业的盈利能力。

若行业竞争不断加剧，公司市场空间将受到挤压，公司的核心竞争力可能在该种竞争环境下被削弱，从而面临市场份额降低、业绩下滑的风险。

三、其他风险

（一）可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。

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（二）可转债市场价格波动风险可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。

（三）可转债转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度不确定的风险

本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，具体如下：

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

一方面，在可转债存续期内，公司股票触及可转债转股价格向下修正条件时，公司董事会可能基于公司行业发展前景、实际经营情况、股票价格趋势等因素，不提出向下修正转股价格的方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临可转债转股价格向下条款不实施的风险。

另一方面，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

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（四）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次可转债募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中炬申几内亚驳运项目具有12个月的建设期，且将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益；补充流动资金及偿还银行贷款可有效优化公司财务结构，增强公司的运营实力及抗风险能力，但无法为公司带来直接的经济效益。

因此，本次可转债发行上市后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（五）可转债提前赎回的风险

本次可转债发行方案设置了有条件赎回条款，具体如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，在上述条件满足的情况下，若公司行使了有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

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（六）信用评级变化的风险联合资信为本次可转债的发行事项进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。若可转债存续期间，由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（七）可转债未设立担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

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第四节公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为166,691,110股，股本结构如下表所示：

（二）公司前十大股东

截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

注：上表未包含不具有投票权的炬申物流集团股份有限公司回购专用证券账户持有的公司股票2,496,300股，持股比例为1.50%。

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二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司的组织结构如下图所示：

（二）重要权益投资情况截至2025年6月30日，公司的重要权益投资情况如下图所示：

注：报告期后截至本募集说明书签署日，广州炬申已完成注销。

（三）公司控股、参股公司

、境内控股子公司及分支机构情况（

）境内全资及控股子公司的基本情况

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截至2025年6月30日，发行人拥有14家子公司，具体情况如下：

（2）重要子公司的基本情况

）广东炬申仓储有限公司

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注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。2）石河子市炬申供应链服务有限公司

注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

3）无锡市炬申仓储有限公司

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注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

）新疆炬申陆港联运有限公司

注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

5）佛山市三水炬申仓储有限公司

1-1-54

注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

6）广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

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注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

7）广西炬申智运信息科技有限公司

注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

）广州炬申物流有限公司

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注：1、2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计；

2、2025年7月，公司收到广州市黄埔区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》（（穗）市监内销字【2025】第12202506180204号），准予广州炬申物流有限公司注销登记。

）靖西炬申供应链管理服务有限公司

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注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

10）江西炬申仓储有限公司

注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

）海南炬申信息科技有限公司

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注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

12）巩义市炬申供应链服务有限公司

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注：1、2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计；

2、巩义市炬申供应链服务有限公司为2024年成立，故2022、2023年无数据。

13）宁波炬申供应链服务有限公司

注：2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

14）天津炬申智运信息科技有限公司

1-1-60

注：截至报告期末，公司尚未开展经营，故无财务数据。

（2）境内分支机构情况截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有

家分支机构，具体情况如下：

）广东炬申仓储有限公司巩义分公司

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2、境外控股子公司及分支机构情况截至2025年6月30日，发行人拥有

家境外控股子公司，具体情况如下：

（1）境外控股子公司

）马来西亚炬申

马来西亚炬申系一家在马来西亚成立的企业，钦州炬申持有其100%股权。2）钦瀚航运

钦瀚航运系一家在新加坡成立的企业，钦州炬申持有其100%股权。3）嘉跃国际

嘉跃国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其51%股权。

）嘉益国际

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嘉益国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其51%股权。5）几内亚炬申

几内亚炬申系一家在几内亚成立的企业，钦瀚航运持有其100%股权。6）嘉益几内亚

嘉益几内亚系一家在几内亚成立的企业，截至报告期末，嘉益国际持有其100%股权。

）香港炬申

香港炬申系一家在香港注册成立的企业，海南炬申持有其100%股权。

8）香港炬泰

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香港炬泰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其100%股权。

）香港炬丰

香港炬丰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其100%股权。10）香港申瑞

香港申瑞系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其100%股权。11）香港申浩

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香港申浩系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其100%股权。

）设立境外子公司所履行的主要境外投资程序

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（2）境外分支机构情况截至报告期末，发行人及其境外控股子公司拥有

家分支机构，具体情况如下：

1）嘉益国际分公司

3、参股公司情况截至2025年6月30日，发行人未有参股公司。

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三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍

、控股股东及实际控制人情况截至本募集说明书签署日，发行人总股本为166,691,110股，雷琦先生直接持有发行人66,489,540股股份，占上市公司总股份的

39.89%，为发行人的控股股东及实际控制人。雷琦先生的具体情况如下：

雷琦先生，1977年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年11月至1999年11月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长；1999年

月至2006年

月，于广东佛山从事物流运输业（个体运输）；2006年9月至2016年1月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；2009年

月至2016年

月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011年11月至2016年6月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011年12月至2021年6月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016年

月至今，担任公司董事长兼总经理。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

2、公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：

单位：万元

3、一致行动人雷高潮直接持有公司42,161,860股股份，占本次发行前股本的25.29%。雷高潮曾任发行人第一届董事会董事，于2017年

月份因个人原因辞去董事职务后，未在公司任职。

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雷高潮为发行人控股股东雷琦之父。雷高潮与雷琦虽未签订一致行动人协议，但其在公司经营决策中一直与雷琦保持一致，为控股股东及实际控制人的一致行动人。

因雷琦为发行人高管持股平台佛山鑫隆（持有发行人

0.78%股份）的普通合伙人，因此佛山鑫隆亦为雷琦的一致行动人。

（二）控股股东、实际控制人股份质押情况

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结或其他限制权力情形。

（三）控股股东、实际控制人投资的其他企业情况

截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：

单位：万元

四、重要承诺及其履行情况

（一）报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况

报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于2025年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》之“第六章重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况

、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（

）控股股东、实际控制人承诺

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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（

）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

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监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

、关于累计债券余额不超过最近一期末净资产50%的承诺

为确保公司未来资产负债率处于合理水平及持续满足向不特定对象发行可转债的条件，公司承诺：

自本次向不特定对象发行可转换公司债券向深圳证券交易所提交申请材料后，公司每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。如申报后最近一期末净资产水平不满足上述要求的，公司将主动调减本次发行融资规模或撤回申请。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

发行人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

、董事

（1）董事会成员的基本情况

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（2）董事会成员的主要从业经历雷琦先生，其主要工作经历见“第四节公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍”之“

、控股股东及实际控制人情况”。李俊斌先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。先后担任广东南储仓储管理有限公司仓储部副经理、常州市南储仓储管理有限公司副总经理、无锡飞马大宗仓储有限公司总经理、佛山飞马大宗仓储有限公司总经理；2019年1月至2025年2月，先后担任无锡炬申副总经理、总经理；2021年

月至今任公司董事；2021年

月至今任公司副总经理。曾勇发先生，1977年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后担任广州市晓晖纸品印刷有限公司生产助理、广州华夏货运有限公司仓务主管、南储仓储管理集团有限公司仓储服务部综合管理员、副经理、广东新兴际华矿业有限公司仓储管理部经理、总经理助理；2016年

月至今，先后担任炬申仓储企业管理部总监、总经理助理、总经理、无锡炬申总经理；2017年

月至2022年

月，任公司职工代表监事、监事会主席；2022年

月至今任公司董事、副总经理。陈升先生，1989年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。先后担任上海海品重型机械有限公司工人、佛山市南储仓储管理有限公司仓管员；2013年

月至2023年

月，历任炬申仓储仓储管理部办单员、仓储管理部副经理；2023年11月至今任公司风控审计部风控专员、副经理。2016年6月至今，担任公司董事。李萍女士，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，学士学位。先后担任兰州商学院会计系教师、甘肃中实审计事务所合伙人、甘肃正昌会计师事务所注册会计师、南方风机股份有限公司独立董事；现任广东金融学院会计学院教授、国融基金管理有限公司董事、东莞勤上光电股份有限

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公司独立董事、广东弘景光电科技股份有限公司独立董事。2020年7月至今，担任公司独立董事。

匡同春先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任广东工业大学教授、硕士生导师、实验研究中心主任、华南理工大学分析测试中心主任、材料科学与工程学院教授、硕士生和博士生导师，已退休。现兼任中国机械工程学会失效分析分会失效分析高级专家、广东省刀剪标准化技术委员会主委等。曾任广东新劲刚科技股份有限公司、广东德联集团股份有限公司独立董事。现任广东奔朗新材料股份有限公司、皇冠新材料科技股份有限公司独立董事。2020年

月至今，担任公司独立董事。

石安琴女士，1962年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，二级执业律师。曾任中共党校系统法学教员，广东省律师协会第九届、第十届、第十一届继续教育工作委员会委员，广州市律师协会第六届、第七届及第八届民事法律专业委员会副主任。现任广州金鹏律师事务所律师，广东省律师协会业务研究与培训工作委员会委员、刑民交叉法律专业委员会委员、广州市律师协会业务研究与培训工作委员会委员，广东省律师协会民事法律事务专家库成员，新疆天富能源股份有限公司独立董事。

、监事根据中国证监会2024年12月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年

月

日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年6月16日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了相关议案。为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，发行人根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，《监事会议事规则》等监事会相

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关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》相关内容予以修订。

3、高级管理人员（

）高级管理人员的基本情况

（

）高级管理人员的主要从业经历雷琦先生，其主要工作经历见“第四节公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍”之“1、控股股东及实际控制人情况”。

李俊斌先生，其主要工作经历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。曾勇发先生，其主要工作经历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。

余思榆女士，1989年

月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，取得中国注册会计师（非执业会员）、高级会计师职称。先后担任保利（佛山）酒店有限公司助理总会计师、恒大地产集团福州有限公司会计师、美的置业集团有限公司财务管理经理、佛山市万科置业有限公司财务运营合伙人、佛山市高明建设投资集团有限公司风控审计部负责人；2024年8月至2024年11月，担任公司风控审计部副总监，2024年11月至2024年12月，担任公司财务中心副总监，2024年12月至今，担任公司财务中心总监、财务负责人。

裴爽先生，1994年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级会计师职称。曾先后于广东顺威精密塑料股份有限公司

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（002676）、科顺防水科技股份有限公司（300737）、奥飞娱乐股份有限公司（002292），分别担任证券助理、证券专员、证券主管职务。2023年

月至今，担任公司董事会秘书。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况截至报告期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在2024年度于本公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

注：石安琴为2025年新任独立董事，故2024年未在公司领取薪酬。

（四）公司董事、监事、高级管理人员的持有公司股份情况

1、公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况

截至2025年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况如下：

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、公司董事、监事、高级管理人员间接持有股份情况截至2025年6月30日，雷琦通过佛山鑫隆间接持有发行人0.3042%股份，曾勇发通过佛山鑫隆间接持有发行人

0.0312%股份，李俊斌通过佛山盛茂间接持有发行人0.0859%股份，陈升通过佛山鑫隆间接持有发行人0.0312%股份。

（五）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

1、董事变动情况

1-1-76

2、监事变动情况

3、高级管理人员变动情况

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（六）公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至2025年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员其他对外投资的情况如下：

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所属行业

公司是大宗商品多式联运业务、代理运输业务、自营运输业务及仓储业务并进发展的综合型物流企业。

1-1-78

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司自营运输业务所处行业为“G54道路运输业”，多式联运及代理运输业务所处行业为“G58多式联运和运输代理业”，仓储及其增值服务所处行业为”G59装卸搬运和仓储业“。2013年，国家质检总局和国家标准委员会联合发布了《物流企业分类与评估指标》（GB/T19680-2013），将物流企业分三类：运输型、仓储型和综合型。公司可为客户提供运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等多种成规模的物流服务，并可为客户制定系统化的物流解决方案，同时，公司具有一定市场覆盖面的货物集散、分拨、配送网络。因此，公司系属于现代物流背景下的综合型物流企业，是国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业。

（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策

1、行业主管部门及行业监管体制

（1）行业主管部门

运输行业涉及的主管部门主要有国家发改委、交通运输部、民航总局、铁道部、工信部和商务部等多个政府部门。其中，国家发改委负责从宏观政策层面对行业进行管理，包括研究制定行业发展战略、方针政策以及总体规划等。

为促进现代物流行业的发展，2005年2月，经国务院批准，国家发改委建立了全国现代物流工作部际联席会议制度，成员包括国家发改委、商务部、铁道部、交通运输部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标准委员会、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等15个部门和单位。联席会议主要职责为全面掌握全国现代物流发展情况，分析其发展中存在的问题；综合系统设计现代物流发展的政策、战略和规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解决相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，全面推进现代物流工作。

（2）所属行业协会

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公司所属行业协会主要为中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等自律组织。

中国物流与采购联合会是国务院批准设立的中国物流与采购行业社团组织，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。公司隶属于中国物流与采购联合会中的大宗商品交易市场流通分会，该分会主要从事我国大宗商品交易市场现代流通的行业协调与管理，推动中国大宗商品市场的发展，发挥政府与行业之间的桥梁和纽带作用。

中国交通运输协会由国家发改委主管，协会主要围绕交通运输和物流开展研究咨询、国际交流与合作、人才培训等方面，协助政府、帮助企业开展工作。

2、行业主要法律法规和政策

（1）行业主要法律法规

目前，公司业务涉及的主要法律法规如下：

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（2）行业主要产业政策近年来，随着物流行业对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，从建立现代物流体系、制定现代物流标准、规范市场竞争以及推进物流企业信息化建设等方面入手，大力推进现代物流业的发展，支持物流行业发展。主要政策如下：

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（三）公司所处行业发展前景及趋势

1、所处行业发展前景公司所处大类行业为现代物流业，现代物流业是现代社会化大生产和专业化分工不断发展的产物，在国民经济和地区经济中具有很强的基础性作用和带动性作用，其发展程度是衡量一国现代化程度和国际竞争力强弱的重要标志之一。

公司自成立以来，多年深耕有色金属产业链上的物流业务，在有色金属行业积累了较为丰富的产业经验和客户资源，形成了运输专线优势及物流网络优势，并立足于有色金属物流领域，逐步延伸业务链条至大宗商品物流领域，为促进大宗商品产业链资源流通及价值流通奠定了坚实的客户基础，现已成为专业的大宗商品第三方综合物流企业。

不论是现代物流业，还是公司所处大宗商品物流领域中，核心的有色金属物流业，都具备良好的市场前景及潜力，具体表现如下：

（1）现代物流业发展前景

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1）中国经济转型升级的战略下，现代物流业是推动国家及区域经济发展的重要抓手从目前经济结构来看，社会专业化分工导致不同行业之间相互支撑、相互依赖，现代物流业的长远发展依托于社会经济的繁荣程度。一方面，过去的经济高速增长为物流企业的快速发展奠定了基础。从2015年至2024年，我国GDP从

70.25万亿元增至

134.91万亿元，复合增长率为

7.52%，经济持续增长是物流行业得以快速发展的基础。我国2015年至2024年GDP增长情况如下：

数据来源：国家统计局

随着GDP的增长，我国贸易的进出口总值也相应得到增长，同时拉动了物流运输需求的增长。此外，伴随着全球化的进程，国与国之间的分工和贸易会更加紧密，也将会增加相应的物流需求。我国2015年至2024年进出口总值增长情况如下：

1-1-83

数据来源：国家统计局经济发展与现代物流业的发展相辅相成，一方面，经济增长是促进现代物流业发展的重要基石，另外一方面，现代物流业的前进亦是全国经济及区域经济发展的重要推动力。国家发改委等24个部门联合出台的《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》中提出，物流业发展的贡献不仅在于行业企业本身创造的税收、就业等，更在于支撑和促进区域内各相关产业产生更多的税收和就业，有力推动区域经济较快增长。

同时相关政策也明确提出，要把推动物流高质量发展作为当前和今后一段时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，培育经济发展新动能的关键一招，以物流高质量发展为突破口，加快推动提升区域经济和国民经济综合竞争力。鼓励围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等重大战略实施，推动国家网络物流枢纽网络建设，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化、网络化运行，而这也将进一步促进区域内及跨区域经济活动的发展。

因此，在中国经济转型升级战略下，为维持经济持续蓬勃发展及促进经济转型顺利开展，充当重要推动力的现代物流行业具有广阔的市场前景。

2）国家出台系列政策，鼓励和引导物流业提质增效、快速发展

行业内普遍以全社会物流总费用占GDP的比例来评价整个经济体的物流效率，社会物流总费用占GDP的比例越低，代表该经济体物流效率越高，物流产

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业越发达。近年来，我国物流业发展取得了较大成绩，从作为衡量社会物流运行效率的主要指标——社会物流总费用占GDP的比率来看，2024年，我国这一指标为14.10%，与2020年的14.70%相比有所下降。但与美国、日本8%左右的比例相比仍然有很大差距。推动现代物流业精细化、高质量发展，有效降低物流成本，势在必行。

为此，国家出台一系列政策措施，鼓励和引导物流业提质增效、快速发展。国家发改委、交通运输部印发的《交通物流降本提质增效行动计划》中明确提出“到2027年，交通物流降本提质增效取得显著成效，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降低至

13.5%左右。国家综合立体交通网主骨架更加完善，基础设施联网补网强链深入推进，运输结构持续优化，全国铁路货物运输周转量较2023年增长10%左右，港口集装箱铁水联运量年均增长15%左右，综合交通运输体系改革等取得重大突破，多式联运‘一单制’、‘一箱制’加快推广，货运组织效率大幅提升”的总体发展要求。

除此之外，国家还就现代物流业的发展目标、顶层制度设计、行业标准、落地试点、具体落实方案等提出相应的指导政策，具体法规及政策可详见本节之“六、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策”中关于物流行业的重要产业政策。

国家对于现代物流业的政策出台为现代物流业的发展提供良好的生态环境和较好的发展前景。

3）庞大的市场容量及快速增长的市场需求，将进一步推动物流行业的发展

随着社会经济的快速发展以及工业生产方式、广大民众消费习惯的变革，现代物流行业呈现出需求持续增长的趋势。2010年，社会物流总额仅219.2万亿元，2024年社会物流总额增长至360.6万亿元，复合增长率为5.69%。2015-2024年中国全社会物流总额变动具体情况如下：

1-1-85

数据来源：中国物流信息中心由上图可知，国内物流行业整体仍处于上升阶段。2015-2024年期间，全国社会物流总费用从

10.8万亿元上升到

19.0万亿元，年复合增长率为6.48%，体现出我国物流行业在需求旺盛的情况下，物流总费用规模也不断扩大。2015年至2024年我国物流总费用的增长情况如下：

数据来源：中国物流信息中心我国社会物流总额和物流费用逐步增加的同时，现代物流产业的发展速度和专业化程度也不断提升，我国社会物流效率有所改进，物流市场环境不断转好。2015年至2024年，全国物流总费用与GDP的比例从

16.00%下降至

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14.10%，物流效率总体有所提升。但是较发达国家的物流效率水平相比，还存在较大改进空间。

因此，不管是从社会物流总量还是从物流总费用来看，近10年都呈现出不断增长的趋势，该增长趋势的内在原因是物流行业的迅速发展以及物流市场的旺盛需求。按照近10年的趋势，预计未来物流行业的市场需求仍呈现出较大的增长趋势，具有广阔的市场空间。并且，从经济体的物流效率来看，我国物流效率在不断提升，代表物流产业的发达程度在加深。因此，我国物流行业将往优质的、高效的现代物流业方向继续深化发展。

）行业集约化发展，不断突破制约瓶颈，为现代物流业发展提供条件

我国现代物流行业起步较晚，发展初期的物流业与发达国家相比较为落后，特别在现代物流基础、物流企业的信息化程度、现代物流人才等方面存在基础性的瓶颈限制。但随着国民经济的飞速发展、科学技术的快速进步、现代物流行业的产业升级，中国物流行业保持较快的增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成熟和规范，一定程度上突破了现代物流业发展初期的制约瓶颈，为物流业的快速发展提供条件。

首先，国家政策及规划的陆续出台、物流基础设施的完善、物流参与者的技术标准制定等有助于完善现代物流基础。现代物流业发展之初，我国在物流管理制度、理论、行业标准、行业技术、物流设施和管理经验等方面较为落后，物流行业缺少整体规划、物流设施陈旧和管理落后等阻碍物流的发展。

目前，物流行业采取一系列措施对上述情况进行改善。第一，在整体规划方面，随着《“十四五”现代物流发展规划》《交通物流降本提质增效行动计划》《加快建设统一开放的交通运输市场的意见》等政策出台，相关政府部门从顶层制度设计层面对物流行业整体的发展目标、发展重点、主要任务、重点工程、保障措施等提出指导意见，助力物流行业实现宏观飞跃。第二，在物流基础设施建设方面，以铁路建设为例，2024年全国铁路营业里程16.2万公里以上，相较2015年全国铁路营业里程12.1万公里，提高了33.88%；2024年全国铁路路网密度

168.5公里/万平方公里，同比增长

3.3

公里/万平方公里。第三，在技术标准设立方面，以物流主要参与者铁总公司为例，2018年其参与制定了

1-1-87

《铁路大型养路机械通用技术条件》《铁道货车通用技术条件》等41项铁道国家标准，《动车组车体耐撞性要求与验证规范》《动车组用整体车轮设计准则》《机车车辆用材料阻燃技术要求》等130项铁道行业标准，成果显著。其次，信息化投资逐年增长、新技术加速在物流领域的应用显著提高物流企业的电子化程度。与发达国家相比，我国物流领域信息化、智能化水平存在较大差距，制约了物流行业的发展速度和效率，成为制约物流行业发展的瓶颈因素。

但随着信息技术水平提升和行业发展，国内物流产业链信息化水平显著提高，主要表现在：第一，随着物流行业市场投资方向的调整，信息化相关投资显著增长，物流企业在信息化上的投资力度加大。第二，除构建内部信息系统外，越来越多的企业将物联网、大数据、云计算等新技术作为信息化建设的投资重点。物流信息化已经渗透到物流业的各个环节和领域，为物流行业的互联网升级奠定了信息基础。第三，由于物联网、云计算、大数据等新兴技术正处于快速发展阶段，技术在物流行业的运用也逐步在发展，嵌入物联网技术的物流设备迅速发展，车联网技术从传统的车辆定位向车队管理、维修、智能调度、金融服务延伸。云计算服务为广大中小企业信息化建设带来便利，大数据分析帮助快递企业预测运力需求，缓解了“双十一”等高峰时期的“爆仓”问题，各项新技术在物流领域的应用取得积极成效。

再者，对口人才的加速供给一定程度上缓解现代物流领域人才缺乏的困境。现代物流的发展不仅需要集合信息技术、企业管理、金融等方面专业知识的复合型人才，也需要法律、运输方面理论及经验丰富的复合型人才，同时还需要专门的高校和科研院所的研究人员。我国物流行业普遍缺乏上述综合型专业人才，这也是阻碍物流发展的主要障碍之一。

（

）有色金属第三方综合物流行业发展前景

1）有色金属的产业特性决定了有色金属第三方物流行业广阔的发展前景

公司的物流业务背靠有色金属产业，有色金属不仅是重要的战略物资、重要的生产资料，而且是生活中不可缺少的消费品原材料。有色金属在基建、汽车、飞机、高铁、芯片、5G基站、军工等行业中均有用途，也是重要的投资品

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种。有色金属具备价值高、流通性强的显著特征，同时兼具资源属性及金融属性两种属性。有色金属的产业特性决定了第三方综合物流行业具有广阔的发展前景：

①有色金属的强流通性、高价值属性，对物流服务供应商的专业度、综合性提出较高要求。有色金属行业具有强流通性的特征。一方面，有色金属涉及国计民生的各个行业，涉及的领域广泛，原材料、半成品和产成品的生产及消费区域较为分散，产业链的跨区域属性决定了有色金属的高流通性；另外一方面，有色金属具有标准化程度高的特征，有色金属的技术标准、规格标准、形态标准等都相较其他行业更加成熟，标准化程度高有利于有色金属的流通，进一步提升有色金属的高流通性。

有色金属的强流通性对货物转移的高效性、专业度提出了较高的要求。此时，具备完整物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等综合功能的专业第三方企业凭借全业务链条的完整性能够为客户提供全程服务，减少客户各环节对接的成本和损耗，进而能够高效、专业地提供客户所需物流服务，满足有色金属的高流通要求。而集团成员企业和中小型物流公司由于服务品种单一、行业专业度不足、无法提供全产业链服务，无法满足有色金属行业对于配套物流的要求。

有色金属还有高价值属性，根据国家统计局的统计数据，电解铜、电解铝、铅锭、锌锭在2025年5月31日的平均价为7.94万元/吨、2.03万元/吨、1.66万元/吨、

2.27万元/吨，公司所涉及的有色金属价值较高。

基于有色金属的高价值属性，货物的安全性、损耗度和交付的时效性已成为有色金属产业链的上下游企业甄选供应商的关键因素，此时只有专注于有色金属领域的第三方企业，才能凭借较为丰富的行业经验、较高的专业化水平及较强的风险管理能力为客户提供安全、高效、低损耗的物流服务。

有色金属的强流通性及高价值属性决定了物流行业应独立于有色金属产业链，形成专业的第三方服务机构。因此，强流通和高价值属性决定了第三方物流行业具备广阔的市场前景。

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②有色金属资源属性与金融属性兼具，对于物流服务提供方的市场信誉度、风险管理能力、货物储备情况、客户储备情况等提出较高要求。有色金属除了具有较强的资源属性外，还有较强的金融属性，其金融属性体现在：第一，作为资产类别：有色金属作为大类资产配置体系中除股票和债券之外较为重要的一类资产，可以帮助投资组合降低风险、减小波动，提高投资组合的风险收益比，具有良好的资产配置价值。第二，作为金融工具：有色金属可以作为基础资产被设计成期货、期权等金融工具，可以更好地实现价值发现和风险规避。由于有色金属多是工业基础原材料，处于产业链上游，因此反映其供需状况的期货及现货价格变动会直接影响到整个经济体系。

基于有色金属的资源属性和金融属性，有色金属不仅需要实现制造产业链上的流通，还需实现贸易链条和金融链条的流通。要促进有色金属在贸易链条和金融链条上的流通，中立的货物流通平台、充足的有色金属货源、充裕的客户资源及高度的客户信任等便成为物流服务供应商不可或缺的条件。而集团成员企业由于仅服务于集团内企业而缺乏中立性，中小型物流企业并无实力聚集货源与客户源，因此，只有专门从事于有色金属行业的第三方综合物流企业才具备以上条件。

综上，有色金属的资源属性和金融属性决定了有色金属第三方综合物流企业的发展具有较大的市场空间。

）政策鼓励大力发展第三方物流，加速引导服务环节专业化分离

2014年5月，国务院印发的《第三方信息服务平台案例指引》、2014年9月商务部印发的《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》以及2015年

月印发的《中国制造2025》等文件都对第三方物流发展给出了明确的指导意见。

2021年8月，商务部等9部门印发《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》，鼓励批发、零售、电商、餐饮、进出口等商贸服务企业与物流企业深化合作，优化业务流程和渠道管理，促进自营物流与第三方物流协调发展。

2022年

月国务院印发《关于加快建设全国统一大市场的意见》，明确提出大力发展第三方物流，支持数字化第三方物流交付平台建设，推动第三方物

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流产业科技和商业模式创新，培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业，促进全社会物流降本增效。随着政策的密集出台，专业第三方物流行业受益于政策支持，具有广阔的市场前景。

3）庞大的市场容量及快速增长的市场需求，将进一步推动第三方物流行业的发展自上世纪90年代中期，第三方物流伴随现代物流理念传入我国以来，已经有了长足发展。自2017年至2022年，中国第三方物流收入呈现快速增长态势，从2017年的

5.2

万亿元增长至2022年的

8.2

万亿元，复合增长率为

9.54%。未来，随着我国企业对第三方物流需求的不断增加，预计到2027年，市场规模将达到11.4万亿元左右，综上，第三方物流行业具备广阔的市场容量和发展前景。

数据来源：弗若斯特沙利文报告，国联证券研究所

公司所属细分行业第三方物流行业背靠大宗商品领域，业务开展主要有色金属为主，其中，铜、铝、铅、锌等有色金属产业链系公司物流运输业务的主要产品领域。因此，上述有色金属的市场容量和发展前景决定了公司所处行业的发展前景。

对十种有色金属，及其中的铜、铝、铅、锌2015年至2024年的产量进行分析，如下图：

1-1-91

数据来源：国家统计局十种有色金属的产量从2015年的5,089.90万吨增长至2024年的7,918.78万吨，复合增长率为5.03%，增长幅度较大。其中，铝、铜、铅的产量增长趋势较为明显，铝的产量从2015年的3,141.30万吨增长至2024年的4,400.50万吨，复合增长率为3.82%，铜的产量从2015年的796.40万吨增长至2024年的1,364.40万吨，复合增长率为

6.16%，铅的产量从2015年的

385.80万吨增长到2024年763.70万吨；锌的产量增长较为缓和，从2015年的615.50万吨增长到2024年

683.70万吨，但仍维持增长趋势。有色金属的地域分布分散，以公司主营的铝产业链为例，产业链原材料、半成品及产成品分别为铝土矿、氧化铝和电解铝。我国铝土矿开采地、氧化铝生产地和电解铝生产地的区域中心情况如下：铝土矿的开采地以广西、贵州、河南、山西为主，氧化铝的生产地以山东、山西、广西、河南、贵州为主，电解铝的生产地以山东、新疆、内蒙古为主，可见，铝土矿的开采地与氧化铝的生产地重合度较高，但氧化铝和电解铝的生产地重合度较低，产业链的跨区域分布决定了物流的必要性，甚至同一区域内部亦需要短途物流的支撑。具体分布情况如下：

1-1-92

注：对于2024年铝土矿产量，公开数据仅披露2024年1-10月产量数据，因此此处列示数据为各省份铝土矿2024年1-10月产量。

数据来源：国家统计局、iFind

铝产业链生产物资在转移过程中，即催生出庞大的物流需求，不仅包括货物运输需求，还包括存储、期货交割、货权转移等延伸需求。

2、所处行业发展趋势

无论是现代物流行业，还是大宗商品第三方专业物流行业，其发展趋势基本一致，重点体现在行业整体标准化、规模化、专业化、定制化、信息化和智能化等，强调降本提质增效，具体发展趋势表现为：

（

）标准化

标准化是现代物流行业及其各细分行业的一大重要趋势，物流行业的标准化包括软件的标准化和硬件的标准化。

软件指的是法规、制度、政策、国家标准、行业标准、管理制度等具有行业指导效用的相关文件，为物流及其细分行业的标准化提供制度性的引导和支持。我国重视物流行业的标准化，近年来密集出台标准化相关文件，交通部已于2017年

月起正式实施《货物多式联运术语》《多式联运运载单元标识》两项多式联运行业标准，国务院则将制定完善统一的多式联运规则和多式联运经营人管理制度纳入《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》之中。

硬件指的是运输工具、转运装备、运载单元、运输枢纽场站、管理系统等在物流行业具有实体效用的装备、场站、系统等。2018年国务院印发《推进运

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输结构调整三年行动计划（2018－2020年）》，明确完善内陆集装箱配套技术标准，推广应用

英尺集装箱和

吨敞顶集装箱，促进集装化、厢式化、标准化装备应用；大力推广应用集装箱、厢式半挂车等标准化运载单元和货运车辆，积极探索发展模块化汽车列车；大力推进货运车型标准化等相关标准化政策。2022年发布的“十四五”现代物流发展规划明确指出：多式联运体系不完善，跨运输方式、跨作业环节衔接转换效率较低，载运单元标准化程度不高，全链条运行效率低、成本高，并将“物流标准规范体系进一步健全，标准化、集装化、单元化物流装载器具和包装基础模数广泛应用”明确为主要发展目标之一。

（

）规模化、集约化规模化是现代物流业发展的一大趋势。一方面，大宗商品物流行业具有明显的规模经济效应，具备一定规模的企业在物流设备建设、市场拓展和信息化管理等方面更具实力，物流效率更高、服务质量更佳。另外一方面，本行业具有货物价值高、运费占货值比重低的重要特征。为保障货物安全，下游客户对于运输企业的资金实力、资质水平、企业规模等具有较高的要求，规模化有助于拓展市场、提高客户粘性、提高市场竞争力。

企业规模化发展将促进行业集约化发展，促使物流企业通过资源整合把个别的、零碎的、分散而同质的生产组织形式集中成规模的、便于现代化的大生产组织形式。行业集约化有助于协调社会整体资源，规避资源重复设置和浪费；有助于充分利用信息和网络技术，运用现代组织和管理方式，延伸供应链管理领域的服务范围；有助于将物流、运输、仓储、配送、信息等环节进行有效资源整合，优化运作成本，并进行社会一体化协作经营。

（3）服务综合化、专业化

区别于以往粗放式管理、单一性服务的传统物流，现代物流可以为生产流通企业乃至整个社会提供更为全面、综合化、多样化的物流服务，并在管理运作过程中借助现代化的管理手段和技术，在物流全过程以及各个环节的管理中实现增值。综合化服务促使现代物流企业升级为综合物流解决方案提供商，提高物流企业的管理高度、服务质量，为整体行业的有序、健康、良性发展提供坚实的个体基础。

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同时，随着社会经济分工不断细化，独立于生产流通企业的专业第三方物流企业应运而生，专业化成为一种行业趋势。专业第三方物流企业具备综合成本低、灵活性高等比较优势而受到客户的青睐。

（

）服务定制化、个性化

物流业是支撑国民经济社会发展的基础性、战略性、先导性产业，近十年物流行业发展迅猛，2015年全国社会物流总额为

219.2万亿元，2024年全国社会物流总额为360.6万亿元，复合增长率为5.69%。物流市场规模不断扩大，传统企业不断进化，物流新品种全面崛起，互联网巨头争相入局，物流行业已经从快速增长的阶段走向竞争加剧的阶段。行业竞争加剧加速了物流企业的变革，若不能根据市场、客户的需求变化进行调整、升级相应的战略及服务，物流企业将在瞬息万变的行业中失去竞争力，进而面临行业淘汰的风险。

同时，下游产业链的产业升级转型对于物流行业提出了新的需求，需要物流企业根据客户需求提供个性化、定制化服务。商流变革倒逼物流升级，若此时不能把握行业脉搏，满足客户需求，提供高质量、高效益、个性化的物流综合服务，企业也将失去竞争力。

不论是行业竞争加剧还是下游产业链升级转型，都对物流企业为客户提供定制化、个性化服务提出了更高的要求。一方面，物流企业需根据下游产业链的产品特点、地域分布特点、客户的特殊需求等为客户提供定制化、个性化的服务方案，并按照方案提供相应服务；另外一方面，根据行业或客户的特殊需求，物流企业也需对产业链进行延伸，衍生出更多个性化的产业链服务。只有为客户量身定制相应的综合物流方案、为客户提供高质高效低成本的个性化物流综合服务，方能在现代物流竞争加剧的行业中占据一定的市场地位。

（5）运输结构优化

对于长途大宗商品货运而言，铁路运输与水路运输是具有优势的运输方式，但目前我国铁路运输结构不合理，资源配置利用率低，导致经营成本相对较高，管理效率较低。为此，运输结构优化调整是目前物流行业发展的态势，为推动运输结构优化，政策提出推动大宗货物集疏港运输向铁路和水路转移、加快大型工矿企业和物流园区铁路专用线建设等优化运输结构的举措。

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一方面，政策明确提出优化铁路运输组织模式。1）优化铁路列车网络：优化列车运行图，丰富列车编组形式，加强铁路系统内跨局组织协调，开发“当日达”、“次日达”等多种运输产品，实现车船班期稳定衔接。在运输总量达到一定规模的通道，开发铁路货运班列、点到点货运列车、大宗货物直达列车等多频次多样化班列产品，构建快捷货运班列网络。2）提升配套设施设备能力：研究推进铁路双层集装箱、驮背运输产品开发，提升通道配套设施设备能力。

）提升铁路货运服务水平。4）深化铁路市场化改革：深化铁路运输价格市场化改革，建立健全灵活的运价调整机制，发挥市场配置资源的决定性作用。

另外一方面，统筹优化沿海和内河集装箱、煤炭、矿石、原油、液化天然气、商品汽车等专业运输系统布局，提升水运设施专业化水平。

）加强干线航运及支流航道能力：以流域生态系统性保护为前提，增强长江干线航运能力，推进西江干线和京杭运河山东段、江苏段、浙江段航道扩能改造，加快推进长三角高等级航道整治工程。加强长江、西江、京杭运河、淮河重要支流航道建设。加快推进三峡水运新通道等重大水运基础设施工程前期论证工作。2）优化衔接场站布局，加快配套设施建设：加强港区集疏港铁路与干线铁路和码头堆场的衔接，优化铁路港前站布局，鼓励集疏港铁路向堆场、码头前沿延伸，加快港区铁路装卸场站及配套设施建设，打通铁路进港最后一公里。

同时，加快物流园区铁路专用线建设。支持大型物流园区新建或改扩建铁路专用线，简化铁路专用线接轨审核程序，压缩接轨协议办理时间，完善铁路专用线共建共用机制，创新投融资模式，吸引社会资本投入。合理确定新建及改扩建铁路专用线建设等级和技术标准，鼓励新建货运干线铁路同步规划、设计、建设、开通配套铁路专用线。

（6）信息化及智能化

近年来，随着互联网、云计算、大数据等现代信息技术的出现和完善，“互联网+车货匹配”等物流新模式、新业态不断涌现：车货匹配信息平台在无车承运和货运供需信息实时共享上充分发挥作用；智能仓储在快递、冷链等细分领域发展迅速；多式联运、共同配送、集中配送等先进运输组织方式在整体物流行业得到广泛应用；互联网、大数据在物流市场监管体系建设运行中的作用也日益凸显。现代信息技术在物流行业开始得到广泛应用，物流行业信息化

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和智能化的重要性也日渐凸显。同时，现代信息技术的进步不仅推动了物流产业的发展，也推动了经济全产业链的发展，包括物流行业的下游经济生产领域。下游产业链的信息化势必会带动物流行业的信息化、技术化与智能化发展，否则将无法达到全产业链的协同发展。相关部门为了推进我国物流信息化及智能化，也制定相关政策，从三大方向提升我国物流行业的信息化、智能化水平。

第一、推进信息共享、提升物流信息服务水平。相关政策要求加快完善与“互联网+”高效物流相适应的政策体系，推动政府部门物流相关信息的开放共享，促进不同物流信息平台之间互联互通；升级国家交通运输物流公共信息平台，促进铁路、港口、航运和第三方物流等龙头企业加强合作；强化货物在途状态查询、运输价格查询、车货动态匹配、集装箱定位跟踪等综合信息服务，提高物流服务智能化、透明化水平。

第二、推进试点示范。政策强调结合开展国家仓储智能化示范基地等工作，推广应用先进信息技术及装备，加快智能化发展步伐。

第三、推进产业融合。政策鼓励依托互联网等信息技术，推进物流业与制造业、商贸业、金融业等融合发展，推动先进信息技术与物流活动深度融合。

（四）行业竞争格局

有色金属行业是国民经济的基础型、支柱型产业，所涉及的品类较多，包括铜、铅、锌等重金属，铝、镁等轻金属，金、银、铂等贵金属及钨、钼、锗、锂、镧、铀等稀有金属。有色金属应用于制造业、建筑业、电子工业、航空航天业以及核工业等重大领域。由于有色金属上下游产业链呈现跨国家、跨区域且上下游集中区域不同的特征，因此有色金属物资的物流配套服务具有必要性和重要性。

目前我国有色金属物流行业按照规模大小、业务定位及服务对象不同分为三类企业：第一类是大型有色金属生产商及贸易商集团控股或参股物流企业（以下简称“集团成员企业”）；第二类是规模化、专业化的第三方物流企业（以下简称“第三方企业”），炬申股份即属于该类型企业；第三类是从事某

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一物流环节的中小型运输公司（以下简称“中小型公司”），该类企业规模较小，一般仅提供单一物流环节，例如短途运输、仓储、装卸等。

大型有色金属生产商及贸易商在选择供应商时，若体系内具有配套物流资源，基于物流服务供应的及时性及业务契合度，一般会优先选择体系内的物流资源。但若综合考虑物流服务的质量和成本，由于第三方企业的专业度、行业集中度、物流网络的成熟度等具备一定的优势，因此，不少大型有色金属生产商及贸易商亦会重点考虑第三方企业。

从目前的市场格局来看，集团成员企业由于其雄厚的资本实力、与产业链的密切关系等显著优势占据了较大的市场份额。但在未来的市场格局中，第三方物流企业由于以下原因，将逐渐抢占较多的市场份额：

）第三方企业独立于下游产业链，是中立第三方，独立、中立的企业属性将为第三方企业提供更大的市场空间；2）第三方企业组织经营方式不断更新、服务水平和服务效率不断改善，市场竞争力不断提升；

）第三方企业是专营物流业务的企业，在物流方案设计、物流全程管理等更高层次的服务上更具有经验优势；4）第三方企业专注于物流行业，规模化、集约化程度较高，可通过规模化及集约化达到高效益、低成本；5）政策频出鼓励专业化第三方物流行业的发展，《“十四五”现代物流发展规划》明确指出：“加强工业园区、产业集群与国家物流枢纽、物流园区、物流中心等设施布局衔接、联动发展。支持工业园区等新建或改造物流基础设施，吸引第三方物流企业进驻并提供专业化、社会化物流服务。发展生产服务型国家物流枢纽，完善第三方仓储、铁路专用线等物流设施，面向周边制造企业提供集成化供应链物流服务，促进物流供需规模化对接，减少物流设施重复建设和闲置。”。由此可见，在未来的有色金属市场格局中，第三方企业由于其政策支持力度大、市场化效率高、服务水平强、物流规模化及集约化程度高等优点，将占据更多的市场份额。

而规模小、服务种类单一的中小型物流公司，由于其资信水平、服务多样性、运力资源调配能力、服务质量和效率等远不及第三方企业，在市场中欠缺竞争力。未来有色金属物流行业将朝着规模化、标准化、综合化、个性化、智能化方向发展，小型、单一的物流公司更是缺乏市场竞争力。

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因此，有色金属物流行业未来的市场格局将朝着专业化的第三方物流发展，第三方企业由于其政策支持、市场化效率、高服务水平、高程度集约化及低成本运营的特点，将逐渐占据较大的市场份额。

（五）行业壁垒

1、综合服务能力壁垒

现代物流业是国家基础性、战略性和先导性行业，是国家经济发展的动力。随着我国社会物流需求的增加和深化，商业企业对于物流服务呈现出综合化、一体化、多样化的需求趋势。仅提供单一运输或仓储服务的物流企业已然不能满足逐渐发展的社会物流需求，只有具备一体化、多样化服务能力的产业链综合物流服务商才能具备核心竞争力，在竞争加剧的行业中获取市场份额。为响应市场需求，物流企业正积极扩展经营范围，延伸物流服务项目，逐步向多功能、一体化的现代物流方向发展。

因此，随着现代物流业的发展，本行业存在着较大的综合服务能力壁垒。

2、期货交割仓资质壁垒

物流企业业务资质的专业度和全面性，不仅体现在基础的道路运输、特殊货物存储等许可上，还体现在期货交割仓资质上。大宗商品期货交割仓资质是上期所、广期所、郑商所、大商所等期货交易所颁发的许可资质，持有期货交割仓资质可作为期货的交割仓库并签发标准仓单。期货（商品）交易所一般会根据品种的特点合理布局，在主要产销区、集散地及交通枢纽地区设置或批准交割仓。期货交割仓既体现服务上下游企业的功能属性，也体现了价格发现、套期保值等金融属性，由于期货（商品）交易所对于拟申请期货交割仓的物流企业的固定资产、注册资本、财务状况、抗风险能力及商业信誉等具有较高的要求，期货交割仓资质具有较高的准入门槛。

因此，对于新进入的企业来说，综合物流行业存在较大的资质壁垒。

3、客户资源壁垒

由于本行业企业背靠有色金属产业链，有色金属的行业特性一定程度上决定了本行业的行业特性。以铝产业链为例，电解铝细分行业具有行业集中度较

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高的特性，按照头豹研究院统计的数据，2022年度，我国前五大电解铝厂商（以下厂商排名不分先后）中铝集团、国家电投、宏桥集团、东方希望、信发集团产量合计为2,061万吨，占全国产量比重超过51%，产业集中度较高。作为电解铝厂商的上游服务提供商，能否与以上企业达成长期稳定的合作将成为企业发展的关键。由于下游电解铝产商均为大型企业，其在遴选供应商时，对供应商的综合服务能力、外部资源协调能力、上下游整合能力、快速响应能力、突发事件处理能力、资信水平、产业经验及品牌知名度等具有严格的要求。在选定供应商后，还需要定期或不定期进行盘点或现场检查，确保供应商具备持续服务能力。

因此，经过严格的供应商筛选及后续考核后，下游企业一般不会轻易更换供应商，新进入企业难以在短时间内积累产业经验和品牌知名度，本行业存在较大的客户资源壁垒。

、品牌壁垒

对于下游客户而言，上游物流服务供应商的品牌、专业度及产业经验是非常重要的。由于现代运输业并非简单的运输或仓储行业，而是集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出为一体的综合型服务产业，品牌是物流服务供应商反映自身综合服务水平和服务能力的核心指标。

新进入企业难以在短时间内累积企业品牌和知名度，因此，对于拟进入现代物流行业的企业构成了较高的品牌壁垒。

、资金实力壁垒

资金是物流行业参与全产业链布局、信息化升级和资信水平提升的重要保障。

首先，专业化、全产业链、综合型的第三方物流企业是大宗商品物流发展的方向。为实现全产业链布局，企业需要雄厚的资金支持以实现运输设备、仓储用地、智能化装备等购置，实现物流园区、运输专线、交易平台等的建设，进而提升企业的运输能力、仓储容量和服务水平。

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其次，信息化及智能化是现代物流企业发展的重要标志。企业的信息化升级需要资金的支撑，企业信息系统的购置，可视化系统、物联网系统的研发及安装，业务流程系统的改进等都需要购置成本、研发成本及维系成本。

再者，由于大宗商品物流存在货值高、运费占货值比重低的特质，下游客户对于上游供应商的资信水平及企业规模非常看重。同时，公司日常运营过程中需要垫付大量的采购款，因此，公司的运营资金需求较为旺盛。

因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的资金壁垒。

6、信息技术壁垒

现代信息技术，尤其是IT技术、互联网技术和物联网技术的发展，使物流企业物流速度和服务效率大幅加快。国外物流行业的信息技术已达到较高水平，目前已经形成了以系统技术为核心、以信息及自动化技术为支撑的现代物流技术格局。今后我国物流行业的发展方向是建立物流电子信息系统，整合运输市场，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组。

因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的技术壁垒。

、人才壁垒

大宗商品物流是集运输、仓储、运筹学、信息科学、动态规划和精益生产等学科为一体的现代服务业，对人才的专业性要求较高。目前，行业内拥有丰富理论知识和实践经验的专业人才较为稀缺，大多数是企业在长期经营过程中自身培养而成，新进入企业难以在短时间内获取经营所需大量专业人才。

（六）公司竞争优势及主要竞争对手

、发行人的市场地位

经过多年经营发展，公司在大宗商品，特别是有色金属铝产业链的第三方物流领域和多式联运物流领域积累了较为丰富的行业经验，在新疆区域、西南区域、华南区域和华东区域树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力和行业知名度。专注行业多年所累积的产业经验及上下游资源优势使公司可以根据市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、高效、低成本的综合物流服务，公司已成为国家AAAA级物流企业。

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在有色金属领域，公司是铝产业链领先的专业第三方综合物流服务提供商，具有一定的市场影响力。基于公司在铝产业链上的品牌效应及市场影响力，天山铝业、中铝集团、东方希望、嘉能可、信发集团等铝产业链大型企业选择与公司进行长期合作，且客户稳定性和粘性较高。

公司围绕国内大宗商品重要的生产地区和集散中心布局仓储业务，先后在广东佛山、新疆准东、广西钦州、广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、江西南昌等地建设或租赁仓库，在大宗商品仓储领域具有较强的市场竞争力。一方面，截至报告期末，公司已拥有仓储面积超过90万平方米，室内仓库面积超过

万平方米，具有较强的市场竞争力，发展较快。另一方面，公司多个仓库是上期所、广期所、郑商所、大商所批准设立的期货交割仓库。期货交割仓既体现服务上下游企业的功能属性，也体现了价格发现、套期保值等金融属性，由于期货（商品）交易所对于拟申请期货交割仓的物流企业的固定资产、注册资本、财务状况、抗风险能力及商业信誉等具有较高的要求，期货交割仓资质具有较高的准入门槛。

截至本募集说明书签署日，公司已取得上期所、广期所、郑商所、大商所批准的铝、氧化铝、铜、锌等10个期货交割仓资质，具体情况详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“十、特许经营和经营资质情况”之“（二）经营资质”。

、主要竞争对手

基于服务的区域、产品品类以及客户重合度等方面的考虑，公司竞争对手主要定位在有色金属铝产业链物流企业。将公司主要竞争对手分为非公众公司和公众公司，公众公司包括厦门象屿股份有限公司、中储发展股份有限公司、新疆天顺供应链股份有限公司；非公众公司主要包括中铝物流集团有限公司、五矿物流集团有限公司、重庆中集物流有限公司，以上企业的简要情况如下：

（1）公众公司

1）厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057）

厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）成立于2003年，主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供

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应链服务商。厦门象屿于2011年8月29日重组上市，重组后主营业务变更为供应链管理服务，包括大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等。本次重大资产重组完成后，厦门象屿主要从事为制造业企业提供大宗原辅材料采购供应、产成品分销、物流配送、供应链金融、信息咨询等的一体化供应链服务。

2024年，厦门象屿实现营业收入3,666.71亿元，归母净利润

14.19亿元，加权平均净资产收益率7.15%，每股收益0.48元。2）中储发展股份有限公司（证券代码：600787）中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）是一家主要经营商品储存、物资配送、货运代理、商品销售的公司，主要提供商品存储、运输等服务。中储股份运输网络覆盖全国20多个省、自治区和直辖市，共占地641万平方米，其中物流货场面积245万平方米，库房面积118万平方米；其拥有各类物流设备近1000台套，铁路专用线

多公里，为我国特大型全国性仓储物流企业。中储股份是一家同时拥有国内外主要期货交易所交割仓资质全牌照的企业，在国内期现货品种中，铜、铝、镍、白银、橡胶等均占有较高市场份额。

2024年，中储股份实现主营业务收入631.43亿元，其中，仓储物流基础设施综合服务收入

23.35亿元，同比下降

1.60%；大宗商品供应链服务收入

208.10亿元，同比下降26.69%；智慧运输平台建设与运营业务收入397.89亿元，同比增长

10.12%。3）新疆天顺供应链股份有限公司（证券代码：002800）新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）主营业务为大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空物流、国际铁路物流。

2024年天顺股份实现营业收入15.30亿元，同比增长61%，归母净利润

891.67万元，同比增长

120.56%；加权平均净资产收益率

1.72%；每股收益

0.06元。

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（2）非公众公司

）中铝物流集团有限公司中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）是中国铝业股份有限公司（证券代码：

601600）旗下供应链运营管理企业，是中铝公司为实现战略转型、发展新兴产业而组建的专业化物流平台公司。

中铝物流拥有丰富的铁路、公路、仓储、港口等物流资源。其中，铁路专用线总长度超过500公里牵引机车80余台、铁路调车编组和发运场站200余处、集装箱作业场站18处、电解铝期货交割库容5万吨、铝土矿保税仓库容110万吨、铁路年发运能力

亿吨以上。

）五矿物流集团有限公司

五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）是中国五矿集团有限公司旗下的AAAAA级综合服务型物流企业。五矿物流围绕黑色、有色金属及矿产品产业链积极实施全程供应链物流发展战略，提供远洋、沿海及内河运输、货代、船代、仓储、加工配送、保险、工程物流配套服务，提供安全、高效、信息化的大宗原料的网络物流服务。

五矿物流设有航运事业部、保险事业部等业务及职能部门，同时在国内沿海及内陆口岸设立众多分支机构，下设

家营业机构，在夯实国内一站式供应链服务的基础上，依托五矿发展受托管理的在德国、美国、日本、韩国、澳洲、南美等海外公司网络布局，积极与境外物流服务商建立业务代理和战略合作伙伴关系，形成了以北京总部为中心，各分支机构为依托，与国内外运输企业合作共赢的综合物流服务网络。

3）重庆中集物流有限公司重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）是国务院国资委监管的中国诚通控股集团有限公司下属公司中国物流股份有限公司的全资子公司，专业从事以外贸、内贸集装箱运输为主的各项物流业务。重庆中集自有货场面积63,000平方米，库房面积30,000平方米，各类运输车辆68台（其中海关监管车

辆），总起吊能力为

吨，自由车辆一次性运输能力为

吨，年接发箱能力10万标箱，年货运吞吐能力280万吨。

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（七）行业技术水平及技术特点、行业的周期性和区域性和季节性特征

1、行业技术水平及技术特点现代物流业技术按照技术获取来源及应用场景不同可分为信息技术及业务流程技术。信息技术指的是主要依赖于通讯技术及互联网技术的发展，并具有系统性特征的技术，比如RFID技术、北斗卫星导航技术、GIS技术、EDI技术、物流可视化跟踪技术及企业资源管理信息系统等。现阶段信息技术的效能主要为提高物流流程的准确性、效率和降低成本，达到全过程管理的效果。但随着科学技术的进一步发展，物流行业的信息技术已经往智慧化、透明化层面发展，物联网技术、人工智能技术、云计算及大数据技术、区块链技术正尝试逐渐应用至物流行业中。由于前沿物流信息技术高度依赖于科学技术的进步、基建设备的搭建、生态圈的建立等，因此目前公司所处物流行业的信息技术仍处于较为初级阶段。而业务流程技术更多来源于业务过程中的经验积累，贯穿于具体的业务流程之中，主要目的系为了提高具体业务流程的专业度和精准度。物流行业业务流程技术包括运输技术、配载技术、装卸技术、包装技术、仓储技术、过程控制技术等。由于物流行业在中国发展多年，行业积累了丰富的流程应用经验，因此物流行业的业务流程技术已经处于较为成熟的阶段。

、行业特征

（1）周期性物流行业受宏观经济的影响，与国民经济的发展规模、速度密切相关，随着宏观经济的波动而波动。同时，公司所在行业的周期性与下游有色金属铜、铝、铅、锌等行业密切相关，例如，若铝产业链的终端汽车、房地产、铁路建设等行业出现波动，铝产业链的物流企业也将随之出现周期波动。

（2）区域性

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行业的业务区域分布主要受下游产业所在地理位置分布的影响，由于物流企业随下游产业链的地理分布而设置物流枢纽和站点，在生产地和消费地进行业务布局，受此影响，将形成一定的区域性。

（

）季节性

本行业与下游行业均不存在季节性，但由于受到春节期间运力资源、天气等因素的限制，春节的运输业务将减少，而随之春节前后的运输业务将增加。但总的来说，该行业各季度运输收入较为均衡，不存在明显的季节性。

（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及对发行人所处行业的影响

本行业所处的行业上下游如图示：

1、上游行业

公司所处行业的上游行业包括港口、航线管理及船运业，机场、航线管理及民航业，铁道管理及铁路运输业，公路运输业和站场、仓储服务等外部运输资源行业，同时也包括石化、煤化等能源生产业。

上游行业对于本行业的影响主要体现在价格及供给量上。从价格上看，若上游产业的价格上涨，例如铁路运力和成品油的价格上涨，本行业成本将随之

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上涨。近年来，公司主要的铁路运力采购价格较为稳定，对成本整体影响较小。从供给量上看，由于特定情况导致的供给不足，例如春节期间铁路运力供给下降，将给本行业的业务运行造成一定的影响。但近年来，我国铁路建设加速、铁路效率提升，较少出现运力不足情况，即使出现相关情况，亦可采用航运、汽运等方式替代。

、下游行业运输行业下游主要为有色金属、农产品、工业设备、大型装备制造等存在物流需求的国民经济各部门，公司直接对接的下游行业主要为有色金属行业。有色金属的流通需求和发展前景决定了本行业的市场容量和前景，由于有色金属是国家重点发展的行业，也是我国国民经济中基础性、战略性的产业，其产业发展具有一定的市场前景，具体可详见本节“六、发行人所处行业的基本情况”之“（三）公司所处行业发展前景及趋势”中对于有色金属市场容量及市场前景的描述。因此，下游产业的发展前景一定程度上决定了本行业的市场前景。

七、公司的主营业务情况

（一）主要服务

公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。

1、物流综合服务

（

）多式联运业务

公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连

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接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。

（2）代理运输业务公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。

（3）自营运输业务自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。

、仓储综合服务公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。

通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与

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国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质。

（二）主要经营模式

、多式联运业务

（1）多式联运的业务模式炬申股份开展多式联运的整体业务流程如下：

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公司开展多式联运的关键要素在于协调内外部资源、协调公铁水多种运输方式，以“降本增效”为原则，为多式联运客户提供安全、高效、低成本的运输服务。

不同运输方式、运输环节之间的无缝对接是多式联运提高效率的重要途径，客户为提高运输效率，一般采取全部外包的方式，因此，公司的多式联运业务便衍生出：将货物配送、装卸至指定站点的“门到站”短驳运输服务，将到站货物装卸、配送至客户指定地点的“站到门”短驳运输服务，以及在场地内的

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不同位置间实现货物装卸、配送的场内倒短服务，以及从铁路起始地到接收地的“站到站”运输业务。

（2）盈利模式多式联运的基本盈利模式为通过提供多式联运服务获取相关收入，并减去相关成本及费用后获得盈利，可概括为：利润总额=多式联运收入-各区段运输费用-仓储装卸费用-自营成本消耗-货物保险费用-其他相关税费。即多式联运经营人与客户签订多式联运合同，对全程运输及货物安全负责，结合使用多种运输方式，签发一张多式联运单证，按照商定的计价方式向客户收取全程运费，扣除不同运输方式的费用、仓储装卸费用和各项人员工资、设备消耗等成本，及货物保险费用和其他相关税费后，获取利润。

公司开展多式联运的基本业务模式和盈利模式与业内不存在重大差异。

（3）销售定价方式公司根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。公司与客户协商价格的参考依据如下：

1）铁路运力、水路运力的价格为市场公开信息，透明且便于取得；公路运力价格参考其他物流运输企业完成相同公路运输时的报价，属于市场较为透明的价格；

）集装箱使用费为参考市场租赁集装箱的报价费用；装卸价格为参考其他物流运输企业完成相同装卸作业的报价（自有堆场进行装卸操作时）；仓储价格为参考其他物流仓储企业完成相同货物仓储的报价费用。

（4）采购模式公司采购外部运输服务的采购模式为：公司基于现有业务的情况和对客户需求的合理预测，确定对铁路、水路及公路运力的整体采购规模和时间。公司在收到客户的运单后，根据规划的运输批次和路线向相关铁路部门、航运公司、货运代理企业采购铁路、水路和公路运力。如公司在业务所经地区未建设转驳

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服务能力或自有转驳服务能力不足时，则根据具体需求向当地公路运输企业采购短驳类的公路运力。

公司对采购的不同运输服务的采购途径如下：

）铁路运力的采购

①向铁路部门进行铁路运输业务的采购，需要公司先行支付运费后方可实施发货运输流程；

②自行或通过代理公司向各地的铁路部门申报运输计划，保障公司运输的时效性。

）水路运力的采购

主要通过向具有水运资质的企业采购，公司的水运采购一部分通过代理公司进行采购，一部分自行采购，但由于公司多式联运业务中主要采用公铁的联运方式，水运的采购比例较小。

）公路运力的采购

公司根据自身的货运需求在当地的合格公路物流服务企业中拟定几个备选承运人，并分别向这些承运人就具体承运业务询价，在综合考虑性价比和长期性因素后与最终确定的承运人签订采购合同。

）其他采购

除以上运力采购外，公司还将根据业务开展的实际需求，进行集装箱服务、仓储服务和装卸服务等的采购。

（5）结算模式

由于多式联运业务具有运输里程较长、成本较高的特征，公司一般采用按月度或者批次结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为30天内。

2、代理运输业务

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（1）运营模式

（

）盈利模式

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代理运输业务的盈利模式与多式联运业务基本一致，主要区别在于多式联运业务所采购的外部运输资源较多，需要支付多种外部运输费用，而代理运输业务仅采购公路运力，仅支付外部公路运力费用。（

）销售定价模式

代理运输业务的销售定价原则与多式联运基本一致，均根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。

（4）采购模式

采购模式基本与多式联运业务保持一致，主要区别在于代理运输业务仅进行公路运力采购，不需进行铁路运力和水路运力采购。

公司的公路运力需求一部分直接与第三方物流公司签署承运协议进行合作，一部分通过网络货运平台采购。

（

）结算模式

对于大多数运输业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为

天内。

对于少部分代理运输业务客户，公司采取批次结算的方式，与多式联运的结算方式保持一致。

3、自营运输业务

（

）运营模式

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（2）盈利模式公司自营运输业务的盈利模式与其他运输业务基本一致，主要差别在于该项业务的成本费用为设备消耗、设备修理费用、成品油费用、通行费用、各项人员工资等。

（

）销售定价模式

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公司根据客户的实际需求，在考虑货运成本、同类运输价格水平、管理难度、税收、财务费用、仓储、装卸等辅助成本等因素的基础上与客户协商确定服务价格。（

）采购模式

公司自营运输业务的采购模式较为简单，除采购所需运输车辆等固定资产外，主要为补充日常耗用的成品油等，采购的方式均为公开采购，价格较为公开透明。

（5）结算模式

由于自营运输业务具有运输里程较短、代付成本较低的特征，对于自营运输业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单，凭签收回单与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户在公司设定的付款期限支付运费，业务操作中，客户实际执行的付款周期为

天内。

4、仓储综合服务

（

）运营模式

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（

）盈利模式公司仓储业务的盈利来源主要包括：①为客户提供出入库装卸，形成装卸收入；②为客户提供仓储服务，形成仓租收入；③为客户提供货权转移登记服务，形成货权转移登记服务收入；④为客户提供期货交割与标准仓单制作服务，形成标准仓单制作收入及仓租收入。

（

）销售定价模式

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公司按照市场行情向客户提供收费标准，根据客户的实际需求，与客户进一步协商确定服务价格。

（4）采购模式

仓储综合业务除了场地租赁和龙门吊、叉车等固定资产购买外，还需对管理系统、安全设施、劳保用具、办单纸张及其他办公耗用品进行采购。公司采购固定资产及管理系统时将综合考量货物质量、价格、售后服务后进行选择供应商，以及对供应商持续进行考核。

（5）结算模式

对于仓储综合业务，公司一般采用按月度结算的方式进行对账和结算。公司将在提供相应的仓储服务后索取相关服务完结凭证，凭完结凭证与客户进行对账，在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后，客户将在公司设定的付款期限支付仓储服务费用。

（三）公司报告期主要服务能力、服务量

公司为物流、仓储服务型企业，因此不存在产能约束。报告期内，发行人运输业务的运量及仓储业务的吞吐量情况如下：

单位：万吨

报告期内，公司运输业务的运量分别为799.20万吨、728.95万吨、1,254.69万吨和867.43万吨。报告期内，公司运输业务收入为97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和51,622.54万元。2022-2024年，公司运输业务收入呈下降趋势，但2024年运量较之前年度上升，主要系2024年公司倒短业务量大幅增长所致。2024年以来，公司持续深化与天山铝业的战略合作关系，成为天山铝厂厂区倒短服务的独家供应商。倒短业务为厂区内操作业务，距离较短，一般为2-5公里，运量较大但总体收入金额相对较小。报告期各期，公司为天山铝业提供倒短运输的收入分别为1,267.60万元、1,476.69万元、3,504.69万元和2,075.47万元。2025年上半年，公司运输业务收入较去年同期增长，运量也呈上升趋势。

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报告期内，公司仓储综合业务的吞吐量分别为597.55万吨、789.14万吨、

900.64万吨和459.82万吨，报告期内呈上升趋势，与仓储综合业务收入增长趋势一致。

（四）公司报告期内的销售情况

1、报告期内发行人各类业务销售收入情况报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2、主要客户销售情况报告期内，公司对前五名客户实现的销售收入以及占比情况如下：

单位：万元

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注：对于受同一控制人控制的客户，销售额合并披露。

报告期内，发行人不存在向单个客户的销售占比超过30%的情形，仅2022年向前五大客户销售占比超过50%。报告期内，发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均不持有主要客户的权益，不存在其他导致公司与主要客户之间产生利益倾斜的关联关系。

报告期内，公司营业收入在境内外销售金额及占比情况具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人主要以内销为主，销售金额分别为108,481.47万元、99,409.85万元、103,208.48万元和60,822.48万元，占销售总额的比例分别为

100.00%、99.98%、99.24%和91.90%。

报告期内，公司前五名客户与公司不存在其他关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股5%以上股东在前五名客户中不存在其他直接或间接拥有权益的情况。

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（五）公司报告期内的采购情况

、主要采购情况报告期内，发行人采购情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要采购为开展运输及仓储业务相关的外购运输服务、外购仓储及装卸服务；能源采购主要为向各加油站采购成品油，公司开展运输服务相关地区油料供应充足。

报告期各期公司采购总额分别为87,621.06万元、74,385.45万元、70,781.38万元和47,311.31万元，其中主要为运费，报告期各期占比分别为

91.10%、89.31%、86.25%和74.81%。

、公司向前五名供应商采购情况

报告期内，公司对前五名供应商实现的采购金额和占比具体情况如下：

单位：万元

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注：对于受同一控制人控制的供应商，采购额合并披露。

报告期内，发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均不持有主要供应商的权益，不存在其他导致公司与主要供应商之间产生利益倾斜的关联关系。报告期内，公司2022年、2025年1-6月存在向前五大供应商采购比例超过总采购额50%的情形，2022年向第一大供应商乌准铁路有限责任公司采购金额超过30%，主要为铁路运力采购；2025年1-6月向第一大供应商中国国家铁路

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集团有限公司采购金额占比超过30%，主要为铁路运力采购。公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股5%以上股东在前五大供应商中未直接或间接拥有权益。

（六）安全生产和环保情况

1、安全生产情况报告期内，公司在生产经营活动中高度重视安全生产工作，自设立以来未发生重大安全生产事故。公司及全资子公司明确落实、强化安全生产责任，将安全生产责任落实到生产经营的各个环节及相关员工，健全安全工作责任体系。

报告期内，公司严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在有关安全生产的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，亦未受到安全生产监督部门的重大处罚。

2、环境保护情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于交通运输、仓储和邮政业，生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。

报告期内，公司及其境内全资子公司在报告期内的生产经营活动符合相关环境保护法律法规规定，不存在违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

、现有业务发展安排

（1）夯实国内业务，坚定“走出去”战略

公司将继续深耕国内大宗商品物流市场，在巩固现有客户的基础上，密切关注行业政策及加强客户需求的研究，不断开拓新市场、新客户、新服务品类，加强仓储物流网络建设，持续巩固大宗商品物流服务优势，不断提升管理效能，进一步提升公司对行业及客户需求变化的反应速度，保持公司在相关细分领域的市场领先地位。同时继续深入实施“走出去”战略，抓住海外市场机会，在几内亚陆地汽车运输发展的基础上，充分借助现有客户的全球网络资源，积极拓展海外驳运市场，进一步提升公司在行业内的知名度，提升国际竞争力。

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（2）加强人才队伍建设、提升团队战斗力在现代物流服务行业，人才作为竞争的核心要素，对公司发展起着决定性作用。为进一步加强人才队伍建设，提升团队战斗力，推动公司高质量发展，公司将采取以下系列举措：首先，公司计划2025年通过专业培训机构开展管理层培训，提升其组织管理与领导能力，为公司快速发展筑牢人才根基。同时，持续开展岗位技能、管理、业务、新员工入职等丰富多样的内部培训，创建学习型企业，全面提升员工业务、管理能力，在关键岗位持续输出高质量人才，凝聚战斗力强的职业化队伍，激发员工活力，营造创新协作文化，助力员工与公司共同成长。此外，公司将着力培养和招聘专业能力过硬、经验丰富的营销、管理人才，搭建强有力的团队，通过科学的绩效与薪酬管理，促进全员素质提升，调动组织与员工积极性。伴随公司全球化布局推进，加快人才国际化建设步伐，完善人力资源管理体系，引进多层次、高素质人才，加强公司总部与海外人才培养机制的对接以及企业文化的融合与创新，提升公司凝聚力、向心力，增强员工归属感、获得感，打造具有国际竞争力的人才队伍。

（

）加强公司信息化、数智化水平公司始终致力于提升信息化、数智化建设水平，依托科技赋能业务，增强市场竞争力。一方面，持续对“炬申物流业务管理云平台”进行升级完善，通过优化业务流程，实现运营效率的提升，不断提升自身竞争力。另一方面，充分发挥在大宗商品物流及仓储行业积累的综合优势，积极探索产业数据服务的模式，成立海南炬申报价部，开展有色金属独立第三方报价，为实体企业上下游商品贸易结算提供参考依据。

（4）继续深化与各期货（商品）交易所合作，发挥功能集聚作用公司将加强各期货（商品）交易所沟通，拓展更多品种的期货交割仓库资质，在日常运营中，不断优化交割仓库管理，完善设施功能，筑牢货物安全防线，同步完善交割仓库的运营与管理体系，打造品质保证、安全高效的行业标杆库与示范库。此外，公司将以物流和仓储业务为纽带，深挖大宗商品上下游产业链价值，因地制宜推动新质生产力的发展，为实体经济的高质量发展添砖加瓦，助力全国统一大市场建设。

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2、未来发展战略公司的业务发展规划在进一步维持和巩固现有核心竞争优势的前提下，将继续深化拓展服务品类，丰富和完善公司的综合服务体系；同时提升现有业务的技术水平和创新模式，扩大公司的品牌知名度和市场覆盖面，公司继续保持行业突出地位和持续高速发展的态势。

八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，发行人的研发投入及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司研发费用与销售规模变动趋势基本一致，研发费用率分别为

0.24%、

0.24%、0.28%及0.11%，保持相对稳定。

（二）报告期内研发形成的技术及其应用情况

报告期内，公司主要围绕信息化系统建设开展技术研发，采用以自主开发为主、协同开发为辅的模式，研发了“炬申物流业务管理云平台”，作为公司业务管理的核心平台载体，覆盖多式联运、代理运输、自营运输及仓储综合业务等核心板块业务运营管理，同时集成了财务结算等功能。公司携手契约锁，将区块链技术融入业务流程，搭建电子签管控平台，进一步提升了单据的安全性与可靠性。同时，公司积极引入AGV（AutomatedGuidedVehicle）智能搬运机器人，借助预设路径规划和智能导航技术，实现了货物在仓库内的高效搬运与短距离运输，提升了仓储作业的精准度和效率。未来，公司将持续深化信息化管理体系建设，助力客户创造更大的物流价值。

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（三）研发人员的数量及其变动情况公司创立以来，一直秉持创新发展理念，以新技术和新产品研发作为企业生存发展的根本，积极引进高端技术人才，持续加大研发投入，持续优化研发组织体系建设，确保公司研发实力处于行业领先水平。

最近三年一期末研发人员数量及占比情况如下：

公司2022年及以前年度“供应链管理信息化升级建设项目”在项目基础设计阶段，该研发过程需要大量的人员参与软件调研及测试工作。2023年度该项目建设进入稳定开发阶段，该阶段只需要专业人员对已完成的项目进行维护、对新项目进行逐个研发，因此研发人员较2022年度及以前年度大幅度减少。

九、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产状况

1、固定资产整体状况

截至2025年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

截至报告期末，发行人房屋建筑物、铁路专用线、主要运输工具及机械设备运转情况良好，能够满足生产经营需要。

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2、房屋建筑物（

）自有房产截至报告期末，公司及其子公司拥有已取得房产证/不动产证的房屋14项，总面积约157,525.62平方米，均已获得房屋产权证书，具体情况如下：

单位：m

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发行人及其境内子公司合法拥有已取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。（

）未取得房产证/不动产权证的房屋

截至报告期末，公司及其境内子公司尚未取得房产证/不动产证的房屋15项，面积合计约为33,521.52平方米，具体情况如下：

单位：m

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注：对于上述第13-15项钦州炬申的无证房产，发行人已于2025年8月份取得权属证书，证书编号为桂（2025）钦州市不动产权第0027138号、桂（2025）钦州市不动产权第0027139号、桂（2025）钦州市不动产权第0027140号。对于三水炬申的上述无证房产，该等无证房产主要为门卫、宿舍，系生产经营配套设施，其中宿舍空置并未实际使用；三水炬申购买该处无证房产所对应的土地使用权时，上述无证房产即已存在，非发行人及子公司自建，发行人未能获得宿舍、门卫的报建文件，故无法办理房屋权属证书。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现三水炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。

对于靖西炬申的上述无证房产，该等无证房产主要为办公楼、宿舍及厂房，主要为生产经营配套设施，发行人通过司法拍卖取得该地块及地上建筑物，前述地上建筑物非发行人及子公司自建，发行人未能获得相关房产的报建文件，故无法办理房屋权属证书。根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期内，未发现靖西炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。

对于炬申股份的上述无证房产，因未履行报建手续存在被拆除的风险，其为发行人生产经营配套设施，可替代性较强。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现炬申股份在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。

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对于第10项炬申仓储上述无证房产，已履行报建手续，取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，相关不动产权证书正在办理中。

对于第11、12项炬申仓储的上述无证房产，系炬申仓储在租赁土地上建造，因未履行报建手续存在被拆除的风险，其为发行人生产经营配套设施，可替代性较强。根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现炬申仓储在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。发行人控股股东及实际控制人雷琦作出承诺：如炬申股份及其下属子公司因自有物业（包括自有土地及自有房产）或租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，其本人愿意承担因物业瑕疵所导致的炬申股份及其下属子公司的全部损失。

（3）租赁房产

截至报告期末，公司及其境内子公司共拥有

项租赁房产，租赁总面积为85,959.63平方米，具体情况如下：

单位：m

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对于上述第

项租赁房产，系发行人下属全资子公司钦州炬申向塘麻村村民合作社租赁的办公、住宿场所。根据出租方塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具的《土地租赁证明》，上述第

项房产所在土地为集体建设用地，该土地及房产租赁已取得三分之二以上村民代表同意，并保证该租赁房产无权属争议且不存在拆除风险，承诺如因该租赁房产发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

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对于上述第5项租赁房产，出租方未能提供房产证，根据宁波炬申与宁波铁龙商务管理有限公司签署的《土地租赁协议》，如因出租方无权转租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效，或者出租方单方面原因提前解除租赁合同，出租方需返还宁波炬申双倍履约保证金并承担由此造成的宁波炬申全部损失。对于上述第7项租赁房产，出租方未能提供房产证，根据无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室出具的《情况说明》“该地块及地上建筑物为无锡市惠山区洛社镇人民政府所有，租赁有效期内无锡炬申可正常租赁使用该地块及地上建筑物。”，无锡炬申租用该等房屋用于办公、住宿，可替代性较强。

（二）主要无形资产

公司的无形资产包括商标、专利、软件著作权、土地使用权等。

1、商标

截至2025年6月30日，公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：

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2、专利

、软件著作权截至2025年6月30日，公司拥有软件著作权16项，具体情况如下：

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4、域名截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有境内域名情况如下：

1-1-134

5、土地使用权（

）自有土地使用权截至2025年6月30日，发行人及其全资子公司拥有土地使用权具体情况如下：

单位：m

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根据《嘉益几内亚法律意见书》，嘉益几内亚对其拥有的不动产拥有合法所有权，无任何优先权、负担或限制。综上，发行人及子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及其他权利受到限制的情形。

（

）租赁土地使用权

发行人及其全资子公司共租赁土地10宗，总面积约为307,068.24平方米，具体情况如下：

单位：m

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1）对于上述第1项租赁土地公司向佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司租赁的位于广东省佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段的104,772.40平方米土地性质为国有划拨用地，用途为仓储用地。炬申仓储租赁该土地的主要程序如下：

2014年

月

日，佛山市南海区国土城建和水务局签发《国有建设用地划拨决定书》，依据佛山市南海区人民政府批准（南国土划拨[2014]00031号），将该处土地划拨予佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社，土地用途为仓储用地。

2014年

月

日，佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社出具《土地证明》，将“沥边”地段的104,772.40平方米土地出租给佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司，租期至2051年

月

日，租赁期内可由其实施项目招商引资及转租。

2015年2月3日，炬申仓储通过“佛山市南海区丹灶镇公共资源交易中心”竞拍取得该土地的租赁权，炬申仓储于2015年2月9日与出租方佛山市南海区丹

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灶镇土地资源开发公司签订了《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》，租赁期限为2015年

月

日至2051年

月

日。根据公司提供的粤（2021）佛南不动产权第0208373号、粤（2022）佛南不动产权第0010042号不动产权证书，该土地的权属人为佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社，土地面积104,772.40平方米，用途为仓储用地。

炬申仓储租赁的上述土地，属于《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办[2016]30号）中所规定的“在城镇规划区范围内，占用农村集体经济组织集体土地的留用地”。根据该意见，该类土地“依法征收为国有土地，并由地级以上市、县（市、区）人民政府无偿返拨给被征收土地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建设用地。”同时，根据该意见，“留用地使用权及其收益全部归该农村集体经济组织所有。农村集体经济组织依法出让、转让、出租集体留用地使用权的，必须按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第

号）实施，并通过农村产权流转管理服务平台公开交易。农村集体经济组织依法转让以无偿返拨方式取得的国有留用地使用权的，不需补办土地有偿使用手续和补缴土地出让金，除按规定应当缴纳土地使用权转让税费外，转让所得全部归该农村集体经济组织所有。”

综上，炬申仓储租赁的该地块，实质上属于视同以出让方式取得的国有建设用地，佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社为农村集体经济组织，其作为该土地的权属人依法享有出租该土地所获得的租金收益；佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司作为转租方，转租行为已得到出租方的同意；此外，炬申仓储系依据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）的规定，通过农村产权流转管理服务平台公开交易以竞拍方式租赁的该土地，炬申仓储签署了《交易结果确认书》及《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》，租赁程序符合相关法律、法规的规定；炬申股份租赁的该土地的用途为仓储用途，符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途，租赁期限超过二十年，根据相关法律法规的规定，该租赁行为在二十年租赁期限内有效。

2020年3月10日，佛山市自然资源局出具《证明》，证明“丹灶镇西城村西城股份经济合作社在不违反农村资产流动管理相关规定的前提下，出租粤

1-1-139

（2018）佛南不动产权第0194413号宗地的行为并不违反《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》（粤府办[2016]30号）规定。”

）对于第

项租赁土地，该地块权属人为萧甬铁路有限责任公司，土地性质为划拨用地，萧甬铁路有限责任公司委托中国铁路上海局集团有限公司宁波车务段管理，并由后者临时借给宁波铁龙商务管理有限公司使用，宁波铁龙商务管理有限公司将该土地及地上建筑物出租给宁波炬申。

根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发[2013]33号）第四条的规定：中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依法盘活利用。根据《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发[2014]37号）（六）的规定：铁路运输企业依法取得的划拨用地，因转让或改变用途不再符合《划拨用地目录》的，可依法采取协议方式办理用地手续。经国家授权经营的土地，铁路运输企业在使用年限内可依法作价出资（入股）、租赁或在集团公司直属企业、控股公司、参股企业之间转让。依据上述法律法规及规范性文件，中国铁路总公司（现更名为“中国国家铁路集团有限公司”）可自主盘活利用铁路生产经营性划拨土地，萧甬铁路有限责任公司为中国国家铁路集团有限公司下属企业，在不改变用途的前提下可在使用年限内租赁划拨用地。

宁波炬申租赁该地块用于有色金属仓储，不符合现行《划拨用地目录》，根据宁波炬申与宁波铁龙商务管理有限公司签署的《土地租赁协议》，如因出租方无权转租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效，或者出租方单方面原因提前解除租赁合同，出租方需返还宁波炬申双倍履约保证金并承担由此造成的宁波炬申全部损失。

经查询《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，前述规定并未将划拨土地的承租人作为处罚对象，宁波炬申作为该宗土地的承租方不会被主管机关依据前述规定处以行政处罚。

1-1-140

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》，报告期内，未发现宁波炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。

3）对于第6项租赁土地，系三水炬申向当地村小组和村委会直接承租，土地性质为集体建设用地，未履行当地村集体三分之二以上村民或村代表同意的决策程序，程序上存在瑕疵，但该块租赁土地为公司经营储备用地，实际使用率不高，对公司经营影响有限。经查询《土地管理法》相关规定，《土地管理法》并未将集体土地的承租人作为处罚对象，三水炬申作为该宗土地的承租方不会被主管机关依据《土地管理法》处以行政处罚。

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，未发现三水炬申在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。

4）对于第7项租赁土地，钦州炬申向靖西市渠洋镇塘麻村村民合作社租赁的位于靖西县渠洋镇塘麻村塘麻屯的2,000平方米土地，为集体建设用地，用途为办公、住宿配套用地。根据塘麻村村民合作社于2020年

月

日出具的《土地租赁证明》，上述第7项土地为集体建设用地，该租赁合同已取得三分之二以上村民代表同意，符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。塘麻村村民合作社于2020年8月1日出具《土地租赁证明》，证明该租赁房产无权属争议且不存在拆除风险，承诺如因该租赁房产发生相关争议或纠纷给钦州炬申造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期内，未发现钦州炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。

5）对于第8项租赁土地，出租方未提供土地证书。该块土地为政府收储后的储备土地，根据无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室出具的《情况说明》“该地块及地上建筑物为无锡市惠山区洛社镇人民政府所有，租赁有效期内无锡炬申可正常租赁使用该地块及地上建筑物。”

根据信用无锡出具的《无锡市社会法人专项信用报告》，报告期内，未发现无锡炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。

6）对于第10项租赁土地，出租方未提供土地权属证书。根据查询土地利用

1-1-141

规划，该块土地为国有工业用地，非基本农田，尚未取得产权证书。根据靖西炬申与出租方签署的《土地租赁合同》，出租方保证靖西炬申享有出租土地的使用权不受第三者干涉。确保土地权属清晰，不涉及任何诉讼、仲裁程序和债权债务纠纷，保证靖西炬申使用权的完整性。在租赁期间，除合同约定和国家政策调整的因素之外双方任何一方不得随意变更和解除合同，如有违约由违约方承担另一方的经济损失。公司租赁该地块用于停车场，可替代性较强，如因出租方无权出租或未履行相关手续导致双方租赁合同无效的，靖西炬申可随时寻找替代租赁场所。

根据广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《专项信用报告》，报告期内，未发现靖西炬申在自然资源领域及住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。

截至报告期末，前述存在瑕疵的租赁土地的面积，占发行人整体使用土地面积的

9.45%，占比较小，替代性较高，目前均已支付租金且正常使用。发行人租赁集体用地或划拨用地及地上房屋，权利人未根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定取得相关主管部门的批准并办理土地使用权出让手续及交付土地使用权出让金或取得集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，上述租赁存在因权利人未根据法律法规的规定履行相关程序而被认定无效的风险，但鉴于发行人经营使用该等场所对场地没有特殊要求，场地可替代性较强，如《租赁合同》被认定无效，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍。部分租赁协议或出租方出具的证明中已明确因不动产权属瑕疵给承租方造成的一切损失的，由出租人承担赔偿责任。基于此，发行人的租赁物业涉及划拨用地、集体用地事宜不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

公司控股股东、实际控制人雷琦出具《关于物业的承诺函》，如公司及其下属子公司因租赁物业（包括租赁土地及租赁房产）存在任何争议或纠纷，或前述物业不符合相关法律规定及合同约定的，致使公司及其下属子公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关行政部门处罚的，本人愿意承担因物业瑕疵所导致的公司及其下属子公司的全部损失。

1-1-142

十、特许经营权和经营资质情况

（一）特许经营权

报告期内，公司不存在拥有特许经营权的情况。

（二）经营资质

截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得的主要资质情况如下：

1-1-143

1-1-144

十一、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情形。

十二、境外生产经营情况

截至2025年6月30日，发行人拥有

家境外控股子公司，

家境外分支机构，具体情况见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”中“2、境外控股子公司情况”及“境外分支机构情况”。

十三、报告期内分红情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策”。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况详见“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及分配情况”之“（二）公司最近三年利润分配情况”。

十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况

报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。

1-1-145

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,667.38万元。本次可转换债券拟募集资金不超过人民币38,000.00万元（含人民币38,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，存在深交所对发行人2024年年度报告问询的情况，具体如下：

发行人于2025年

月

日收到深交所下发的《关于对炬申物流集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第269号），2024年年报问询函主要对2024年度发行人收入利润增长原因及合理性、毛利率波动原因以及合理性、第三季度及第四季度收入增长的原因及合理性、新增几内亚铝土矿陆路运输业务情况、近两年客户集中度下降的原因、应收账款和合同资产前五大客户的情况及应收账款坏账准备计提情况、固定资产和在建工程的变动及资产减值计提情况、管理费用变动情况进行了问询。

发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，完成了2024年年报问询函回复。

1-1-146

第五节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2022年、2023年和2024年公司报告期内经审计的财务会计资料及公司披露的未经审计的2025年1-6月财务报告，按合并报表口径披露。公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过营业利润的5%。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕7-177号、天健审〔2024〕7-375号、天健审〔2025〕7-391号标准无保留意见的审计报告。

公司2025年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2025年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

1-1-147

1-1-148

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-149

注：2025年1-6月，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

1-1-150

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-151

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

、合并财务报表范围的确认原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。

1-1-152

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体截至2025年6月30日，公司合并报表范围内子公司如下：

子公司具体情况详见“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。

1-1-153

3、报告期内合并财务报表范围变化情况说明报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

（

）2024年会计政策变更

单位：元

1-1-154

（2）2023年会计政策变更

单位：元

1-1-155

1-1-156

上述会计政策变更对应影响科目情况如下：

单位：元

（

）2022年会计政策变更1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

）公司自2022年

月

日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

1-1-157

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正。

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：2025年1-6月，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

六、财务状况分析

（一）财务状况分析

1-1-159

1、资产结构分析报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为126,146.54万元、128,656.63万元、147,325.94万元和164,102.48万元。公司的资产总额随着经营规模的增长整体呈上升趋势。报告期各期末，公司流动资产分别为48,507.03万元、38,959.84万元、37,833.72万元和45,927.78万元，占总资产的比例分别为38.45%、30.28%、

25.68%和27.99%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产等组成。2023年末，公司流动资产较2022年末减少9,547.19万元，主要是因为新增车辆等固定资产投入以及加快工程建设，货币资金减少。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为77,639.51万元、89,696.79万元、109,492.22万元和118,174.70万元，占总资产的比例分别为

61.55%、

69.72%、

74.32%和72.01%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等组成。报告期内公司因扩大经营规模购入固定资产及无形资产，因此非流动资产金额逐年上升。

2、流动资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元

1-1-160

报告期内，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产，报告期各期末前述五项流动资产合计占流动资产的比例分别为

91.91%、

90.09%、

86.17%及77.88%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为31,780.93万元、23,602.93万元、18,080.49万元及13,139.53万元，占流动资产的比例分别为

65.52%、

60.58%、

47.79%和28.61%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为国内信用证保证金等。

2023年末货币资金余额较2022年末减少8,178.00万元，主要是公司2021年完成首次公开发行取得募集资金，随着募集资金的逐步投入，货币资金金额

1-1-161

有所降低。2024年末及2025年6月末，公司货币资金金额逐年下降，主要是公司不断开拓新业务投入资金购置固定资产所致。

（2）应收票据报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为1,244.68万元、

120.00万元、3,179.90万元及5,379.38万元，占流动资产的比例分别为2.57%、0.31%、

8.40%和11.71%。报告期内，公司应收票据金额绝对值较低，2024年末较2023年末应收票据金额增加3,059.90万元，主要是公司部分主要客户增加银行承兑汇票支付比例。2025年6月末较2024年末应收票据金额增加2,199.48万元，主要系2025上半年公司营业收入大幅增长，应收票据规模相应增长所致。

（3）应收账款1）应收账款情况及增长原因分析报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

注：2025年6月30日的应收账款账面余额占营业收入比重数据经年化计算。报告期各期末，公司应收账款余额分别为8,612.54万元、10,125.28万元、7,402.11万元及12,200.82万元，账面价值分别为8,123.00万元、9,237.39万元、6,429.21万元及11,000.15万元。应收账款账面余额占当期收入的比重分别为

1-1-162

7.94%、10.18%、7.12%和9.22%。报告期各期末公司应收账款金额及占营业收入比例较为稳定，2025年6月30日应收账款余额及账面价值较2024年末有所增加，主要系2025上半年公司营业收入大幅增长，应收账款规模相应增长所致。

2）应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

1-1-163

报告期内，根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》及《企业会计准则第

号——金融工具列报（修订）》，对于划分为组合的应收账款，公司采用预期信用损失法计算预期信用损失从而计提坏账准备。

3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄构成情况

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄主要在

年以内，公司主要客户均为行业内知名大型企业，公司与主要客户建立了良好的业务合作关系，账龄结构较为合理。

同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：

注：数据来源于上市公司2024年年度报告。

1-1-164

报告期内，发行人应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。报告期内，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策。

4）客户信用情况分析

报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，公司客户结构较为稳定，长期合作的客户主要为天山铝业、河南神火、中信金属、嘉能可等国内外大型客户，客户信誉良好，应收账款形成的坏账风险较低，各期末期后回款情况良好。

5）应收账款及合同资产前五名客户情况

报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名客户情况如下：

单位：万元

1-1-165

注：对于受同一控制人控制的客户，应收账款和合同资产合并披露。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名的账面余额占各期末应收账款和合同资产期末余额的比重分别为

67.98%、

63.93%、

44.17%及55.42%。发行人主要应收账款方与主要客户匹配，不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

公司预付款项主要为预付铁路运费、油费、运输装卸费及仓储用地租赁费等。报告期末，账龄一年以内的预付账款占比较高，2024年末较2023年末预付款项增长，主要系发行人为多式联运业务拓展预付相关铁路运费费用增加。2025年6月末较2024年末增加3,417.46万元，主要系2025上半年公司营业收入大幅增长，采购规模及预付款项相应增长所致。报告期末，公司不存在已发生成本费用但未及时结转的情况。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

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