华润三九医药股份有限公司

致股东一封信：

山不让尘，川不辞盈。五载春秋流转，我们步履不停，来到了承上启下的历史坐标上。2025年，华润三九圆满收官“十四五”，全面贯彻落实国企改革任务，持续深化改革，不断提高公司治理水平，以更高的治理效能开创企业高质量发展新格局，行业地位及品牌影响力得到进一步提升。2025年，公司锚定“关爱大众健康，共创美好生活”的企业使命，坚持“创新+品牌”双轮驱动，在复杂市场环境中稳健前行。围绕国之所需，公司积极落实“健康中国”战略，牵头发起“中药产业链高质量发展计划”，推动中药全产业链升级；在国务院国资委对中央企业“科改行动”的考核中，再次获评最高等级“标杆”。2025年，作为首批“科改企业”，华润三九持续加大研发投入，构建开放的创新体系，完善创新制度，激发创新活力，创新价值逐步显现。经典名方转化方面，截至目前，公司共获温经汤颗粒、苓桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、济川煎颗粒、桃核承气汤颗粒7个经典名方《药品注册证书》，其中，温经汤颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、桃核承气汤颗粒为该方剂国内首家获批。2025年，在创新合作方面，公司也在以开放合作的姿态，布局干细胞治疗、糖尿病、减重等更为前沿的创新领域，以实际行动落实创新驱动发展战略，描绘更具想象力的广阔未来。2025年，随着天士力的加入，华润三九形成了“一体两翼”的业务布局。未来，华润三九以CHC为核心业务，争做行业头部企业；天士力以处方药为核心业务，创新驱动成为中国医药市场领先者；昆药集团以三七产品和精品国药为核心业务，争做银发健康产业引领者。时间刻度，亦是奋斗标尺。回望“十四五”，华润三九奋力耕耘，收获满满。在产品方面，公司过亿品种从21个增加到45个；品牌方面，华润三九蝉联“中国非处方药生产企业排行榜”第一名；创新方面，公司研发投入从2020年的5.81亿元提升到2025年的17.34亿元，累计获批产品达38项；治理方面，公司 MSCI ESG评级提升至A级。股东回报方面，公司高度重视股东回报，上市后累计实际募资约16.66亿元，累计实施分红已超100亿元，其中“十四五”期间已实施分红达57亿元。

2026年是“十五五”规划的开局之年。站在新起点，公司将紧跟行业创新协同的发展浪潮，心怀“国之大者”，深入推进“健康优先发展战略”落地生根，以新质生产力激活发展动能，持续深化全产业链布局。在创新研发上，聚焦关键领域，加大研发投入，加速成果转化，让更多高品质药品与健康产品惠及大众；在智数化升级上，将“AI+”全面融入发展战略，夯实数据资产基石，拓展新药研发、智慧供应链、智能生产、数字营销等场景应用，以技术赋能效率革新；在产业协同上，深化与科研机构、医疗机构、零售伙伴的合作，共筑健康服务生态，践行“中医药文化共链倡议”，推动中医药文化出海与产业升级；在自我革新上，进一步深化推进“敏捷行动”；在社会责任上，坚守制药人的初心和使命，携手各利益相关方，以有温度、有实效的履责实践守护大众健康。踏上“十五五”新征程，挑战与机遇并存，但我们相信道阻且长，行则将至；万山磅礴，必有主峰。华润三九会以更加坚定的信念、更加务实的作风、更加昂扬的状态，深耕主业、锐意创新，在守护大众健康、推动中药产业高质量发展的进程中继续勇毅前行，书写华润三九更加绚丽的新篇章。

华润三九医药股份有限公司董事长：邱华伟

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人吴文多、主管会计工作负责人邢健及会计机构负责人（会计主管人员）黄相声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本公司2025年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素。公司存在市场及政策风险、研发创新风险、并购整合风险、原材料价格波动风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第三节 管理层讨论与分析 十一（四）公司面临的风险和应对措施”。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。按2025年末总股本计算，共计派发现金981,888,536.22元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。同时，公司于2025年10月完成2025年半年度权益分派，每10 股派发现金

4.50元（含税），共计派发现金748,914,463.35元（含税）。若按此计算，2025年度公司年度累计派发现金红利总额合计为1,730,802,999.57元（含税），占2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的50.59%。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 45

第五节 重要事项 ...... 73

第六节 股份变动及股东情况 ...... 101

第七节 债券相关情况 ...... 112

第八节 财务报告 ...... 113

备查文件目录

1. 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3. 报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用 □不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）产品及业务情况

华润三九的愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。公司在中国上市公司协会行业分类中属于医药制造业。

公司CHC健康消费产品主要覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科等品类，并持续丰富品种。基于“999”主品牌构建横跨全生命周期、纵贯全健康管理场景的“1+N”的品牌矩阵。结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个家庭成员全周期、多层次的健康需求。

公司处方药产品覆盖心血管及代谢、肿瘤、呼吸、神经/精神、消化、骨科、抗感染等治疗领域，拥有复方丹参滴丸、血塞通三七系列产品、养血清脑颗粒、参附注射液、华蟾素片剂及注射剂、注射用重组人尿激酶原、示踪用盐酸米托蒽醌注射液、注射用头孢比罗酯钠等药品，在医院端享有较高声誉。公司中药配方颗粒及中药饮片致力于打造“原质原味”的999中药配方颗粒和“三九本草悟”精致饮片。

（二）经营模式

采购模式：统筹管控，聚合优势。公司生产所需原材料由采购部门向国内外厂商或经销商采购，根据各生产基地的需求量、结合原材料采购策略、采购周期下达采购订单；对于关键物料适时适价启动战略储备。利用集成优势降低采购成本。

生产模式：精益智造，质筑根基。公司专注高质量医药健康产品创新研发和生产制造，聚焦上游种植和中游制造端两个关键环节，推动中药产业新质生产力建设，以新技术应用加速传统行业转型升级进程。公司及生产型子公司所有产品均严格按照 GMP 规范进行生产，建立了完善的质量管理体系，持续推进 EHSQ 管理体系及精益管理体系建设，通过新技术的应用提升生产过程中的质量控制能力，确保产品质量安全。

销售模式：高效链接，全域触达。公司CHC业务在零售端与全国优质的经销商和连锁终端广泛深入合作；在线上渠道，公司与京东大药房、阿里健康大药房、平安好医生等行业巨

头建立了紧密的战略伙伴关系，拓展业务边界。公司处方药业务以可靠的临床证据和专业的学术活动向目标客户群体进行推广，与CHC业务实现双终端协同发展。

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，中国经济在全球复苏动能不足、外部环境复杂多变的背景下稳中有进，经济结构持续优化升级，为医药行业高质量发展筑牢宏观基础。医药行业受医保控费、集采等政策影响，短期面临阶段性调整；放眼长远，在政策与需求双重驱动下，医药行业正迈向高质量发展新阶段，结构调整过程中孕育着新的发展机遇。叠加老龄化进程不断深化的时代背景，医药行业的长期成长逻辑依旧坚实。行业短期增长放缓，结构性机会仍存。在药品市场端，受药店客流下降、医保控费等因素影响，行业增长持续放缓，短期面临结构性调整。米内网数据显示，2025年前三季度，中国药品市场规模12,601亿，同比下降1.0%。

零售市场格局重塑，消费者购药习惯向线上、O2O市场迁移，带来品类结构优化和商业模式创新的新增量。米内网数据显示，2025年前三季度，零售终端整体市场（药店+B2C）规模3,061亿，同比增长5.5%。其中，B2C终端市场规模732亿，同比增长29.1%；O2O药品市场规模291亿，同比增长29.6%。

医院市场规模下降，创新药成为引领成长主要动力，仿制药为主的化学药将向高壁垒、高技术方向发展，中成药将聚焦创新和临床价值。米内网数据显示，2025年前三季度，因持续受集采提速扩面、仿制药以价换量等因素影响，医院终端市场规模8290亿，同比下降

2.5%。

政策赋能高质量发展，行业创新升级步伐加快。2025年政策端精准施策，财政与货币协同发力，以“两新”“两重”建设为抓手扩大有效需求，供给端推进“反内卷”改革，为行业高质量发展腾挪空间。国家持续推进“健康中国2030”战略，医保体系建设走深走实，医保目录动态调整机制日趋成熟，创新药、高端医疗器械等领域的重点产品持续纳入医保报销范畴，同时发布商业健康保险创新药品目录，有效提升了患者的临床用药可及性。与此同时，药品集采政策持续迭代优化，DRG/DIP支付方式改革向纵深推进，在实现医保基金控费增效目标的同时，加速了行业高质量发展的转型进程。2026年2月，工业和信息化部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030年）》，以强化中药工业上下游深度融合为着力点，以营造健康良好的产业生态为目标，坚持与时俱进、守正创新，推动构建

优势互补、分工明确、资源共享、利益共赢的产业生态体系，全面提升中药工业产业链供应链韧性和稳定性。银发健康浪潮涌动，慢病领域与中医药产业迎来发展机遇。在老龄化进程加速的背景下，慢病、中医药领域需求有望持续增加。根据国家统计局数据，2024 年，我国60岁及以上人口占全国人口的22.0%，其中65岁及以上人口占全国人口的15.6%。在老年群体扩容以及慢病年轻化趋势下，心血管、糖尿病、冠心病、骨科、呼吸等慢病领域有望迎来新的机遇。此外，中医药在慢病管理、预防保健、康复治疗等领域展现出独特价值，品牌中药具有一定竞争优势。随着消费者对高品质、多样化的产品和服务需求日益增长，国内医疗健康领域有望迎来更大发展空间。

三、核心竞争力分析

（一）研发：创新驱动，协心共筑研发生态

公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，强化创新管线和技术平台建设。华润三九、天士力、昆药集团分别以CHC、处方药、三七产品和精品国药为核心业务，形成清晰的差异化定位，释放协同效能，强化创新研发。

自我诊疗领域以消费者需求为核心，聚焦优势品类，构建多元化产品矩阵；处方药领域以临床价值为导向，深耕重点领域研发，围绕公司战略方向，构筑研发管线梯队。“十四五”期间，研发投入规模逐年增加，由5.81亿元（2020年）提升至17.34亿元（2025年）。打造系统化的研发体系：公司设立涵盖健康药物研究院、创新药物研究院、中医中药研究院、中药资源研究院、先进递送研究院、工艺技术研究院、深蓝实验室、伏羲实验室、水滴实验室的“六院三室”研发体系，捕捉战略发展机遇，挖掘创新潜力。加强科技人才梯队建设，通过“培养+引进”，加强科技人才队伍建设，建立产学研合作基地，通过联合培养、项目合作等方式，为研发战略目标落地提供了人才支撑和资源保障。构建优质的创新平台矩阵，公司先后建有国家中成药工程技术研究中心、国家企业技术中心、经典名方现代中药创制全国重点实验室等国家级、省级创新平台，加强关键共性技术攻关，整合行业资源，实现技术与成果孵化，目前公司已获得9项国家科技进步二等奖。天士力秉承“没有围墙的研究院”理念，加强对外合作，全面整合先进技术资源；聚焦心血管及代谢、神经/精神、消化三大核心领域，持续打造创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系，按照天士力“两棵树”模式进行管线布局，并不断提升研发能力和研发效率。昆药集团持续深耕“三棵草”的

研发创新，夯实三七的全产业链优势，布局覆盖药品及健康产品的“三棵草”产品矩阵，深度开拓老年健康领域。

（二）品牌：精耕品牌，暖心铸就多元矩阵

公司采用“1+N”品牌策略，凭借较强的品牌运作能力和资源整合能力构建多品牌矩阵。CHC领域，公司以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，积极向健康管理、康复慢病管理方向延伸，在“999”家庭常备主品牌的基础上，同时持续强化“天和”骨科、“顺峰”皮肤、“澳诺”钙等受消费者认可的药品品牌；公司“777”品牌致力于构建“三七就是 777”品牌认知，做大做强三七口服制剂品类；同时拥有至今645年历史、中国五大中药老字号之一的“昆中药1381”品牌，并持续推动品牌升级，书写精品国药时代新篇；在处方药领域，拥有“天士力”等以创新驱动为核心医药品牌，通过研发创新与院内外相结合的学术推广持续强化学术品牌高地建设。

（三）渠道：全域拓展，加速释放渠道效能

公司拥有覆盖完善、成熟的渠道商业体系和管理团队，在合理覆盖、快速流通、有效销售的销售渠道基础上，“三九商道”体系已完成2.0版本迭代升级，进化为一个以客户为中心、数据驱动、生态共赢的价值共创平台，从经销商延伸至更多零售终端。CHC业务依托于三九商道坚实的客户体系，与全国优质的经销商和连锁终端广泛深入合作，覆盖全国超过60万家药店，覆盖能力和服务深度不断增强；线上业务是2.0版商道的重要延伸，公司与京东大药房、阿里健康大药房、平安好医生等行业巨头建立了紧密的战略伙伴关系，激活线上增长潜能，拓展业务边界。处方药业务覆盖全国数千家等级医院，数万家基层医疗机构，并积极顺应医疗服务模式变化，借助“三九商道”2.0的平台效应，持续拓展互联网医疗相关合作场景。

（四）智能制造：数智革新，赋能药品制造体系

智能制造是公司重点打造的核心优势之一，通过智能制造新技术实现质量可视、可感知以及产品生产端到端的全程可控、可优化。公司成功入选工信部“智能制造标杆企业”，获得“两化融合管理体系评定证书”。公司深蓝（智能制造）实验室运用5G、区块链、数字孪生、云计算、智能生产设备等技术升级传统药品制造体系，加快数字化转型及中药现代化进程。公司积极探索AI+制药应用场景，通过数据驱动与智能算法着力推进“提质降本增效”相关工作。天士力自主研发的第五代高速滴丸机创新融合高速射流、高频振动分散与气液介

质双冷凝技术，实现生产效率与产值能耗双优化，为中药制药装备智能化升级提供示范；全工序复方丹参滴丸智能化产线全面贯通，高速滴制线的智慧生产系统已正式上线，不断推动滴丸产线生产数字化精益改进，打造高速滴丸智能制造示范工厂。

（五）并购整合：协同拓局，深耕细分健康赛道

公司始终紧密围绕战略方向推动并购重组，“十四五”期间，公司成功完成昆药集团、天士力等并购交易，在慢病管理、创新中药等多个领域构建业务竞争优势，巩固行业地位，并探索形成了“3-4-3”的整合管理模式，即短期维持“三个稳定”；中期推进“四个重塑”；长期实现“三个满意”。公司通过专业化、体系化投后整合工作，推动公司与并购标的高效协同。未来，华润三九将与昆药集团、天士力相互赋能、分别聚焦三大核心业务，华润三九以CHC为核心业务，争做行业头部企业；天士力以处方药为核心业务，创新驱动成为中国医药市场领先者；昆药集团以三七产品和精品国药为核心业务，争做银发健康产业引领者。

四、主营业务分析

1、概述

稳进笃行，积厚成势，承前启后铸就长远发展基石

2025年，面对流感等呼吸道疾病发病率同比降低、医保控费等外部环境影响，华润三九积极应变、迎难而上，坚持“创新＋品牌”双轮驱动，锚定战略航向稳健前行。公司围绕核心治疗领域持续扩充研发管线，自主研发及合作转化均取得阶段性成效；强化品牌建设和消费者沟通，在呼吸、皮肤、心脑等品类持续巩固行业领军地位；稳步推进并购融合，逐步释放“一体两翼”协同效能。报告期内，公司实现营业收入316.03亿元，同比增长14.43%；实现归属于上市公司股东净利润34.21亿元，同比增长1.58%。

（一）纵深布局创新研发，铸就高质量发展引擎

报告期内，公司聚焦重点管线，持续推进创新药、改良创新药、仿制药、经典名方等的开发或引进，加速完善创新体系和机制建设，夯实研发实力，纵深推进创新领域拓展。

2025年，公司研发投入17.34亿元，在研项目共计203项。主要围绕心脑血管、肿瘤、消化代谢、感冒呼吸等治疗领域，新品研发取得积极进展。

1.深耕核心治疗领域，以多元路径加速创新管线布局

公司深耕疾病领域，扩展创新版图，强化研发外部合作与引进。报告期内，公司达成HiCM-188项目联合研发合作，共同推进II期临床试验，HiCM-188为全球首个在中、美两国同时获批临床默示许可的基于诱导多能干细胞的心衰再生治疗创新药，助力公司进一步拓展

细胞治疗赛道，更好地满足终末期心衰临床需求。公司就BGM0504注射液在中国大陆地区达成联合研发合作，助力公司抢占前沿赛道，深化代谢领域管线布局，该产品减重和2型糖尿病治疗两项适应症的国内III期临床试验正在顺利推进中。公司获得创新药“铧可思?（替洛利生片）”在中国大陆开发、生产和商业化的独占权利，为患者提供了更安全、有效和便捷的治疗新选择，填补了国内发作性睡病临床用药的空白。截至目前，华润三九参股公司润生药业沙美特罗替卡松吸入粉雾剂成功获得美国FDA上市批准，这是FDA首次批准来自中国药企自主研发的吸入粉雾剂，在惠及全球患者的道路上迈出重要一步；华润三九ONC201胶囊已纳入“儿童抗肿瘤药物研发鼓励试点计划（星光计划）”试点项目，标志着这款针对罕见且凶险的儿童脑胶质瘤的新靶点药物，将在国家药监部门的专项指导下，加速在中国儿童患者中的临床研发与上市进程，为患儿带来新的希望。报告期内，天士力一方面通过推进“现代中药创制全国重点实验室”建设，加快创新中药研发进程，18项创新中药处于临床II、III期及NDA阶段；另一方面，在细胞与基因治疗（CGT）、小核酸药物等先进治疗药物赛道积极探索创新突破，3项先进治疗药物处于临床I期阶段。天士力通过创新中药与先进治疗药物双轮驱动提升研发能力与核心竞争能力，截至目前拥有在研创新药31项，其中处于NDA/Pre NDA阶段4项，处于临床II、III期阶段17项。在提升研发效率方面，天士力推进重磅产品上市进程，加速创新成果转化。报告期内，普佑克治疗急性缺血性脑卒中适应症、中药经典名方温经汤颗粒获批上市；枣仁宁心滴丸（安神滴丸）已提交CDE发补意见答复；PXT3003 CDE审评中，已召开专家咨询会；安体威颗粒、青术颗粒提交Pre NDA沟通交流；JS1-1-01已完成EOP2沟通；芪苓温肾消囊颗粒正在开展II期数据统计，准备提交EOP2沟通交流；养血清脑丸治疗轻中度阿尔茨海默病II期临床完成全部病例出组，持续开展临床观察；脂肪间充质细胞注射液、双靶点CAR-T细胞注射液（P134细胞注射液）、CMI2109获得临床批件，并启动I期临床研究。

2. 传承中药精髓，经典名方成果频出

公司秉承“传承精华、守正创新”的研究思路，持续沉淀中药研发能力，推动经典名方品种注册申报及生产落地，助力古代经典名方向新药转化。截至目前，公司共获温经汤颗粒、苓桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、济川煎颗粒、桃核承气汤颗粒7个经典名方《药品注册证书》，其中，温经汤颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、桃核承气汤颗粒均为该方剂国内首家获批中药经典名方，另外，芍药甘草颗粒获得澳门药物监督管理局批准上市。公司4个经典名方处于注册申报阶段，申报及获批数量行业领先。报告期

内，公司专门针对呼吸道感染康复期综合症状治疗的中药创新药999益气清肺颗粒正式上市，并成功通过谈判进入2025年国家医保目录，填补了重感康复期用药空白，守护更多患者健康福祉。

3.新品获批捷报频传，注入长期发展动力

报告期内，公司获得二硫化硒洗剂、米诺地尔搽剂、克立硼罗软膏、甲硝唑凝胶、注射用头孢唑肟钠、氟维司群注射液、注射用厄他培南钠、注射用头孢比罗酯钠、洛索洛芬钠凝胶贴膏、乳果糖口服溶液等《药品注册证书》，进一步丰富了皮肤、抗感染、骨科、消化代谢等领域产品。昆药集团获得碳酸司维拉姆干混悬剂的《药品注册证书》，该品种用于控制正在接受透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症，进一步丰富了慢病领域产品管线。

（二）优质药品护航大众健康，绿色理念助力可持续发展

1. 严控生态环境风险，引领绿色低碳转型

华润三九牢固树立“绿水青山就是金山银山”理念，层层压实生态环境保护主体责任，强化环保基础管理，动态识别并管控生态环境风险，营造节能环保降碳浓厚氛围，推进产品全生命周期绿色化，积极打造医药制造行业绿色低碳发展新标杆。报告期内，公司污染物排放浓度及排放速率均符合国家、行业及地方环保标准，排放总量均未超过核定的允许排放量，环保设施安全稳定运行，有害废弃物全部委托有处置资质和技术能力的第三方合法合规处置，无环境事件及环保行政处罚发生。

报告期内，公司强化生态环保管理，将环保隐患排查治理工作推至常态化，形成生态环保督察工作机制，加强环境安全事故高发点位安全运行管理，强化环保设施“三同时”管理，将环保风险分级管控工作推进至生产单元；公司深入贯彻国家双碳战略，锚定绿色低碳发展目标，积极应对气候变化，动态识别气候变化风险与机遇，制定风险管控措施并有效执行。华润三九观澜基地、华润九新、深圳九星印刷等纳入碳重点排放单位名录的生产单元，均已完成上一年度温室气体排放报告编制、碳核查及履约，确保合法合规；999感冒灵颗粒、999小儿感冒颗粒、999皮炎平、999澳诺葡萄糖酸钙锌口服液等9款产品完成碳足迹认证，逐步推进范围三温室气体核算。公司深耕可再生能源开发应用，2025年华润三九(郴州)、沈阳

三九、观澜基地的分布式光伏发电项目实现并网发电，每年可提供绿电超过415万kWh，至少减碳2430 tCO2e/a；持续构建绿色工厂及近零/零碳工厂，推动能源低碳化、资源高效化、

生产洁净化、产品绿色低碳化和用地集约化。华润三九(枣庄)荣获山东省绿色工厂；华润九新、安徽润芙蓉、昆明现代中药、深圳九星印刷荣获市级绿色工厂；华润三九(南昌)荣获江西省绿色供应链企业，并荣获南昌市无废企业。

2. 深化质量管理体系建设，聚力推广智能制造

报告期内，公司锚定高质量发展目标，持续深化质量管理体系建设，以数字化技术为重要抓手，全方位提升质量管控的系统性、精准性与协同性。公司深化对标世界一流质量管理提升行动，完成2.0版标准化质量管理体系迭代升级。在质量管理系统（QMS）一期基础上，全力推进二期项目多业务模块的开发、测试、验证及上线试运行，目前已在2个中心、10家生产单元完成部署应用。启动新进企业天士力的全面质量调研，推动质量管理融合攻坚；持续深化昆药集团的质量体系融合，从统一质量体系建设、风险防控协同、质量人才共建、质量文化浸润等维度开展全链条对标提升。系统推进风险管控、质量审计及质量改进项目，筑牢产品质量安全底线。组织各生产单元实施年度“4+6+N”质量风险管控项目，实现风险分级管控；常态化开展供应商现场质量审计，从源头保障原料质量稳定性；深化委受托生产全流程质量管控，明确权责边界、规范作业标准；稳步推进中药饮片、配方颗粒质量管理提升计划，推动中药产品质量的持续提升。全面深化质量文化建设，组织开展 “3.15国际消费者权益日”、全国“QC小组成果发表赛”等活动，进一步提升全员质量意识。2025年，公司开展智能制造创新项目，打造“新技术+制药”的新场景，持续推进业务数字化系统试点和推广建设，打造智能制造标杆工厂；通过智能制造，提质增效降本，持续为业务赋能。2025年，华润三九观澜基地的“基于数字孪生的中药智能工厂”项目获评工信部首批卓越级智能工厂，华润三九（枣庄）药业有限公司、华润三九（郴州）制药有限公司、辽宁华润本溪三药有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、华润三九（雅安）药业有限公司、安徽华润金蟾药业股份有限公司、深圳华润九新药业有限公司等7家工厂获评先进级智能工厂。

（三）筑牢核心业务根基，构建“一体两翼”协同格局

1.CHC健康消费品业务：持续拓展业务布局，领导品牌地位稳固

华润三九连续多年蝉联中国非处方药生产企业第一名。公司拥有年销售额过亿元产品45个，腰部底部品种储备丰富，为长期发展打下坚实基础。在呼吸、皮肤、消化、儿科、心脑等细分品类持续占据领先地位，其中“999感冒灵”连续十二年位列中成药感冒咳嗽类第一

名。2025年，公司CHC健康消费品业务努力应对呼吸道疾病发病率回落的形势，凭借较强的品牌影响力、渠道掌控力，在核心领域夯实根基。公司CHC业务以“全域布局，全面领先”为策略，围绕“大品种-大品牌-大品类”的建设思路进行品牌打造和产品线丰富，持续拓展业务布局。在品牌打造方面，公司持续探索消费者沟通的创新路径，跨平台、多方位落地品牌互动、创新营销活动，为品牌注入新鲜元素、焕活青春势能。公司围绕“1+N”品牌策略，在“999”家庭常备主品牌的基础上，陆续发展“天和”“顺峰”“澳诺” “昆中药1381”等深受消费者认可的药品品牌。“999”主品牌在消费者及医药行业内均拥有广泛的认可度，屡次获评“中国最高认知率商标”“中国最有价值品牌”，并成为医药行业首个入选“中央企业品牌引领行动首批优秀成果”的产品品牌。2025年，呼吸品类999感冒灵不断强化与消费者沟通，抢占新零售赛道，巩固感冒市场领导地位，并带动999抗病毒、999小柴胡等品种增长；品类拓展层面，围绕用户呼吸健康的不同场景和需求，陆续上市999益气清肺颗粒、999冰连清咽喷雾剂、999玉屏风口服液、999荆防颗粒等新品，公司与天士力联合打造999穿心莲内酯滴丸、999痰咳净滴丸等产品，丰富呼吸产品布局，完善呼吸品类矩阵。胃肠品类聚焦三九胃泰品牌焕新，推动品牌年轻化，积极拓展肠道及西药胃药产品，为消费者提供更加丰富的产品解决方案。皮肤品类999皮炎平持续巩固皮炎湿疹领导品牌地位，通过剧集、综艺覆盖及IP整合营销等方式，持续强化品牌渗透，打造999皮炎平品牌心智；依托皮肤药品牌和渠道势能，积极开展个护运营，抢占其他皮肤细分赛道。999澳诺钙业务在渠道、品牌、动销方面发力钙D协同模式搭建，为消费者提供多元化体验。在慢病管理领域，围绕“777”品牌提升核心品牌价值，正式发布777血塞通软胶囊焕新包装，深化“三七就是777”的品牌认知。在精品国药领域，昆中药1381正式启动战略升级并发布全新产品体系，并聚焦昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等战略大单品，通过“全域媒体矩阵+精准场景营销”的双引擎驱动模式，不断强化“精品国药领先者”的定位。在渠道建设方面，公司以“三九商道”平台为核心，联合头部商业客户与重点零售终端，持续探索医药产业协同发展新模式，推动构建更加开放、共赢的产业生态体系。报告期内，华润三九、昆药集团、天士力联合亮相3月9日三九商道殿堂奖和5月20日KA平台荣耀盛典，通过“三九商道”系列品牌活动与合作项目，进一步夯实与头部商业客户和零售终端的合作基石。同时，持续打造“三九健康日”“澳诺钙用心爱”“大手拉小手”关爱儿童公益行等健康活动项目。公司持续优化线上零售平台合作模式，积极布局社交电商渠道，构建多

元化线上业务销售矩阵。依托线上平台生态，首发多款公司新品，并通过定制化、场景化营销方式，提升会员活跃度。昆药集团坚定信心决心、全力攻坚应对市场环境挑战，锚定“银发健康产业引领者”战略目标爬坡过坎、持续奋进。

2.处方药业务：坚持医学引领，释放业务效能

2025年，公司处方药业务围绕“3+N”治疗领域，围绕“管线充盈”与“商业化能力提升”，以临床价值为导向，通过自主研发与合作转化双线并举，丰富创新产品管线。公司处方药业务坚持合规化学术推广，持续推进专家网络体系化建设，拓展医院渠道覆盖，强化医学引领，持续深化循证医学研究，全年围绕参附注射液、华蟾素在SCI等高水平期刊发表论文24篇。公司国药业务精准把握联采带来的市场格局变化，通过组织执行与成本管控，实现了规模与效益的同步提升。报告期内，天士力在“三个稳定”基础上，以“四个重塑”为指引，顺利完成百日融合、首年融合的关键工作，实现与公司高效资源协同，双向赋能效果持续显现。天士力以处方药为核心业务，积极构建学术驱动、高临床价值转化为核心的整合营销体系，坚持实施“大产品”战略，强化营销全流程管理，围绕核心产品加强循证医学研究，通过提升核心产品市场地位挖掘产品增量空间；以“学术价值传递”为核心，通过搭建合作平台、开展特色项目等方式，将科研成果与临床需求深度链接，确保学术信息高效渗透至各层级市场。在渠道建设方面，天士力坚持临床价值导向与患者需求挖掘相结合，推动线上线下资源整合，同时把握基层医疗发展机遇，协同推进基层诊所开发与集采品种下沉，有效拓展终端网络。

（四）其他：深化法治建设工作，筑牢风险合规防线

报告期内，公司持续推进法治建设各项工作，积极探索法律、合规、风险、内控四位一体管理体系。在知识产权保护方面，公司建立线上、线下侵权监控体系，开展线上、线下维权工作，并以此为基础完善公司知识产权权利，形成知识产权维权工作全流程闭环管理机制。在扩大主动维权的覆盖面，提高主动维权频率的同时，也加大对品牌业务和专利业务的支持力度，为公司技术创新、品牌建设提供法律支持。同时，公司持续推动法治文化建设，加速法务工作的数字化转型，并不断加强法务团队的专业能力建设，持续提升法律事务工作效率，优化服务质量。公司根据《中央企业合规管理办法》及合规管理制度要求开展各项工作，促进体系运行有效性，并进一步完善公司合规管理体系对子企业的覆盖和穿透。对重点管理领域，公司根据外部监管要求及行业政策，不断完善重要环节合规风险管理机制，并通过合规

大使履职强化工作推动业务部门落实“管业务必须管合规”要求。公司持续开展丰富多样的合规文化及制度宣贯活动，在公司营造知规遵规、诚实守信、廉洁经营的合规文化氛围。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据?适用 □不适用变更口径的理由2025年，公司完成对天士力28%股份的收购，天士力成为公司控股子公司。结合公司发展战略及业务布局，对分产品数据统计口径进行调整，调整后按照“自我诊疗（CHC）” “处方药”“药品、器械批发及零售”进行列式，并对上年数据进行同口径调整。按此前口径统计的占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况如下：

单位：元

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明不适用。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否与上年度财务报告相比，报告期内并购天士力医药集团股份有限公司及其子公司，注销子公司浙江丽水众城畲药研究所有限公司、黑龙江九昌北草堂医药有限公司、昆药科泰医疗公司、昆明制药滇西药品物流有限公司、云南恩宁医药有限公司、海南九如医疗科技有限公司、昆明圣火医药有限公司、重庆市华阳自然资源开发有限责任公司、云南芒泰高尿酸痛风研究中心、云南昆药血塞通药物研究院、天津天士创新中药有限公司，处置子公司湖北九州通医药科技有限公司、富宁金泰得剥隘七醋有限公司，吸收合并子公司深圳市九恒印刷设备器材有限公司、九星香港有限公司、桂林天和药业伊维有限公司、雅安三九中药材科技产业化有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用 □不适用其中，客户华润湖南医药有限公司与公司存在关联关系，为公司控股股东之子公司，同受同一实际控制人控制，除上述情况外公司董事、高级管理人员、核心技术人员未在该公司直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%?适用 □不适用贸易业务中公司前5大客户资料

贸易业务中公司前5大供应商资料

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

?适用 □不适用公司2025年研发人员数量及构成较去年同期变化较大的主要原因为2025年公司完成对天士力28%股份的收购，天士力成为华润三九控股子公司,研发人员相应增加。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用主要是因报告期内并购天士力增加以及自研投入增加导致。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容主要因非同一控制下企业合并天士力医药集团股份有限公司增加以及其他权益工具投资本年计入权益的公允价值变动影响等。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

注：华润三九以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人收购天士力418,306,002股股份（持股比例28%），此外，天士力集团已出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。2025年3月27日天士力418,306,002股股份已过户至华润三九名下，天士力已成为华润三九的控股子公司。截至2025年12月31日，华润三九持有天士力28%股份。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）医药行业发展趋势

随着社会经济发展，人均寿命延长，医疗体系优化，消费者健康需求趋向多元个性化，医药行业有望迎来长期增长，重塑市场竞争格局。

1. 自我诊疗市场用药需求稳定，线上业务及慢病品类存在机遇

在药品终端，艾昆纬预计2025-2027年中国药品市场增速将维持在2-4%左右的水平。米内网数据显示，2025年前三季度，零售终端整体市场（药店+B2C）规模3061亿，同比增长

5.5%。自我诊疗市场用药需求稳定，线上业务存在结构性机会。

老年群体慢病管理需求快速增长。根据民政部、全国老龄办发布《2024年度国家老龄事业发展公报》数据显示，截至2024年年末，全国60周岁及以上老年人口占总人口的22.0%；全国65周岁及以上老年人口占总人口的15.6%。由于老年群体扩容以及他们在心血管、糖尿病、冠心病、骨科、呼吸等慢病领域的患病率较高，相关品类有望迎来新的增长。

2. 处方药市场挑战与机遇交织，创新引领新篇章

集采常态化推动院内市场药品发生结构性改变，以心血管、抗感染、辅助用药为代表的仿制药份额持续降低，以抗肿瘤为代表的创新药份额持续扩大。国家医保局、国家卫生健康委联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，对创新药研发、准入、入院使用和多元支付进行全链条支持；国家医保局、人力资源社会保障部发布2025年商业健康保险创新药品目录，更好满足人民群众多层次用药保障需求。在国家政策强有力的支持下，创新正成为驱动行业增长的核心引擎之一。

（二）公司发展战略

公司以“成为大众医药健康产业的引领者”为愿景，持续对标世界一流企业，完善业务布局，核心业务向自我诊疗全领域拓展，发展业务聚焦管线，为核心业务赋能。

“十四五”以来，华润三九锚定“争做行业头部企业，营业收入翻番”的战略目标，秉持“关爱大众健康、共创美好生活”的使命，审视预判变化，聚焦发展需要，深入推进“十四五”战略规划执行。在执行过程中，华润三九牢牢把握发展机遇，推动各项战略落地见效。持续做强做优做大主业，保持稳定增长势头。优化资源整合，高效协同昆药集团及天士力。

强化中药产业链各环节核心能力，推动中药产业高质量发展。大力推动创新，持续深化改革，为业务增长增添新动力。“十五五”是华润三九持续高质量发展的关键五年。面对深刻变化的行业格局与时代机遇，华润三九将以“十四五”积淀的优势为基石，依托三家上市公司，以“一体两翼”业务布局，聚焦消费健康、医疗健康和银发健康三大核心业务，紧抓行业发展机会，坚定推进研发创新，加速AI智数化建设，打造高效协同、快速响应的敏捷型组织，锻造“敢打仗、能打仗、打胜仗”的人才队伍，确保战略蓝图化为生动实践，引领公司迈向高质量、可持续发展的崭新未来。

本规划涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司可能根据实际情况对规划内容进行调整。

（三）2026年度计划

2026年医药行业预计仍将承压前行。华润三九将深入推动“十五五”战略解码，持续深化“四个重塑”。在价值重塑上，坚守保障大众健康用药需求、引领产业健康发展的使命；在业务重塑上，夯实“一体两翼”业务布局，强化研发创新与AI智数化赋能；在组织重塑上，提升组织效能，加强人才汇聚；在精神重塑上，坚持党建引领，为企业行稳致远保驾护航。

预计资金需求

为完成2026年度经营计划，公司正常生产经营活动的营运资金需求预计约69亿元（含昆药集团、天士力）。公司预计将发生约28亿元（含昆药集团、天士力）的资本性支出，主要用于已经或即将开展的固定资产项目建设。该支出是根据项目理想进度下做出的合理预估，可能会受项目实际进度等因素影响产生时间性等差异。上述资金需求主要由公司自有资金解决。

综合以上，预计2026年公司营业收入将超越行业平均增速，盈利匹配营收增长水平。该预计未考虑可能存在的投资并购、外部环境等不可预测因素对公司收入的影响，并假设宏观经济环境的变化对医药行业整体景气程度没有重大影响，医药相关政策的实施不会对公司核心产品的销售及价格造成重大影响，集采联采实施符合预期。

上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司面临的风险和应对措施

1.市场及政策风险

（1）药品价格治理和集中带量采购等政策对现有业务可能带来影响2025年，各省根据国家医保局《关于全国药品挂网价格一览表复核应用的通知》（医保办函〔2025〕4号）、省级挂网共识要求，开展新一轮挂网药品价格治理工作。国家正在深入研究完善药品价格形成机制，对药品全生命周期不同阶段、不同渠道采取有针对性的价格管理措施，药品价格治理向纵深推进。同时，随着药品集中带量采购常态化推进，国家不断强化集采药品“质、价、量、供、用、信”的全流程管理。各省陆续执行由山东省牵头的全国中药饮片采购联盟集采中选结果，以及由湖北省牵头的第三批全国中成药联盟集采和首批中成药联盟扩围接续采购中选结果。此外，国家加强基层药品联动管理机制建设，扩大基层医疗卫生机构慢性病、常见病用药种类，加速集采药品下沉基层。集采政策的实施可能对公司营业收入及盈利能力造成一定影响。应对措施：公司将严格遵循相关政策，制定合法、合规的药品价格策略，确保价格行为公平诚信，并加强不同渠道的价格监测，保障产品价格体系的稳定。公司将持续加强药品质量管理，确保药品质量可靠，优化产、销、采多方沟通协调机制，提升供应链上下游协同效率，确保药品稳定供应，加强全产业链运营能力，降本增效以应对价格下降影响，并充分利用集采中选优势，进一步拓展销售渠道，提升产品覆盖率。同时，公司将通过提高产品质量标准、开展药品上市后临床研究等方式提升现有产品的产品力，增强产品性价比和品牌竞争力。公司也将持续加大新品研发，关注并购及新产品引进机会，不断优化产品结构。

（2）医药行业整治短期对市场推广活动可能带来影响

2025年1月14日，国家市场监督管理总局印发《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，支持和引导医药企业建立健全合规管理体系。2025年3月12日，国家医保局等 4 部门印发《关于加强药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域采集应用的通知》，明确自7月1日起，销售环节按要求扫码后方可进行医保基金结算。2025年6月5日，国家医保局印发《关于进一步完善医药价格和招采信用评价制度的通知》，明确从严从紧处置不诚信经营的企业，提高医药企业的失信成本。2025年6月13日，国家卫健委等14部委全面部署2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作，实施行业不正之风常态化治理。2025年9月和11

月 ，国家医保局陆续印发《关于开展医保基金管理突出问题专项整治“百日行动”的通知》、《关于进一步加强超量开药智能监管工作的通知》，深入打击倒卖医保回流药、违规超量开药等违法违规使用医保基金行为。医药领域合规监管持续深化，短期内对医药企业的学术推广活动和产品销售产生一定影响，长期将有助于医药行业的有序健康发展。应对策略：公司将一如既往严守合规底线，不断优化合规体系，提升合规管理能力，将合规能力打造为企业的长期竞争力，医药行业整治利好合规化企业的长远发展。同时，公司将合规要求传导至利益相关方，要求严格遵守华润三九商业行为规范和廉洁制度，确保全面合规，为商业推广活动提供坚实保障。

（3）中药注射剂上市后研究和评价工作对现有业务可能带来影响2025年10月9日，国家药监局、国家卫健委、国家中医药局联合发布《关于进一步推进药品上市许可持有人加快开展中药注射剂上市后研究和评价工作的公告（征求意见稿）》，要求药品上市许可持有人（MAH）对《药品管理法》（2019年修订）实施前已上市的中药注射剂开展上市后研究和评价，研究与临床疗效相关的物质基础和作用机制，围绕临床价值综合评价产品的获益/风险，并由国家药监局对MAH提交的相关资料进行评审。根据评审结果，中药注射剂将面临修订药品说明书、提升药品质量标准、规定时限内继续研究、暂停生产、销售甚至注销药品批准证明文件等情况。政策将进一步推动中药注射剂行业从“规模扩张”向“质量提升”转型，市场将面临结构性调整，缺乏临床价值、高风险品种将面临淘汰风险。

应对策略：公司将积极响应国家政策，统筹内部资源对中药注射剂品种进行全面盘点和评估，分类制定中药注射剂上市后研究和评价工作的申报策略，按照国家要求开展中药注射剂的药效物质基础和作用机制、非临床、临床有效性和安全性等研究，构建从基础机制到临床疗效的系统、科学的循证医学证据体系，并将研究成果转化为产品的市场竞争力和品牌影响力，实现企业的可持续发展。

2.研发创新风险

药品研发周期长、投入大、失败率高，且从新药开发到上市期间受政策法规、市场竞争格局等不确定性因素影响较多，随着公司研发投入不断加大，将面临一定的新产品开发失败的风险。

应对措施：公司已建立较为完善的研发制度和体系，制定了中长期研发规划，定期开展研发战略研讨，聚焦管线、平台，推进创新资源整合，持续提升研发能力。研发项目执行中定期开展项目回顾评估，不断优化产品管线布局，合理把控研发风险。

3.并购整合风险

并购项目投入大，整合难度高且市场及政策环境不断变化，可能出现未能预见的风险，从而在并购项目的市场潜力和盈利能力预测上出现偏差，或出现整合不利未能实现协同价值，导致投后整合不达预期等风险。

应对措施：公司已建立完善的投资管理制度及流程，并不断总结和优化投后整合模式。通过对标的公司全面深入的调查，深入分析政策环境和各类风险，合理分析项目价值确定交易条件，制定并有效实施整合方案，以保障项目流程合规，实现预期回报。针对新进入企业，公司已制定详细的融合规划，从战略、业务、管理、文化、组织优化等方面进行协同赋能。

4.原材料价格波动风险

中药材市场价格波动受到自然条件、供需关系、生产成本、政策调控、市场投机及季节地域特性等多重因素影响。人工、农资、土地及运输费用上涨推高生产成本；种植补贴政策动态调整、新版《中国药典》质量标准趋严，增加种植端合规成本与产能不确定性；资金炒作、信息不对称导致价格短期波动；同时天气异常、政策调整及资本避险带来部分品种的行情反弹。

应对措施：（1）动态监测与策略优化：实施供应市场监测，重点跟踪供需、政策及资本动向；通过品类策略调整、优质供应商筛选、采购模式创新等方式控制采购成本；（2）供应链建设：推进核心品种战略储备体系建设，合理延长安全库存周期；扩大关键中药材产地种植基地布局，推广GAP标准化生产模式；（3）风险管理强化：持续完善常态化风险评估与预警机制，识别极端天气、政策突变等潜在风险；制定应急预案，通过多元化采购渠道分散地域性风险。（4）推动产业链协同与数字化赋能：强化产销协同机制，匹配供需节奏；推进供应链数字化转型，引入数字化工具应用，增强全链条抗风险能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为推动提升公司的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理活动，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等有关法律法规，公司制定了《华润三九医药股份有限公司市值管理制度》，并经公司董事会2025年第四次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否为践行以投资者为本的发展理念，华润三九医药股份有限公司（以下简称 “华润三九”或“公司”）高度重视，于2024年3月9日披露了《华润三九医药股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-022）。公司根据“质量回报双提升”行动方案内容，积极开展和落实相关工作，2025年度相关情况内容如下：

一、聚焦主业发展，争做行业头部企业

公司的愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。

“十四五”以来，华润三九秉持“关爱大众健康、共创美好生活”的使命，审视预判变化，聚焦发展需要，深入推进“十四五”战略规划执行。华润三九积极应变、迎难而上，坚持“创新＋品牌”双轮驱动，锚定战略航向稳健前行，顺利完成 “营业收入翻番”的“十四五”战略目标。2025年，公司实现营业收入316.03亿元，较上年同期增长14.43%；实现归属于上市公司股东的净利润34.21亿元，较上年同期增长1.58%。

（一）品牌影响力持续深化，品牌领导地位巩固

公司围绕“1+N”品牌策略，在“999”家庭常备主品牌的基础上，陆续发展“天和”“顺峰”“澳诺”“昆中药1381”等深受消费者认可的药品品牌。公司持续探索消费者沟通的创新路径，跨平台、多方位落地品牌互动、创新营销活动，为品牌注入新鲜元素、焕活青春势能，在呼吸、皮肤、心脑等品类持续巩固行业领军地位。公司已连续多年位列中国非处方药协会发布的非处方药生产企业综合排名榜首。

（二）纵深布局创新研发，创新转型能力稳步提升

公司聚焦重点管线，持续推进创新药、改良创新药、仿制药、经典名方等的开发或引进。自主研发及合作转化均取得阶段性成效。公司达成HiCM-188项目联合研发合作，共同推进II期临床试验。就BGM0504注射液在中国大陆地区达成联合研发合作，助力公司抢占前沿赛道，深化代谢领域管线布局。公司获得创新药“铧可思?（替洛利生片）”在中国大陆开发、生产和商业化的独占权利，填补了国内发作性睡病临床用药的空白。ONC201胶囊已纳入“儿童抗肿瘤药物研发鼓励试点计划（星光计划）”试点项目，标志着这款针对罕见且凶险的儿童脑胶质瘤的新靶点药物，将在国家药监部门的专项指导下，加速在中国儿童患者中的临床研发与上市进程，为患儿带来新的希望。经典名方成果频出。公司共获温经汤颗粒、苓桂术甘颗粒、芍药甘草颗粒、益气清肺颗粒、半夏白术天麻汤颗粒、济川煎颗粒、桃核承气汤颗粒7个经典名方《药品注册证书》。

（三）行业优质资源整合提速，业务结构持续优化

结合公司发展战略及业务布局，稳步推进并购融合，逐步释放“一体两翼”协同效能。2025年3月，公司完成对天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）28%股份的收购，天士力成为公司控股子公司。报告期内，天士力在“三个稳定”基础上，以“四个重塑”为指引，顺利完成百日融合、首年融合的关键工作，实现与公司高效资源协同，双向赋能效果持续显现。未来，华润三九以CHC为核心业务，争做行业头部企业；天士力以处方药为核心业务，创新驱动成为中国医药市场领先者；昆药集团以三七产品和精品国药为核心业务，争做银发健康产业引领者。

（四）强化中药产业链建设，助力中医药传承发展

公司持续推进中医药产业链建设，夯实产业链关键环节布局，提升行业竞争力和影响力。产业链上游，公司持续完善全国道地药材产区布局，在全国六大药材产区实现种植、加工、仓储一体化布局。在产业链中游，积极开展新技术应用，

提升智能化水平，2025年，华润三九观澜基地的“基于数字孪生的中药智能工厂”项目获评工信部首批卓越级智能工厂。公司积极发挥药材标准化联盟、中国中药协会智能制造专委会等行业组织功能，参与举办中药材互联互通大会、智慧制药学术大会等行业活动，积极凝聚行业发展共识。

二、夯实公司治理，强化规范运作水平

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事工作制度》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，在内部治理机制中细化落实相关要求，持续优化法人治理结构，结合公司实际情况，完成修订或制定《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《华润三九独立董事工作制度》等治理制度，进一步强化治理制度体系建设，不断完善建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。“关键少数”在职责范围内积极发挥作用，共同推动公司规范运作与持续发展。截至目前，公司已连续三年荣获中国上市公司协会“上市公司的董事会最佳实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”。

三、完善信息披露，顺畅投资者沟通

公司重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念，建立投资者关系管理与信息披露制度规范。2025年度，公司通过指定的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体，累计发布92份临时公告和2份定期报告，顺利完成重大资产重组、权益分派、限制性股票激励计划解除限售及回购注销等关键事项的信息披露工作，严格遵守信息披露的合规性和时效性要求。为深化投资者对公司的了解，在持续依法、合规地做好法定信息披露的基础上，主动向投资者披露有助于其决策的公司信息，并定期披露公司在环境保护、社会责任履行等方面的阶段性成果与实践经验，全面展示公司的可持续发展战略与社会责任担当。公司信息披露工作连续11年被深圳证券交易所评为考核优秀（A级）。

为积极传递公司战略方向和业务定位，帮助资本市场更好地理解公司的发展蓝图和增长潜力，公司持续加强与境内外机构投资者的互动和交流，按要求及时披露投资者关系活动记录表。2025年，公司举办了2024年度和2025年半年度业绩说明会，开展定期报告、季度报告业绩电话沟通会4批次；接受线上线下调研、参加路演/反路演，涉及投资者数百人次；并多次参加外资及中资券商举办的沟通会议，多渠道、多形式地促进了与机构投资者的沟通交流。公司在互动易平台回复投资者提问共232条，实现问题回复覆盖率100%。公司高度重视投资者沟通渠道建设，通过官网、邮箱等方式顺畅投资者的沟通渠道，积极听取投资者意见建议，共同促进公司高质量发展。公司连续两年荣获“上市公司投资者关系管理最佳实践”，连续四年荣获中国上市公司协会“上市公司年报业绩说明会最佳实践”。

四、重视股东回报，持续现金分红

公司在兼顾业绩增长及高质量可持续发展的同时，积极回应股东关于“质量回报双提升”行动方案中股东回报的关切，提升投资者获得感，与广大股东共享公司发展成果。公司拟定了2025年度权益分派预案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）；按2025年末总股本计算，共计派发现金981,888,536.22元（含税）。同时，公司于2025年10月实施完成2025年半年度权益分派，共计派发现金748,914,463.35元（含税）。若按此计算，2025年度公司年度累计派发现金红利总额合计为1,730,802,999.57元（含税），占2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的50.59%，分红比例进一步提升。2025年度权益方案实施后，2023—2025年度公司三年累计现金分红金额将占最近三年平均合并归属于上市公司股东净利润的152.72%。截至目前，公司向资本市场发行股票实际募集资金16.66亿元，上市以来累计已实施现金分红达约100.69亿元，占实际募集资金604%。

未来，公司将牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，聚焦主业，坚定推进研发创新，持续深化董事会建设，提升公司治理效能，强化信息披露，优化股东回报机制，增进与投资者的互信互通，更全面地向广大投资者呈现公司价值。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，规范运作。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司以风险为导向，进一步健全内部控制体系，不断提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。

1. 股东与股东会。报告期内，公司历次股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。公司对股东会审议事项均提供了网络投票，以便于股东行使权利，进一步保障了股东的合法利益。

2. 控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东会依法做出，控股股东规范行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。

3. 董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举和更换董事；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东会，依照《公司章程》的规定正确履行董事职责。董事会下设各专门委员会按照委员会实施细则开展工作，认真履行职责。

4. 监事与监事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的监事选聘程序选举和更换监事；公司监事能够勤勉、认真履行职责，能够本着对股东负责的精神出席股东会，列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司2025年第七次临时股东会审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

5. 信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整地披露信息。报告期内公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。

6. 投资者关系。公司注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过业绩沟通会、接受调研等多种方式向投资者介绍公司发展战略以及业务发展情况；公司积极利用投资者关系互动平台，将其作为与投资者尤其是中小投资者沟通的重要渠道，及时认真地回答平台上投资者的问题。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。公司已建立内幕信息知情人管理制度，对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件等档案进行了管理，定期提醒内幕信息管理责任人切实履行职责。定期向内幕信息知情人发送相关法律法规并通过培训等方式向董事、监事、高级管理人员及相关岗位人员介绍内幕交易防控的相关法规及制度要求。根据相关文件的要求，公司向实际控制人中国华润、控股股东华润医药控股有限公司报送财务快报、运营管理报告、税务管理月报以及资金管理报告。公司严格按照相关监管要求，对外报送数据执行内幕信息知情人登记制度，并及时提醒相关内幕信息相关人员履行职责。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营责任和风险。

1.业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力。

2.人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

3.资产分开：公司主要资产产权清晰，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权。

4.机构独立：公司董事会独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。

5.财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的财务管理制度。独立的银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：报告期内，实施2024年度权益分派，每10股转增3股，所持股份相应增加。2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销相应限制性股票,所持股份对应减少。

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否请见下表变动情况说明。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

本报告期末，公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责：

1、董事

邱华伟先生: 曾任深圳市三九医药贸易有限公司董事长，华润三九医药股份有限公司高级副总裁、总裁，华润江中制药集团有限责任公司董事、昆药集团股份有限公司董事长。复旦大学遗传与遗传工程专业学士学位，高级工程师，兼任世界中医药学会联合会中药新药创制专业委员会理事会常务理事、国家中药材标准化与质量评估创新联盟副理事长。现任华润三九医药股份有限公司董事长、党委书记。

白晓松先生：曾任华润石化油站公司副总经理；华润（集团）有限公司战略管理部业务总监；华润医药集团有限公司首席执行官、沈阳华润三洋压缩机有限公司助理总经理、人力及发展总监；华润双鹤药业股份有限公司助理总裁；华润雪花啤酒(中国)有限公司副总经理；华润三九医药股份有限公司副总裁，东阿阿胶股份有限公司董事长；华润江中制药集团有限责任公司董事。现任华润医药集团有限公司董事会主席、执行董事，华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、华润江中药业股份有限公司董事。

于舒天先生：曾任华润雪花啤酒（中国）有限公司长春/吉林区域公司副总经理兼区域销售公司总经理、黑吉区域公司总经理、浙江区域公司总经理，华润雪花啤酒（中国）有限公司营销中心总经理、天津区域公司总经理、辽宁区域公司总经理，华润雪花啤酒（中国）有限公司常务副总经理；华润创业有限公司常务副总裁；华润五丰有限公司总经理。现任华润集团业务单元专职外部董事，华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事、华润建材科技控股有限公司非执行董事。

梁柱强先生：曾任华润零售（集团）有限公司助理经理，华润（集团）有限公司办公室助理主任、副主任。现任华润集团业务单元专职外部董事，华润三九医药股份有限公司、华润创业有限公司、华润五丰有限公司董事。

吴文多先生：曾任北京赛科昌盛医药有限责任公司业务部经理、总经理助理兼策划部经理、人力资源部经理、副总经理、常务副总经理、总经理，北京赛科药业有限责任公司营销部经理、副总经理、总经理，华润赛科药业有限责任公司总经理，华润双鹤药业股份有限公司副总裁，华润三九医药股份有限公司副总裁、代财务总监，昆药集团股份有限公司董事长，华润江中制药集团有限责任公司总经理，华润江中药业股份有限公司董事。现任华润三九医药股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

黄先锋先生：曾任上海铁路局党校讲师，上海铁路局党委宣传部副科长、科长，国核工程有限公司党群工作部副主任、主任，国家电力投资集团公司党群工作部高级经理、处长，华润(集团)有限公司党群工作部副部长，华润三九医药股份有限公司副总裁。现任华润三九医药股份有限公司职工董事、党委专职副书记。

周辉女士：曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理，深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人，华润三九医药股份有限公司董事会秘书、代董事会秘书。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、总法律顾问、首席合规官、党委委员，天士力医药集团股份有限公司董事长，昆药集团股份有限公司董事。

贺震旦先生：曾在中国科学院昆明植物研究所国家重点实验室从事药用植物化学研究和香港中文大学从事天然产物及中药领域的研究工作，在美国伊利诺州立大学药学院参加国际生物多样性合作研究组（ICBG）开展天然活性物质结构的研究工作。2003年8月，加盟香港赛马会中药研究院从事中药研究工作，组建中药研究实验室，并被聘为香港中医药管理委员会专家。现任深圳技术大学药学院院长，华润三九医药股份有限公司独立董事。同时担任广东省药理学会理事，广东省

本科高校药学类专业教学指导委员会委员，广东省专业标准化技术委员会委员，深圳市项目基金评审专家，深圳市科创委国家高新技术企业评审专家和发改委科技专家委员，广东生物医药产业技术创新联盟专家委员。李梦涓女士：曾任强生公司杨森亚太创新与研发人力资源副总裁并从 2021 年 4 月起兼任杨森中国人力资源负责人。现为 DIA（Drug Information Association）人才发展和国际交流专委会主任委员，华润三九医药股份有限公司、北京热景生物技术股份有限公司独立董事，苏州华毅乐健生物科技有限公司战略顾问委员会委员。

孙健先生：2009 年7月至今任教于中央财经大学会计学院，历任会计学实验室主任、会计信息系主任、会计学院副院长，现任中央财经大学教授、博士生导师。财政部会计领军人才学术类（第四期），财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家。2015 年起,先后担任熊猫金控股份有限公司、方正证券承销保荐有限公司、Scienjoy HoldingCorporation、北京昌发展产业运营管理有限公司独立董事。现任北京英诺特生物技术股份有限公司、深圳华大智造科技股份有限公司、华润三九医药股份有限公司三家境内上市公司独立董事。

王轶先生：曾任阿里巴巴集团天猫优品事业部总经理、天猫生鲜事业部总经理，TCL多媒体CFO兼中国事业部总经理、TCL电子执行董事/高级副总裁，TCL实业副总裁及中国营销本部总经理。现任深圳明微管理咨询有限公司总经理，华润三九医药股份有限公司独立董事。

2、高级管理人员

吴文多先生：本公司总裁，具体情况请参见本小节前述“董事”从业经历相关内容。周辉女士：本公司副总裁、总法律顾问、首席合规官，具体情况请参见本小节前述“董事”从业经历相关内容。麦毅先生：曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长，华润三九医药股份有限公司供应部部长，广东华润顺峰药业有限公司总经理，华润三九总监。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、党委委员，天士力医药集团股份有限公司董事。

邢健先生：曾任华润三九医药股份有限公司财务管理中心副总经理兼华润片仔癀药业有限公司财务总监，华润网络控股（香港）有限公司助理总经理、首席财务官，华润江中制药集团有限责任公司财务总监。现任华润三九医药股份有限公司财务总监、董事会秘书、党委委员，昆药集团股份有限公司董事。

王亮先生：曾任深圳市三九医药贸易有限公司市场研究部部长，华润三九医药股份有限公司营销中心助理总经理、市场与品牌管理部副总经理、战略运营部总经理、研发中心总经理。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、党委委员，天士力医药集团股份有限公司董事。

王克先生：曾任深圳市三九医药贸易有限公司审计员、人力资源部招聘主管、薪酬考核经理、副部长、部长，华润集团人力资源部高级经理、专业总监，华润三九医药股份有限公司人力资源中心副总经理、人力资源中心总经理、战略运营部总经理、首席战略官等职务。现任华润三九医药股份有限公司副总裁，天士力医药集团股份有限公司、昆药集团股份有限公司董事。

喻翔先生：曾任华润三九医药股份有限公司OTC业务部副总经理、大健康事业部副总经理（主持工作）、专业品牌事业部总经理。深圳华润三九医药贸易有限公司总经理、澳诺（中国）制药有限公司执行董事、华润三九（唐山）药业有限公司执行董事、三九赛诺菲（深圳）健康产业有限公司董事长。现任华润三九医药股份有限公司副总裁、昆药集团股份有限公司董事长、天士力医药集团股份有限公司董事。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会、股东会审议批准；高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准；股权激励方案由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会、股东会审议批准。

2、董事、高级管理人员报酬确定依据

（1）公司独立董事津贴主要依据其参与决策、履行职责所付出的时间及承担的责任并参考同类上市公司董事的津贴标准确定。经公司董事会2024年第八次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，公司第九届董事会独立董事津贴标准为每年人民币18万元（含税）。津贴按月支付。董事津贴应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。在公司担任除董事外的其他职务并领取薪酬的董事不以董事职务取得报酬。

（2）公司高级管理人员的薪酬结构由“基本年薪+绩效年薪+中长期激励”三个部分组成：基本年薪按月发放；绩效年薪与员工及公司当年度的业绩合同完成情况挂钩，按照绩效调节系数年度支付，同时建立绩效年薪递延支付制度；中长期激励鼓励管理团队长期、稳定地为公司服务，着眼于公司长期效益，实现公司战略目标而授予的现金性任期激励或股权激励；绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（3）董事（含独立董事）出席公司董事会、股东会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明?适用 □不适用

1.报告期内，上述人员报酬金额以任职期间调整后取得的收入填列，新任高级管理人员报酬金额以担任高级管理人员期间获取的报酬填列。

2.贺震旦先生自愿放弃因担任公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务而可以在公司领取的独立董事津贴。3．黄先锋先生于报告期内辞去公司副总裁职务，继续在公司担任党委专职副书记职务；其报告期内薪酬情况在职工董事、党委专职副书记对应项中列示。

4.邢健先生任职本公司财务总监、董事会秘书前，在公司关联方任职并领取报酬。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，董事对公司的并购整合进展和未来发展均给予了高度关注，对并购天士力项目的进展和整合、创新发展等事项提出了有关建议。公司根据董事的建议，积极落实了相关措施：（1）高效推进并购天士力项目的各项工作。公司已于2025年3月27日完成标的资产过户，天士力已成为华润三九的控股子公司。目前，已顺利完成百日融合、首年融合的关键工作。同时也会注重天士力和华润三九业务上的协同赋能，共同推动天士力业务更好地发展。（2）积极践行研发创新，加大研发投入和新产品引进。公司围绕战略方向通过自主研发、合作开发、BD转化等形式展开一系列研发布局，包括创新药、改良型创新药、部分仿制药、 经典名方和创新中药。对于可能在项目过程中产生的市场竞争环境变化、风险影响因素等，公司高度关注并制定相应的风险防范措施、做好成本管控。（3）加强数字化能力打造，持续深化数字化转型。公司深蓝（智能制造）实验室运用5G、区块链、数字孪生、云计算、智能生产设备等技术升级传统药品制造体系，加快公司数字化转型及中药现代化进程。在营销领域，发布三舅健康智能体，为消费者提供健康资讯服务；通过大模型创作广告图片、文案和宣传视频等，提升内容创意制作效率。（4）公司持续强化成本管控能力。采购方面利用集成优势降低采购成本。公司生产所需原材料由采购部门向国内外厂商或经销商采购，根据各生产基地的需求量、结合原材料采购策略、采购周期下达采购订单；对于关键物料适时适价启动战略储备。业务方面公司持续优化成本管理体系及供应链体系，优化产销协同机制，推进供应链数字化转型，引入数字化工具应用，在激烈的市场竞争中争取长期优势。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

2025年公司秉承“业绩导向性原则”“能力发展导向原则”“内部公平性原则”“外部竞争性原则”的薪酬管理原则和理念，以“按岗位定薪”“按能力付薪”“按绩效付薪”为手段，根据人力资源整体策略，按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则来规范和优化薪酬管理。公司将保障性与激励性相结合，兼顾内部公平性和市场竞争性，对存量业务依托管理方式提升人效，增量业务给予激励，探索对关键岗位、特别是研发及技术创新业务的中长期激励机制，实现员工薪酬分配上的“责任与利益一致、能力与价值一致、业绩与收益一致”，推动公司战略举措执行、组织能力提升和企业文化落地。

2021年公司推出限制性股票激励计划，激励对象为高级管理人员、中层管理人员及业务核心骨干，通过设置有挑战性的业绩考核目标，保证激励与约束平衡、风险与收益对称、权力与义务对等，以激发员工的主人公意识，保留经营管理及核心骨干人才。2022年5月完成首次授予，2022年8月完成预留授予，两次授予涵盖了公司经营管理人才和新药研发、智能制造、数字化创新等核心业务技术骨干共计398人，约占公司总人数的2.55%。2025年完成第二期股权激励解锁。

2025年在持续深化全员绩效管理及“业绩导向”基础上，通过点赞活动及系列赋能活动等推动绩效软管理，提升整体管理人员的管理水平，强化绩效管理的公平公正，保证激励的有效性。在新业务组织中推行KPI+OKR的管理机制，以挖掘内部员工潜力，促进创新业务发展。

3、培训计划

为支持公司战略目标，通过人才培养动态满足业务发展对人才能力的要求，公司持续夯实青莲计划“三类”人才培养体系，拥抱先进培训技术，精准匹配业务需求，确保人才培养支持公司战略落地。

2025年，华润三九整体统筹人才培养工作，分层分类、精准匹配人才培养需求，打造人才培养品牌项目，全面覆盖基、中、高层人才培养与发展。一、持续锻造经营管理人才队伍，面向高层、中层、基层领导者，公司相继开展并完成各种培训项目：领军计划、产业链高级人才发展班（第三期）、灯塔计划、砺剑计划（第四期），加快选拔培养优秀年轻后备领导者。二、继续推动科技人才队伍建设，主要面向研发、智能制造等高科技创新人才。公司开展研发创新项目经理蝶变营（第二期）和智能制造人才发展D计划，为公司的科技人才提供了更多的学习和发展机会。三、加强专业技能人才培养工作，致力于培养具备敬业精神、技能卓越、有创新意识和追求优秀的专业人才。公司积极组织包括但不限于华润三九技能杯、质量宣传月和焦点课题等活动。四、加强业务单元组织能力建设，以“红树计划”为核心品牌，持续推进定制化人才发展项目落地，包括华润顺峰、本溪三药、黄石三九等单位的专项提升计划，以及在观澜基地实施的“卓越工匠”培养项目。有效支持业务单元关键人才队伍的建设与核心能力的提升，为公司的可持续发展奠定了扎实的人才基础。五、开展新员工入职培训，采用导师制的培养模式，通过职场通识培训，开展党性教育、企业文化、公司业务、职场沟通等多元化课程，加速新员工融入，实施进岗实践培训，提升新员工岗位胜任力。

公司秉承“以人为本”的培养理念，探索符合员工需求的人才培养模式，并多维度构建支持人才培养的资源、体系、平台。学习平台线上线下双轨并行，系统推进公司人才培养与学习型组织建设。2025年线上学习人次达35.04万，新增课程资源574份，相继开展336场考试及数百项学习项目，如质量月活动、学习地图、专题课程等；线下培训人次达34.99万，共组织了6351次线下培训活动。持续运营“讲师联盟”品牌，致力于内部讲师能力提升及课程孵化基地，2025年新增认证讲师40名，累计现有讲师157位、认证课程108门，认证课程包含领导力、内训师课程、通用课程、专业能力课程等。

同时，华润三九持续优化完善培训相关制度，保证人才培养工作有序推进。公司人才培养工作始终与业务发展并驾齐驱，致力于成为业务发展的助推器。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司“2025年度权益分派预案”严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行。报告期内，公司现金分红政策的执行情况符合《公司章程》的规定，相关决策程序完备，充分听取了独立董事及中小股东的意见，维护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

（二）经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,421,001,213.82元，未分配利润18,212,011,168.29元。母公司实现净利润3,406,160,577.65元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积189,959,586.50元，本年度末母公司未分配利润为 10,152,271,353.63元。公司拟定本年度权益分派预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；按2025年末总股本计算，共计派发现金981,888,536.22元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

（三）若按此计算，2025年度公司年度累计派发现金红利总额合计为1,730,802,999.57元（含税），占2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的50.59%。2025年度未发生需采用集中竞价、要约方式实施的股份回购事项。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（2）2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。

（3）2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（4）2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

（5）2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

（6）2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（7）2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（8）2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。

（9）2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（10）2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。

（11）2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。

（12）2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。

（13）2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（14）2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（15）公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9,284,000股，占公司总股本的0.94%。

（16）2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（17）2024年5月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年6月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（18）2024年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的

31.3734万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,639,200股减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为8,336,115股，占公司总股本的0.65%。

（19）2024年8月29日，公司召开董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（20）2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（21）2024年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的

2.6781万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,284,325,466股减少至1,284,298,685股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为7,795,786股，占公司总股本的0.61%。

（22） 2025年5月14日，公司召开董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（23）2025年6月16日，公司召开董事会2025年第九次会议、监事会2025年第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（24）2025年7月7日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。2025年7月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（25）2025年8月14日，公司召开董事会2025年第十次会议、监事会2025年第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。薪酬与考核委员会、监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

（26）2025年9月1日，公司召开2025年第五次临时股东会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2025年9月2日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（27）2025年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的

533.3927万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,669,588,290股减少至1,664,254,363股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为36,505股。

（28）2025年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的36,505股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,664,254,363股减少至1,664,217,858股。

截至报告期末，公司已授予且尚未解锁的限制性股票总量为0股。以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》等会计准则的要求进行限制性股票计划相关的会计处理，2021年限制性股票激励计划授予股份的成本在生效等待期内摊销。

报告期内，2021年限制性股票激励计划摊销的成本对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。具体内容详见财务报表附注-股份支付。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况薪酬结构由“基本年薪+绩效年薪+中长期激励”三个部分组成：年度绩效奖金与公司当年度的业绩合同及个人业绩合同完成情况挂钩，股权激励按照公司限制性股票激励计划，结合解除限售业绩条件考核结果及个人年度业绩合同考核结果确定各批次股权激励兑现额度，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，持续对内部控制体系进行了系统性更新与完善，致力于构建一套设计科学、简洁适用且运行有效的内部控制体系。为确保该体系设计与执行的有效性，公司每年定期开展内控评价工作及制度梳理优化专项工作。通过此项工作，旨在持续提升制度的完备性，推动标准化建设与流程优化，并保障各项制度得到充分执行，从而为公司的稳健运营和战略目标实现提供坚实保障。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

障能力；精神重塑方面，以党建为引领，紧扣党建与业务深度融合，扎实推进党建工作，为高质量发展筑牢精神支持与组织根基。

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、 内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

天津市企业环境信息依法披露系统：

https://hjxxpl.sthj.tj.gov.cn:10800/#/gkwz/ndpl/qyxq?id=2025-CD6CB8E6F5AF42FEBFE6F083E1E04526

天津市企业环境信息依法披露系统：

https://hjxxpl.sthj.tj.gov.cn:10800/#/gkwz/ndpl/qyxq?id=2025-894E5750A6EF4EC2898660BD2FFC7A90

十六、社会责任情况

华润三九高度重视社会责任履行，持续构建可持续发展工作与管理长效机制，深耕社会责任管理，着力提升社会责任履责水平。自2009年以来，公司已连续发布17份可持续发展暨ESG/社会责任报告，稳步推进可持续发展理念落地生根。2025年，报告以“健康久久 责任共创美好未来”为主题，围绕“守绿致远，生态家园共绘就”“守正创新，和谐社会共守护”“守信明规，稳健运营夯根基”ESG三大维度，系统梳理并阐述公司在可持续发展领域的实践举措与丰硕成效，集中展现华润三九立足“健康久久”初心，顺应行业发展趋势，将可持续发展理念深度融入企业发展全过程、贯穿各业务领域，持续向价值创造更强、环境效益更高、社会影响更远的可持续发展模式迈进，不断提升环境、社会及治理综合水平，积极回应各利益相关方的关切与期待。详情参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2025年可持续发展暨ESG报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

华润三九积极响应国家乡村振兴和产业帮扶政策，将中医药传承创新发展战略与乡村振兴深度融合，充分发挥中药经济资源的优势和特点，结合自身中成药大品种需求，利用模式创新、技术创新等手段，将中药材产业发展成为助农增收、

农业增效、农村增色的产业。公司建立了中药材种子种苗选育与繁育、中药材规范化种植、中药材产地趁鲜加工到药材收购的全产业链发展模式。在全国建立了“育、繁、推、用”中药材产业群，发挥龙头带动作用带动中小微企业的发展。按照中药材GAP、三无一全、品质中药材等行业标准建设中药材种植基地，将规范化药材生产体系延伸至田间地头，助力中药材产业高质量发展。公司采用“公司+农户” “公司+合作社” “公司+村集体公司”等多种组织方式，与国有农垦集团、林业集团、村集体、合作社等深度合作，大力发展中药材种植，解决农村劳动力就业，改善农业产业结构，助力乡村振兴。公司以“提质+示范”思路推动产业升级，持续开展定点帮扶和对口支援工作，多年定点帮扶宁夏海原县、江西广昌县，对口支援福建清流县，1对1结对帮扶金寨华润希望小镇、通化华润希望小镇，有效带动农户发展中药材种植，就地解决农村劳动力就业，改善农业产业结构，实现农民增收，农业增效，持续巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。

华润三九控股子公司昆药集团结合自身特点和优势，以企业产品战略规划为引领，紧密围绕中药材“一县一业”、“一镇一特”、“一村一品”等产业集群政策，聚焦品种种植示范化、特色化、规模化、绿色化发展。华润三九控股子公司天士力深入贯彻落实国家乡村振兴相关要求，坚持以中药材产业带动为核心，以产业赋能、民生改善为抓手，以“公司+基地+农户”模式为纽带，在云南、陕西等地扎实推进乡村振兴工作，取得积极成效。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用华润三九控股子公司昆药集团为了更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，经昆药集团董事会审议通过，自2025年1月1日起，对应收账款的预期损失率进行变更。昆药集团此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。昆药集团的会计估计变更对华润三九不构成重大影响，不属于华润三九重大会计估计变更。

单位：万元

调整过程：

变更前组合账龄划分及预期信用损失率

变更后组合账龄划分及预期信用损失率

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用与上年度财务报告相比，报告期内并购天士力医药集团股份有限公司及其子公司，注销子公司浙江丽水众城畲药研究所有限公司、黑龙江九昌北草堂医药有限公司、昆药科泰医疗公司、昆明制药滇西药品物流有限公司、云南恩宁医药有限公司、海南九如医疗科技有限公司、昆明圣火医药有限公司、重庆市华阳自然资源开发有限责任公司、云南芒泰高尿酸痛风研究中心、云南昆药血塞通药物研究院、天津天士创新中药有限公司，处置子公司湖北九州通医药科技有限公司、富宁金泰得剥隘七醋有限公司，吸收合并子公司深圳市九恒印刷设备器材有限公司、九星香港有限公司、桂林天和药业伊维有限公司、雅安三九中药材科技产业化有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用经公司2025年第五次临时股东会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，2025年度内部控制审计费用为人民币40万元（含差旅费）。报告期内，公司支付2025年度内部控制审计费用20万元。公司因收购天士力28%股份的重大资产重组事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问， 2025年度支付财务顾问费47万元，剩余款项后续支付。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用本报告期公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等违反诚信情形。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司及子公司预计2025年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币502,919.34万元。截至报告期末，公司及子公司实际发生日常关联交易符合预计情况。

（2）经公司2022年年度股东大会审议通过，公司及下属子公司继续与珠海华润银行开展业务合作，合作范围包括：

票据、资金结算、存款、信贷类业务。其中申请银行综合授信人民币5亿元；票据业务每12个月累计票据贴现金额不超过

人民币10亿元；日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元。期限自股东大会审议通过本议案后三年。截至报告期末，公司及子公司实际与珠海华润银行开展业务合作符合预计情况。

（3）为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，公司与华润电力控股有限公司继续开展项目合作，在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提供土地综合治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。协议有效期由双方签署之日起至2027年12月31日止，预计协议期限内每年度交易金额不超过人民币2亿元，2025至2027年总交易金额合计不超过人民币6亿元。截至报告期末，符合预计情况。

（4）经公司董事会2021年第七次会议审议通过，公司子公司郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》，协议有效期三年。鉴于上述协议已于2024年6月21日届满，经公司董事会2024年第十二次会议审议通过，郴州三九与郴州华润燃气于2024年6月21日续订签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》，郴州华润燃气继续为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽和部分电力能源，协议有效期至2025年12月31日； 预计2025年度交易金额不超过人民币6,500万元。截至报告期末，符合预计情况。

（5）为落实公司发展战略，储备项目资源，丰富投资手段和工具，提升并购效率，经公司董事会2017年第八次会议审议通过，同意公司使用自有资金人民币5,000万元，参与投资设立华润医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）。2017年11月8日，华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司、华润医药投资有限公司以及本公司等14家合伙人就设立产业投资基金共同签订有限合伙协议。华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)已完成工商注册登记，并根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCE237）。截至2025年末，公司实缴出资人民币2,700.44万元，基金处于清算期。

（6）为进一步加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，经公司董事会2024年第二次会议审议通过，公司全资子公司四川三九医药贸易有限公司（以下简称“四川三九”）与华润生物医药有限公司（以下简称“华润生物医药”）的全资子公司华润生物医药（天津）有限公司（以下简称“华润天津生物”）和华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）签署《产品销售合作协议》。华润天津生物、华润昂德生物委托四川三九作为其产品注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物（商品名为瑞通立?）、注射用重组人白介素-11(Ⅰ)（商品名为百杰依?）、人促红素注射液（商品名为佳林豪?）（以下简称“合作产品”）的独家推广服务商，在中国大陆地区开展产品推广；协议有效期至2025年12月31日；预计2025年的交易金额不超过人民币11,500万元。截至报告期末，符合预计情况。

（7）经公司2025年第七次临时股东会审议通过，公司及子公司预计2026年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币494,427.53万元。

（8）经公司董事会2025年第十五次会议审议通过，公司子公司郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》，协议有效期从2026年1月1日至2028年12月31日。预计2026至2028年度交易金额分别不超过人民币3,000万元、3,300万元、3,600万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币9,900万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

注：1.经华润三九董事会2025年第五次会议及2024年年度股东会审议通过，2025年度昆药集团及其下属子公司预计为昆药集团旗下公司合计不超过人民币4.5615亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保。

2.经华润三九董事会2025年第七次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，2025年度公司控股子公司天士力预计对其下属子/孙公司合计不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保。

3.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2025年修订）》，上市公司在年度报告、半年度报告中填报“重大担保”表格时，表格中“子公司对子公司的担保情况”栏目，根据子公司对被担保对象的担保金额与上市公司占其股份比例的乘积填写。采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1.重大资产重组及其进展情况

2024年8月5日，公司披露拟收购天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）28%股份的重大资产重组预案等相关公告。公司拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”）。此外，天士力集团已出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。2025年2月5日，公司披露了《关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》。2025年2月7日，公司披露了《关于收购天士力医药集团股份有限公司获国务院国资委批复的公告》。2025年2月27日，董事会2025年第二次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等重大资产重组相关议案事项。2025年3月21日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组相关事项。2025年3月28日，公司披露《关于重大资产购买之标的资产过户完成暨取得其控制权的公告》，公

司于2025 年 3月 27日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天士力418,306,002股股份已过户至华润三九名下，本次交易对应的标的资产已过户完成，天士力已成为华润三九的控股子公司。

详细内容请见2024年8月5日、2024年8月31日、2024年9月30日、2024年10月30日、2024年11月29日、2024年12月28日、2025年1月25日、2025年2月5日、2025年2月7日、2025年3月1日、2025年3月22日、2025年3月28日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2．董事、监事、高级管理人员变更公司董事会于报告期内收到副总裁黄先锋先生提交的辞职报告，黄先锋先生由于工作调整原因，提请辞去公司副总裁职务，辞职后黄先锋先生继续在公司担任党委专职副书记职务。

2025年2月28日，经公司2025年第三次董事会会议审议通过，聘任邢健先生为公司财务总监、董事会秘书，任期与公司第九届董事会任期一致。

2025年4月17日，经公司2025年第六次董事会会议审议通过，聘任喻翔先生为公司副总裁，任期与公司第九届董事会任期一致。

2025年12月26日，公司2025年第七次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>》的议案，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会于报告期内收到董事崔兴品先生提交的辞职报告，崔兴品先生由于工作调整原因，提请辞去公司董事职务，辞职后崔兴品先生不再在本公司担任职务。公司职工代表大会选举黄先锋先生为公司第九届董事会职工董事，任期自公司股东会审议批准修订《公司章程》之日起，至第九届董事会届满之日止。

详细内容请见2025年3月1日、2025年4月18日、2025年6月25日、2025年12月27日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

十八、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1. 控股子公司担保事项及其进展

为适应昆药集团及相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，经华润三九董事会2025年第五次会议及2024年年度股东会审议通过，2025年度昆药集团及其下属子公司预计为昆药集团下属子公司不超过人民币4.5615亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保。为支持昆药集团旗下全资及控股子公司生产经营及业务发展，截至2025年12月31日，在上述批准范围内昆药集团及其下属子公司为昆药集团旗下公司提供的担保金额共计8,190万元。详细内容请见2025年3月26日、2025年4月18日、2025年6月25日、2025年7月23日、2025年8月21日、2025年9月24日、2025年10月25日、2025年12月23日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为适应天士力相关下属公司业务发展需要，满足相关公司融资担保需求，经华润三九董事会2025年第七次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，2025年度天士力预计为其下属全资及控股子/孙公司不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保。截至2025年12月31日，在上述批准范围内天士力为其下属全资及控股子/孙公司提供的担保金额共计80,000万元。详细内容请见2025年4月29日、2025年5月15日、2025年9月16日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

?适用 □不适用

（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于2022年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，首次授予的限制性股票第二个限售期于2025年5月24日届满。公司于2025年5月14日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。本次可解除限售的限制性股票数量共计3,172,332股；本次限售股份可上市流通日为2025年5月26日。详细内容请见公司于2025年5月15日、2025年5月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（2）公司实施 2024年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股公司于2025年3月11日召开董事会2025年第四次会议、监事会2025年第二次会议，并于2025年4月18日召开公司2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金3.2元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2025年6月6日，公司实施2024年度权益分派。实施完毕后，公司股份总数由1,284,298,685股增加至1,669,588,290股。

详细内容请见公司于2025年3月13日、2025年4月18日、2025年5月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（3）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通

公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已于2022年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，预留授予的限制性股票第二个限售期于2025年8月28日届满。公司于2025年8月14日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议、董事会2025年第十次会议、监事会2025年第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。本次可解除限售的限制性股票数量共计640,058股；本次限售股份可上市流通日为2025年8月29日。详细内容请见公司于2025年8月16日、2025年8月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（4）公司限制性股票回购注销

华润三九分别于2025年5月14日、2025年6月16日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、董事会2025年第八次会议、董事会2025年第九次会议、监事会2025年第五次会议、监事会2025年第六次会议，并于2025年7月7日召开公司2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票共533.3927万股，占回购前公司股本总额的

0.319%。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年9月9日办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜。

华润三九于2025年8月14日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议、董事会2025年第十次会议、监事会2025年第七次会议，并于2025年9月1日召开公司2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票共3.6505万股，占回购注销前公司股本总额的0.002%。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年11月7日办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜。

详细内容请见公司于2025年5月15日、2025年6月17日、2025年7月8日、2025年8月16日、2025年9月2日、2025年9月10日、2025年11月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。股份变动的批准情况?适用 □不适用

（1） 2025年3月11日公司召开董事会2025年第四次会议、监事会2025年第二次会议，2025年4月17日公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度权益分派预案的议案》。

（2） 2025年5月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

（3）2025年6月16日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、董事会2025年第九次会议、监事会2025年第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。

（4）2025年7月7日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。

（5） 2025年8月14日，董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议、董事会2025年第十次会议、监事会2025年第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

（6）2025年9月1日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。股份变动的过户情况?适用 □不适用

（1） 2025年5月22日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售股份手续，本次可解除限售股份于2025年5月26日上市流通。

（2） 2025年5月29日，公司披露《2024年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为：2025年6月5日，除权除息日为：2025年6月6日。

（3）2025年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解除限售股份手续，本次可解除限售股份于2025年8月29日上市流通。

（4）2025年9月10日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年9月9日办理完成公司部分限制性股票回购注销及第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票事宜。

（5）2025年11月8日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年11月7日办理完成公司部分限制性股票回购注销事宜。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，公司2024年度权益分派实施完毕，公司股份总数由1,284,298,685股增加至1,669,588,290股。报告期内，公司完成537.0432万股限制性股票回购注销，按报告期末最新股本1,664,217,858股计算，公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产相应摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

注：

1．报告期内，公司实施2024年度权益分派，每10股转增3股，所持股份相应增加。

2. 报告期内，公司完成2次限制性股票回购注销，合计注销537.0432万股限制性股票。公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解锁期解除限售股份分别于2025年5月26日、2025年8月29日上市流通。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用

报告期内，公司2024年度权益分派实施完毕，公司股份总数由1,284,298,685股增加至1,669,588,290股。报告期内，公司完成2次限制性股票回购注销，累计注销537.0432万股限制性股票，截至2025年12月31日，公司股本总数为1,664,217,858股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用2024年8月3日，公司召开董事会2024年第十五次会议、监事会2024年第十一次会议，审议通过了《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与华润三九收购天士力28%控制权事项相关的议案并履行了相关信息披露程序。 公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润有限公司、公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺函》，承诺自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。 2025年3月27日天士力418,306,002股股份已过户至华润三九名下，天士力已成为华润三九的控股子公司。《关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺》已于2025年3月27日履行完毕。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

华润三九医药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的华润三九医药股份有限公司 (以下简称“华润三九”) 的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了华润三九2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于华润三九，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

华润三九管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华润三九的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华润三九的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华润三九持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华润三九不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就华润三九中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

周永明 (项目合伙人)

中国 北京 杨玲

2026年3月19日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：华润三九医药股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：吴文多 主管会计工作负责人：邢健 会计机构负责人：黄相

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：吴文多 主管会计工作负责人：邢健 会计机构负责人：黄相

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元