华润三九医药股份有限公司独立董事2025年度述职情况报告本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

本人为2024年5月15日公司召开2024年第二次临时股东大会换届选举产生的独立董事，现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员职务。现将本人2025年的履职情况报告如下：

一、基本情况

1.独立董事基本情况

王轶先生：曾任阿里巴巴集团天猫优品事业部总经理、天猫生鲜事业部总经理，TCL多媒体CFO兼中国事业部总经理、TCL电子执行董事/高级副总裁，TCL实业副总裁及中国营销本部总经理。现任深圳明微管理咨询有限公司总经理，华润三九医药股份有限公司独立董事。

2.关于独立性自查情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2025年，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

1.独立董事参加董事会及股东会的情况

2025年，公司共计召开15次董事会会议，本人作为独立董事均能够准时出席会议，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权，对董事会全部议案均进行了认真审议和表决，并投出赞成票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。

2.参与专门委员会、独立董事专门会议情况

（1）薪酬与考核委员会

2025年，公司共计召开8次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，对修订企业年金方案、限制性股票授予数量及授予价格调整、限制性股票回购注销、首次及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就、第三个解锁期解锁条件未成就、年度考核结果、确定公司管理团队薪酬、管理团队年度绩效及奖金支付方案等议案进行深入研究讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（2）审计委员会

2025年，公司共计召开6次董事会审计委员会会议，本人作为董事会审计委员会主任委员，均出席并主持了委员会会议，对公司年度财务报告、年审会计师履职情况评估报告、年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告、聘任财务总监、半年度报告及季度报告、半年度及季度内部审计工作报告、续聘年审审计机构、年度审计费用、公司审计机构负责人变更、审计师提供非鉴证服务等议案进行深入研究讨论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

（3）独立董事专门会议

2025年，公司共计召开4次董事会独立董事专门会议。本人均出席相关会议，对需披露的关联交易、重大资产重组事项等议案进行审议并发表明确同意意

见。

3.行使独立董事职权的情况在2025年履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。

4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年，本人作为独立董事与公司审计部及年审会计师事务所进行多次沟通，专题听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，与年审会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果等进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计机构加快审计进程、按时提交审计报告，切实履行独立董事职责。

5.维护投资者合法权益情况2025年，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

6.在公司进行现场工作的情况2025年，本人作为独立董事均亲自出席公司董事会、股东会，同时通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。2025年本人现场履职时间19天。

7.公司配合独立董事工作的情况公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

8.对公司提出的建议及采纳情况

对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了本人有效行使职权。本人建议公司持续强化成本管控能力。公司根据建议，积极落实了相关措施：采购方面利用集成优势降低采购成本。公司生产所需原材料由采购部门向国内外厂商或经销商采购，根据各生产基地的需求量、结合原材料采购策略、采购周期下达采购订单；对于关键物料适时适价启动战略储备。业务方面公司持续优化成本管理体系及供应链体系，优化产销协同机制，推进供应链数字化转型，引入数字化工具应用，在激烈的市场竞争中争取长期优势。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1.应当披露的关联交易

（1）公司于2025年5月14日召开董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会2025年第八次会议，审议通过《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》。为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，在华润电力包括“复合型光伏”发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提供土地综合治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。协议有效期由双方签署之日起至2027年12月31日止，预计协议期限内每年度交易金额不超过人民币2亿元，2025至2027年总交易金额合计不超过人民币6亿元。

（2）公司于2025年12月9日召开董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、董事会2025年第十四次会议，2025年12月26日召开2025年第七次临时股东会，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，公司及子公司预计2026年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币494,427.53万元。

（3）公司于2025年12月30日召开董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、董事会2025年第十五次会议，审议通过《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》。为保障华润三九全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“郴州三九”）华南区生产制造中心的供冷供热及供蒸汽等能源需求，经董事会2024年第十二次会议审议通过，郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）于2024年6月21日签署综合能源项目供能协议，协议有效期至2025年12月31日。鉴于上述协议已届满，郴州三九与郴州华润燃气于2025年12月30日续订签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》，郴州华润燃气继续为郴州三九华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽和部分电力能源。协议自双方签章之日起生效，协议有效期从2026年1月1日至2028年12月31日。预计2026至2028年度交易金额分别不超过人民币3,000万元、3,300万元、3,600万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币9,900万元。

上述关联交易事项经董事会独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用。

3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（1）定期报告相关事项

公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者阐述公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人

员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（2）内部控制评价报告公司于2025年3月11日分别召开董事会审计委员会2025年第二次会议、董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

5.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2025年8月14日召开董事会审计委员会2025年第四次会议、董事会2025年第十次会议，2025年9月1日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于续聘公司2025年年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。

6.聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年2月28日召开董事会提名委员会2025年第一次会议、董事会审计委员会2025年第一次会议、董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任邢健先生为公司财务总监。

相关人员任职资格及公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。

7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

8.重大资产重组事项公司于2025年2月27日召开董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、

董事会战略投资委员会2025年第一次会议、董事会2025年第二次会议、监事会2025年第一次会议，于2025年3月21日召开公司2025年第二次临时股东大会审议通过了重大资产购买方案草案等相关事项的议案。董事会独立董事专门会议就重大资产重组事项出具审核意见，一、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。二、本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在的同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。三、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。四、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《天士力医药集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕207）；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《华润三九医药股份有限公司自2024年1月1日至2024年12月31日止年度备考合并财务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。五、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。六、公司已按规定履行了本次交易现阶段必要的信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上，本次交易

有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

9.聘任高级管理人员公司关于聘任高级管理人员的议案经公司董事会提名委员会、董事会会议审议通过，本人认真审查了高级管理人员候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，认为公司聘任高级管理人员符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

10.董事、高级管理人员薪酬、权益分派、股权激励事项

（1）2025年10月23日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议、董事会2025年第十二次会议，审议通过了《关于确定公司管理团队薪酬的议案》。本次确定的公司管理团队薪酬依据市场化薪酬管理理念制定，既符合市场一般规律又体现中央企业特点的分配机制，符合华润三九的战略规划以及激励和约束并重的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案决策程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。

（2）2025年3月11日，公司召开董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金3.2元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。权益分派方案已经2025年4月17日召开的公司2024年年度股东会审议通过，并已于2025年6月实施完成。

（3）2025年8月14日，公司召开董事会2025年第十次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金4.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股

份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。权益分派方案已经2025年9月1日召开的公司2025年第五次临时股东会审议通过，并已于2025年10月实施完成。

（4）2025年5月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生资本公积转增股本、派息事项，董事会对2021年限制性股票激励计划授予数量、授予价格进行调整；公司激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，董事会同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，同意对已获授但尚未解除限售的58.5985万股限制性股票进行回购注销。

（5）2025年6月16日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、董事会2025年第九次会议、监事会2025年第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称《激励计划》）相关规定，公司2024年总资产周转率未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求，首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意按照《激励计划》的相关规定不予办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜，对第三个解除限售期不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的首次及预留授予部分474.7942万股限制性股票进行回购注销。

2025年7月7日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2021

年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》，同意对合计533.3927万股限制性股票进行回购注销。

（6）2025年8月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议、董事会2025年第十次会议、监事会2025年第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生资本公积转增股本、派息事项，董事会对2021年限制性股票激励计划股票授予数量、授予价格进行调整；本次激励计划预留授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，同意对已获授但尚未解除限售的

3.6505万股限制性股票进行回购注销。

2025年9月1日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的3.6505万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为独立董事严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年度，本人将进一步学习有关法律法规及上市公司治理的规定，继续

本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极参与独立董事专门会议、董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：王轶二○二六年三月二十日