诚志股份有限公司

收购报告书

签署日期：二〇二五年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在诚志股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本收购报告书出具之日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人介绍 ...... 4

第二节 收购决定及收购目的 ...... 15

第三节 收购方式 ...... 16

第四节 资金来源 ...... 19

第五节 免于发出要约的情况 ...... 20

第六节 后续计划 ...... 22

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28

第十节 收购人的财务资料 ...... 29

第十一节 其他重要事项 ...... 34

第十二节 备查文件 ...... 35

第十三节 相关声明 ...... 36

释 义

本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系

截至本收购报告书签署之日，海控集团持有董家口集团100%股权，为董家口集团的控股股东。新区国资局持有海控集团100%股权，并通过海控集团间接持有董家口集团100%股权，为董家口集团的实际控制人。董家口集团的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署之日，海控集团直接持有董家口集团100%股权，为董家口集团控股股东。海控集团基本情况如下：

2、实际控制人

截至本报告书签署之日，董家口集团为海控集团持股100%的全资子公司，海控集团由新区国资局持股100%，因此收购人实际控制人为新区国资局。

最近两年内，董家口集团控股股东、实际控制人未发生过其他变更。

100%100%%

100%%

青岛西海岸新区国有资产管理局

青岛西海岸新区国有资产管理局青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司青岛董家口发展集团有限公司

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东海控集团控制的除收购人以外的核心企业及核心业务情况如下：

2、收购人实际控制人控股的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人新区国资局直接控股的核心企业及核心业务情况如下：

四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）从事的主要业务

收购人董家口集团作为青岛市西海岸新区的基础设施建设主体之一，主要从事位于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设等业务，同时董家口集团还开展贸易和商品房销售等业务。

（二）最近三年的简要财务状况

收购人董家口集团的主要财务数据如下：

单位：元

五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人董家口集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人的董事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，收购人董家口集团不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人控股股东海控集团持有、控制上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

江苏九鼎新材料

股份有限公司（002201.SZ）

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人新区国资局持有、控制上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

浙江万马股份有

限公司（002276.SZ）

江苏九鼎新材料股份有限公司（002201.SZ）

西安瑞联新材料股份有限公司（688550.SH）

融发核电设备股

份有限公司（002366.SZ）

除上述外，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购目的为推动海控集团内部战略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

本次无偿划转完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份374,650,564股股份（占诚志股份总股本的30.83%），诚志股份的直接控股股东和实际控制人未发生变化。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人董家口集团在未来12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购所需履行的程序

（一）本次收购已履行的程序

2025年2月22日，董家口集团召开2025年第4次董事会会议，同意海控集团将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年3月5日，海控集团作出董事会决议，同意将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年7月1日，海控集团下发《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于同意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年7月3日，海控集团与收购人董家口集团签订《国有产权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

截至本收购报告书签署之日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，董家口集团未持有上市公司股份，诚志科融为上市公司的控股股东，持有上市公司374,650,564股股份（占公司总股本的30.83%），新区国资局为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

本次收购为董家口集团通过国有产权无偿划转方式取得海控投控100%股权。本次收购完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份374,650,564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司的控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下：

100%100%%

100%%100%

100%青岛西海岸新区国有资产管理局

青岛西海岸新区国有资产管理局青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司青岛海控投资控股有限公司

青岛海控投资控股有限公司诚志科融控股有限公司

诚志科融控股有限公司诚志股份有限公司

诚志股份有限公司

30.83%

二、本次收购的方式

本次收购的方式是海控集团将其持有的海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2025年7月3日，海控集团与董家口集团签署了《国有产权无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

（1）协议转让当事人

划入方：董家口集团

划出方：海控集团

（2）被划转资产

划出方持有的海控投控100%股权。

（3）划转基准日

100%

30.83%

30.83%

100%

100%100%

100%青岛西海岸新区国有资产管理局

青岛西海岸新区国有资产管理局青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司青岛海控投资控股有限公司

青岛海控投资控股有限公司诚志科融控股有限公司

诚志科融控股有限公司诚志股份有限公司

诚志股份有限公司青岛董家口发展集团有限公司

青岛董家口发展集团有限公司100%

2024年12月31日

（4）划转方式

本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，董家口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的费用，由双方按照国家有关规定缴纳。

（5）职工安置

本次划转不涉及职工安置事项。

（6）债权债务处理方案

海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。

（7）交接

协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权变更登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集团对海控投控享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。

（8）协议生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。

四、本次收购尚需履行的程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序参见本报告书“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）本次收购尚需履行的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况

根据中证登的查询结果，诚志科融共持有诚志股份374,650,564股股份，为A股流通股，占上市公司总股本的30.83%。诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第四节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”本次收购前，新区国资局持有海控集团100%股权，海控集团持有海控投控100%股权，并持有收购人100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份374,650,564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融间接持有诚志股份374,650,564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司及收购人的实际控制人仍为新区国资局。

本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“ 第三节 收购方式”之“五、本次收购股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变诚志股份主营业务或者对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对诚志股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使诚志股份购买或置换资产的具体可行重组计划。

本次收购完成后，如收购人根据其自身与诚志股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变诚志股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与诚志股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份分红政策进行重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对诚志股份业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对诚志股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，诚志股份仍继续保持独立经营能力。为了保证诚志股份生产经营的独立性、保护诚志股份其他股东的合法权益，收购人董家口集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益，具体如下：

1.人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称关联企业）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

2.资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3.财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。

4.机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。

5.业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6.保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为新区国资局。诚志股份主营业务包括工业气体及基础化工原料的综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

（二）关于进一步避免同业竞争的承诺

为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和诚志股份形成同业竞争的可能性，董家口集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1. 在本公司控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

2. 如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

3. 如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2.本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、高级管理人员在本报告签署之日前24个月内，不存在与诚志股份及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于诚志股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与诚志股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换诚志股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对诚志股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份情况

在本次收购前六个月内，收购人董家口集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次收购前六个月内，收购人董家口集团的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十节 收购人的财务资料

一、董家口集团最近三年财务报表的审计情况

董家口集团2022年、2023年和2024年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2023）000029号、中审亚太审字（2024）000002号、中审亚太审字（2025）000181号标准无保留意见的《审计报告》。

二、董家口集团最近三年经审计财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

三、董家口集团重要会计政策和会计估计

收购人董家口集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“3、董家口集团2022年至2024年的审计报告”。

四、关于董家口集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

根据董家口集团2022年、2023年和2024年的《审计报告》，2022年至2024年，董家口集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 收购人的工商营业执照；

2. 收购人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

3. 收购人关于本次收购的相关决策文件；

4. 收购人关于本次收购不涉及资金来源的说明；

5. 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；

7. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

8. 收购人及其董事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

9. 中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

10. 收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形以及符合《收购办法》第五十条规定的声明；

11. 收购人2022年至2024年的审计报告；

12. 北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书；

13.中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所要求的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

第十三节 相关声明

一、收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：青岛董家口发展集团有限公司

法定代表人：

张栋国

年 月 日

二、收购人法律顾问声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金杜（青岛）律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：青岛董家口发展集团有限公司

法定代表人：

张栋国

年 月 日

附表

收购报告书