中银绒业(000982)_公司公告_中银5：关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告_公司公告

公告编号：2025-051证券代码：400236 证券简称：中银5 主办券商：太平洋证券

宁夏中银绒业股份有限公司关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》的部分条款，具体内容如下：

公司将不设监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款将废止。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证、复制公司全资子公司相关材料，但需要向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证、复制公司全资子公司相关材料有不正当目的，可能损害公司

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（六）连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证、复制公司全资子公司相关材料，但需要向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证、复制公司全资子公司相关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东请求，并应

合法利益的，可以拒绝股东请求，并应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审议委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本条及本章程规定的股东会、董事会审批对外担保的权限和程序，给公司造成损害的，应当追究当事人责任。	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反本条及本章程规定的股东会、董事会审批对外担保的权限和程序，给公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。	第五十条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由审计委员会召集；审计委员会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向	第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料备案。在股东会决议公告前，召集股东

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料备案。在股东会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。	持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）召集人和律师对股东资格验证结果，及登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；（八）与股东会提案有关联关系	第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）召集人和律师对股东资格验证结果，及登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；（八）与股东会提案有关联关系

的关联股东回避情况；（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司会议记录还应该包括：（1）出席股东会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。	的关联股东回避情况；（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司会议记录还应该包括：（1）出席股东会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事候选人，也可以分散投给每个董事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事的名额由得选票较多的候选董事当选为董事，但当选董事得票数应超过参加股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事达不到应选董事人数时，应对其余候选董事进行第二轮投票选举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事、监事候选人的提名方式和程序如下：（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会和监事会的构成提

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事候选人的提名方式和程序如下：（一）由本届董事会对下一届董事会的构成提出方案。（二）单独或者合并持有公司已

出方案。（二）单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出董事、监事、独立董事的候选人建议名单。（三）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。（四）由本届董事会和监事会讨论上述名单和意见，按有关程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东会决议。（五）董事、监事候选人提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东会召开前在指定的报刊上公告，并在股东会上宣读。

发行股份百分之一以上的股东可以提出董事、独立董事的候选人建议名单。（三）由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东会决议。（四）董事候选人提案包括候选董事人选的简历和基本情况。董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东会召开前在指定的报刊上公告，并在股东会上宣读。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表十分之一以	第一百二十条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十九条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取所有	第一百五十条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取所有

股东的意见。（一）公司利润分配政策公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（二）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；重大投资计划是指达到以下情形之一： ①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元。 ②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。在上述条件同时满足时，公司应

采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。 2、股票股利分配条件若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大资金支出情形同前述的重大投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配应履行的审议程序公司在每个会计年度结束后，由董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。利润分配预案经董事会审议通过后，应及时予以披露，并提交股东会进行表决。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开年度股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。股东会对现金分红具体方案进行

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明、论证修改的原因。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过三分之二同意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明、论证修改的原因。公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对

者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百九十七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第一百八十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第一百九十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百三十二条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体成员过半数通过方为有效。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

本次《公司章程》修订涉及条款序号变动的，相关条款序号将相应顺延。除上述修订及序号顺延外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

（四）股东会议事规则修订情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《股东会议事规则》进行相应调整。

修订后的《股东会议事规则》内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的制度文件。

公告编号：2025-051前述内容尚需提交公司股东会审议。

（五）董事会议事规则修订情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应调整。修订后的《董事会议事规则》内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的制度文件。前述内容尚需提交公司股东会审议。

（六）董事会审计委员会实施细则修订情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《董事会审计委员会实施细则》进行相应调整。

修订后的《董事会审计委员会实施细则》内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的制度文件。

二、修订原因

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，进一步优化公司治理结构，公司拟取消监事会，设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。同时对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订。

三、备查文件

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会2025年12月10日

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中银绒业(000982)_公司公告_中银5：关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告