佛山佛塑科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
(经2026 年3 月26 日公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过, 尚须提交公司股东会审议通过后方可实施)
第一章 总则
第一条为进一步规范佛山佛塑科技集团股份有限公司 (以下简称公司)董事、高级管理人员离职管理,保障公司 治理稳定及股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等 有关规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事、职工代 表董事)与高级管理人员因任期届满未连任、任期届满前主 动辞职、被解除职务等原因离职的情形。
第二章 离职情形及程序
第三条公司董事、高级管理人员任期届满,除非经股 东会或职工代表大会选举或董事会聘任连任,其董事或高级 管理人员职务自任期届满之日起自然终止。但董事、高级管 理人员任期届满未及时改选或改聘,在新董事、高级管理人 员就任前,原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、《公
司章程》的规定,履行董事、高级管理人员职务。
第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞 职。董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,辞职 报告中应说明辞职原因。董事辞任,自公司收到辞职报告之 日生效。高级管理人员辞职,自董事会收到辞职报告之日生 效。
公司董事长同时担任法定代表人的,董事长辞任视为同 时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
第五条公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公 告,公告中应说明离任时间及原定的任职期间、离任生效时 间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司 及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)、 是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措 施)、离任事项对公司的影响等情况。
第六条董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起 六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和《公司章程》的规定。
第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现根据 《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级 管理人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满的,相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场 所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满或出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他 情形,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务, 但深圳证券交易所另有规定除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职 务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立 董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第八条除本制度第七条规定情形外,出现下列规定情 形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律 法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定继续履行 职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”) 成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺 会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规 定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第九条独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形 的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞 任。
独立董事在任期届满前提出辞任的,除按照本制度第五 条、第七条的有关规定执行外,还应当在辞职报告中对任何 与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注 事项予以披露。
第十条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任 生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要 求公司予以赔偿。
第十一条公司董事、高级管理人员应当在离任后两个 交易日内委托公司(董事会秘书或董事会办公室)向深圳证 券交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、 兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件 号码、证券账户、离任职时间等)。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所 提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章移交手续与未结事项处理
第十二条董事、高级管理人员离职的,公司应当安排 工作交接或者依规进行离任审计,规范内部审批流程及权限,
明确工作交接与人财物交割具体事项,建立离职人员追责追 偿机制,对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜,应 当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
第十三条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作 日内,应与接手的董事、高级管理人员或董事会指定人员进 行工作交接,并向董事会办妥所有移交手续,确保公司治理 的稳定性以及业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其 任职期间取得的涉及公司的全部文件资料、数据资产、印章、 未完成工作事项等。对正在处理的公司事务,离职董事、高 级管理人员应向接手人员详细说明进展、关键节点及后续安 排,协助完成工作过渡。
第十四条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、 关联交易等重大事项,审计委员会可启动离任审计,并将审 计结果向董事会报告。
第十五条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的 公开承诺,不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的,应 继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说 明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续 履行计划,公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十六条董事、高级管理人员应当按照公司离职管理
制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计,明确保障承 诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十七条董事、高级管理人员在离职生效之前,以及 离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内, 对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其中,董 事、高级管理人员对公司的商业秘密负有的保密义务在该商 业秘密成为公开信息之前持续有效,并应当严格履行与公司 约定的禁止同业竞争等义务;其他忠实义务的持续期间,公 司将根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的 责任,不因离任而免除或者终止。
第十八条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 六个月内,不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职 的,在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年 度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份, 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000 股的,可以一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第五章 责任追究机制
第二十条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股 份或者其他具有股权性质的证券的,应当遵守中国证监会和 深圳证券交易所有关规定及本人相关承诺。
第二十一条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对 因其擅自离职而致使公司产生的损失,应当承担赔偿责任。
第二十二条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》 等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》及本制度的相 关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的赔 偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在 未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的,董事会应 研究制定具体追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、 预期利益损失及合理维权费用等。离职董事、高级管理人员 对追责决定有异议的,可自收到通知之日起十五日内向公司 审计委员会或董事会申请复核,复核期间不影响公司采取财 产保全措施。
第六章 附则
第二十四条本制度未尽事宜,或与国家有关法律法规、 部门规章、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定
不一致时,依照国家有关法律法规、部门规章、深圳证券交 易所相关规定和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度解释权归属公司董事会。
第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。