宁夏东方钽业股份有限公司
经理层工作规则
第一章总则第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范和保障宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条公司经理层由总经理1名、副总经理若干名组成。经理层实行总经理负责制，总经理对董事会负责，对公司日常生产经营管理工作负总责，根据《公司章程》规定和董事会授权行使职权。除经理层以外的高级管理人员包括董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及公司董事会认定的其他人员。高级管理人员应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》等规定，履行诚信、勤勉和保密的义务。
第三条经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确的业绩观，弘扬企业家
精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、出资人利益、公司利益和职工群众合法权益，推动公司做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力，加快建设世界一流企业。
第四条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。
进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权履职，按照有关规定和党委、董事会议事规则执行。
第五条本规则内容包括：总则、职责权限、议事决策机制、总经理办公会、经理层专题会、决策执行、反馈和报告、经理层的管理监督、经理层自身建设、附则。
第六条本规则适用于公司本部。
第二章职责权限
第七条经理层应当履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委工作要求，落实集团公司工作部署；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和
企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司年度、任期经营计划和业绩考核指标有效达成；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第八条总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)经董事会授权，代表公司办理有关对外事宜和签订包括投资合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
(十一)签发日常行政、业务和财务文件；
(十二)按照有关规定签署文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;
(十三)法定代表人的职权；
(十四)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
经理层列席董事会会议。
第九条经理层副职协助总经理工作，受总经理委托分管相应领域的工作，行使相应职权。
第十条经理层成员分工应当根据公司经营实际需要，综合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补，人岗相适、人事相宜。
经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党组织报备。酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。
高级管理人员不参与经理层日常分工，总经理可以安排其协助本人或者经理层副职开展相关工作。
第十一条经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领
域党建工作。
第十二条经理层成员对公司负有忠实义务、勤勉义务和保密义务，应当模范遵守法律法规、《公司章程》和公司规章制度，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。
第三章议事决策机制
第十三条经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会、签报等方式进行。
总经理应当规范行使董事会授予的职权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项，一般召开总经理办公会审议，应当按程序提交党委前置研究讨论后报董事会决定；或经党委前置研究讨论、董事会审议通过后报股东会决定。经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请总经理办公会审议前，应当报总经理审核。
对于执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理等事项，可以依据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会、签报等方式进行研究讨论或者决策。
第十四条总经理研究决策董事会授权事项时，一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见；属于涉及职工切身利益的，应当通过职工代表大会或其他民主形
式听取职工意见或建议。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。
第四章总经理办公会第十五条会议召集。总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。
第十六条参会人员。总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员到会方可召开。
根据工作需要，总经理办公会可以安排总法律顾问或其他高级管理人员、议题相关的公司本部职能部门、所属企业负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。
第十七条会议组织。办公室为总经理办公会的组织部门，负责会议计划、议题征集、议案审核、会议通知、会议承办、会议记录、文档管理和决策督办。
第十八条会议计划。每年年底，由办公室提出下一年度会议计划报请总经理批准后，做好会议计划并组织执行。原则上总经理办公会每月召开2次（隔周召开）。根据股东要求、董事会或董事长建议、经理层工作需要，总经理可召集临时会议。
第十九条议题征集。办公室根据会议计划或总经理要求，
每周征集一次议题。有关职能部门、经理层成员等根据工作需要和职责分工提出议题。
议题分为决策类、审议类和汇报类三类。决策类议题，是指董事会授权和《公司章程》规定需要总经理决策的议题，应形成可执行的明确结论性意见；审议类议题，是指需要总经理为党委前置研究、董事会决策提出审议意见的议题，应形成可支撑董事会决策的明确结论性意见；汇报类议题，是指提交经理层研究讨论、传达知晓的议题，一般不形成结论性意见。
第二十条前置程序。议案承办部门形成的建议方案应向分管领导汇报，分管领导可视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会进行研究，听取其他经理层成员和相关人员意见。议案承办部门应完善建议方案，完成法律、合规、制度审核等前置程序，并在会前以适当形式向经理层成员汇报议案情况。
第二十一条议案审核。议案承办部门填写《总经理办公会议案提交表》并同步提交附件，对所提供信息的全面性、真实性、准确性负责，先后完成承办部门负责人审核、办公室核稿、分管领导审核，不晚于会议召开前3日提交办公室汇总，报总经理批准列为会议议题。
议案提交后原则上不再撤换。因工作需要确需撤换时，议案承办部门应请示分管领导同意后，不晚于会议召开前2日向办公室重新提交修改后的议案或申请撤销议题，并附议案修改说明。议案如发生主要内容、核心要点修改，应重新履行前置审核程序，
并由总经理决定是否缓议。
第二十二条会议通知。办公室报总经理同意后，不晚于会议召开前2日印发会议通知并附议案，以适当方式送达全体参会和列席人员。会议通知内容应包括：会次、会议形式、会议时间和地点、议程和议题、参会和列席人员。经理层成员如临时不能参会，需提前向总经理请假；其他列席人员如临时不能参会，需提前向分管领导请假并安排本单位相关人员列席，及时知会办公室人员变更情况。
第二十三条会议召开。总经理办公会原则上应以现场会议形式召开（含视频形式）。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般应暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。
决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关人员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第二十四条书面审议。当出现以下特殊情况时，在经理层成员能够充分了解并研究议案前提下，可采取书面形式审议：
（一）外部有明确时限要求、难以在规定时限内采取现场会
议形式审议时；
（二）经理层拟提交董事会审议的议案，总经理已通过其他集体工作机制与相关经理层成员充分研究并形成明确意见时。
议案承办部门应提前就拟书面审议事项与办公室沟通，以适当形式请示总经理同意后进行书面审议。
第二十五条记录纪要。会议纪要和记录由办公室负责编制、分发和存档，采取现场会议形式审议的，应形成会议纪要和会议记录；采取书面形式审议的，应形成会议纪要。会议决议以会议纪要的形式发布，由总经理或者会议主持人审定签发，并分发议案承办及决策落实相关部门。涉密议题会议纪要，可以按照公司保密管理相关规定，做脱密处理后发至相关单位。会议纪要签发之后、正式印发之前，抄报董事长。会议纪要和记录的整理、归档、借阅遵照公司文书档案相关制度执行。总经理办公会审议通过的议题，正式印发或上报前不再另行签报，按公司公文管理办法发文流程履行发文程序。
第二十六条保密管理。总经理办公会审议事项，在正式公布前属于保密内容。参会人员、列席人员和工作人员，对议题内容和审议过程负有保密责任和义务，必要时应签署保密承诺书。与会人员不得将尚未正式公布的纪要决议内容及议题审议过程信息，泄露给无关人员。
第五章经理层专题会
第二十七条经理层专题会作为经理层工作研究和讨论机
制，主要对拟提交总经理办公会审议的重大事项进行事前论证，以及对董事会会议和总经理办公会的决策落实进行专题研究。
第二十八条根据总经理决定的分工或委托，经理层成员可主持召开专题会，牵头组织相关单位和人员，论证、协调、推进、督办公司相关生产经营管理工作。与所研究事项直接相关的高级管理人员、职能部门和有关单位负责人应当参加会议；根据工作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议议事程序应当简便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见的基础上进行决策或者形成意见。
第二十九条经理层专题会主要分为事前论证和工作落实两类。
（一）事前论证类。对拟提交总经理办公会审议事项中的重大或复杂工作，事前进行研究和论证，形成会议纪要，作为议案的附件材料，为总经理审议提供支撑。
（二）工作落实类。对董事会会议和总经理办公会决策事项的执行以及所分管或协管工作的落实，进行细化部署，协调解决推进中存在的问题，监督进展情况和执行效果。
第三十条经理层专题会采取现场会议形式召开，组织工作由经理层成员指定的部门或者议案提交部门负责，会议组织工作可参照总经理办公会程序，适当简化后开展。
第三十一条经理层专题会形成会议纪要，一般由组织会议的部门编制，由会议主持人审定并签发，办公室负责印发，发放
范围根据专题会涉及范围确定。
第六章决策执行、反馈和报告第三十二条董事会会议、总经理办公会形成的决策和部署，由牵头分管或协管领导按照分工或委托，负责组织、协调、推动落实，有关单位负责具体执行。
（一）决策执行前，对于执行周期较长的事项，执行单位一般应编制工作方案或计划，明确目标、分工、时间、资源、措施等，明确落实本次纪要要求，方案中应结合考虑往次董事会会议、总经理办公会对该项工作提出相关部署的落实。
（二）执行过程中，执行单位应勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应根据工作进展情况，定期或不定期向分管或协管领导反馈情况，并按督办工作要求定期填报落实进展。当与决策时情况相比出现重大变化时，应及时向分管或协管领导报告。
（三）执行完成后，执行单位应及时将执行结果向分管或协管领导报告。
对于因各种原因，导致决议事项需暂停、中止、终止或取消执行的，执行单位应当及时向分管或协管领导报告，提出处理建议和方案，分管或协管领导形成初步意见后，报总经理处理，发生颠覆性变更时，应按原审批程序重新审批。
第三十三条办公室负责建立催办督办机制，就总经理办公会决策部署的落实过程和落实结果进行跟踪、督办和检查，对执
行单位的反馈与报告给予必要指导、支持和监督，并以会议、书面或口头方式，向董事会报告董事会授权总经理事项的执行情况。
第七章经理层的管理监督第三十四条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。
第三十五条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。
第三十六条总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。
（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况、董事会授权事项行权情况和企业生产经营情况，本年度工作计划等。
（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会授权事项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况，企业职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。
（三）及时报告。主要包括：企业生产经营重大问题、重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机、风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，企业高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。
第三十七条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制和契约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当听取总经理意见。对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。
第三十八条经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告重大问题和突发问题的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者董事会审计委员会报告。
第三十九条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。
第四十条对经理层成员的问题、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照有关规定执行。
第八章经理层自身建设
第四十一条经理层应当加强思想政治建设，经常同党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神对标对表，胸怀建设世界一流企业的职业追求，自觉在大局下行动，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。
第四十二条经理层应当加强专业能力建设，积极参加履职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。
第四十三条经理层成员应当强化制度意识，维护制度权威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进科学决策、合规经营。
第九章附则
第四十四条本规则由办公室负责解释。
第四十五条本规则由董事会审议通过，自印发之日起施行。原《宁夏东方钽业股份有限公司总经理工作规则》和《宁夏东方钽业股份有限公司总经理办公会议事规则（2017年修订）》（东方钽业发〔2017〕56号）废止。