广西河池化工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为了加强广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《广西河池化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利

于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》相关规定。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第六条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元。

未达到本条规定的标准的，由总经理提出意见，董事长签署后实施。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元；

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

第八条 除法律法律规、中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，本制度第六条、第七条规定中的相关定义、计算标准及适用原则如下：

(一) 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二) 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

(三) 公司发生的交易仅达到本制度第七条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第七条提交股东会审议的规定。

(四) 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到第七条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

(五) 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条的规定。

(六) 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第六条或者第七条标准的， 适用第六条或者第七条的规定。

已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(七) 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条或者第七条的规定。已按照第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(八) 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事

项的决策权限执行。

第九条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 组织管理机构

第十条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条 董事会战略委员为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资事项的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设事项组），具体负责对有关重大投资事项的可行性调研。

第十二条 公司总经理为对外投资具体实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东会及时对投资作出修订。

第十三条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。

(一) 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。可行性研究报告是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。

(二) 项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十五条 公司内审部门负责对投资项目进行审计监督。

第四章 执行控制

第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十七条 公司股东会、董事会、董事长通过决议对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须按投资权限分别经过董事长、董事会、股东会审查批准。

第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产

必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须按投资权限经公司股东会、董事会或董事长决议后方可对外出资。

第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十三条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：

（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第二十六条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。

第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 跟踪与监督

第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管

理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十二条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

(一) 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

(二) 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

(三) 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(四) 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(五) 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

(六) 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

(七) 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现

象。

(八) 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章 法律责任

第三十三条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，公司将严格按照绩效管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金予以补偿公司；造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。

第三十四条 董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第三十五条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，参照子公司和参股公司股东会给当事者的处分、处罚、解聘等建议追究相应董事、监事的法律责任。

第八章 信息管理和披露要求

第三十六条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投资活动应当严格遵守中国证监会会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。

第九章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。第三十九条 本制度自股东会批准之日起生效并实施，修改亦同。