2025年年度报告

2026年03月

2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘洪勇、主管会计工作负责人毕研勋及会计机构负责人（会计主管人员）史志刚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺：有关风险已在本年度报告中予以描述，敬请投资者注意投资风险。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2025年末总股本1,174,869,360股扣除已回购股份5,874,409股后的1,168,994,951股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

5.12元（含税），送红股

股（含税），不以公积金转增股本。

公司2025年度累计现金分红总额：公司2025年半年度利润已分配股利人民币368,233,409.56元；如本事项获得股东会审议通过，2025年公司现金分红总额为人民币966,758,824.47元，占2025年度归属于母公司股东净利润的比例为58%。

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目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节重要事项 ...... 46

第六节股份变动及股东情况 ...... 58

第七节债券相关情况 ...... 64

第八节财务报告 ...... 65

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备查文件目录

一、载有董事长签名的年度报告正文；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

五、在其他证券市场公布的年度报告。

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释义

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

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四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

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□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求中国重汽是一家国有控股上市公司，所处行业为“汽车制造业”。主要从事重型载重汽车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件的制造及销售业务。公司是有我国重型汽车工业摇篮之称的中国重型汽车集团有限公司旗下的重型车整车生产销售龙头企业。目前拥有“黄河”、“豪沃（HOWO）”等品牌及系列车型，是我国卡车行业驱动形式及吨位覆盖较全的重型汽车生产企业，也是目前国内最大的重型卡车制造基地之一。公司旗下有控股子公司重汽（济南）车桥有限公司以及全资子公司重汽（济南）后市场智慧服务有限公司，2025年公司及控股子济南车桥公司均获评山东省“绿色工厂”称号，济南车桥公司还获评“高新技术企业”称号，将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策。

公司产品属于国家经济生活中的重要生产资料，主要用于物流运输、工程建设以及城市清洁、消防等领域。经过多年的技术沉淀及市场开拓，中国重汽在行业内取得了较明显的技术和市场领先优势。公司产品畅销国内外，借助重汽国际公司实现产品出口，目前已覆盖世界一百五十多个国家和地区，连续二十一年位居国内重卡行业出口首位。

报告期内，公司经营模式和盈利模式未发生变化。报告期内整车制造生产经营情况?适用□不适用整车产品产销情况

同比变化30%以上的原因说明?适用□不适用

报告期内，重卡行业在国家老旧营运货车以旧换新补贴政策的带动下，同时叠加市场需求稳步释放与出口态势持续强劲，销量同比增长30%以上。公司积极推动产品优化升级与结构调整，持续强化产品质量与市场竞争力，并精准落实各项营销策略，从而实现了产销量同步较好增长。零部件配套体系建设情况

济南车桥公司为本公司的控股子公司，是国内和国际市场上都具有较高影响的全系列商用车车桥生产基地。作为核心零部件供应企业，其生产的各类车桥产品在优先满足公司内部配套的基础上，同时向中国重汽集团等其他企业配套。公司的其他核心零部件大多通过山东重工集团有限公司下属的各关联方处予以采购。报告期内汽车零部件生产经营情况

□适用?不适用公司开展汽车金融业务

□适用?不适用公司开展新能源汽车相关业务?适用□不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

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单位：元

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求2025年是我国“十四五”规划的收官决胜之年。面对外部环境急剧变化、国内困难挑战增多的复杂严峻形势，我国实施更加积极有为的宏观政策，有效激发了市场活力、提振了发展信心。国民经济顶压前行，在风浪中稳住了发展底盘、巩固了发展根基，并呈现出向新向优的发展态势。这不仅有效化解了外部环境变化带来的不利影响，也为2026年经济发展奠定了良好基础。根据国家统计局发布的2025年国民经济和社会发展统计公报显示，全年国内生产总值140.2万亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。全年全国规模以上工业增加值比上年增长5.9%，制造业增长6.4%。

2025年，受国四及以下老旧营运货车以旧换新补贴政策影响，国内市场需求持续增长；受海外基础设施建设提速和大宗商品需求旺盛等因素影响，海外市场需求稳步上升，商用车市场需求较去年有明显改善。根据中国汽车工业协会统计资料，重卡行业全年实现销售约

114.49万辆，同比增长

26.98%；全年实现出口

34.09万辆，同比增长

17.42%。同时，2025年国内新能源重卡销量达到

19.76万辆，同比大涨192%。

面对国内外市场的复杂形势与严峻挑战，公司始终秉承“永不懈怠、永立潮头、永争第一”的精神，积极应对、主动作为。通过持续提升产品品质与核心竞争优势，强化提质增效、优化资源配置、夯实发展根基，全面推动生产运营效率持续提升，客户满意度稳步提高，并在国内各细分市场进行深度耕耘，实现了全面突破。2025年度，公司整车生产

15.89万辆，同比增长

41.02%；销售重卡

17.39万辆，同比增长

30.77%。实现销售收入

577.37亿元，同比增长

28.51%；实现归属于母公司净利润

16.66亿元，同比增长

12.58%。公司整体盈利能力进一步增强，其经营业绩等多项关键指标均好于重卡行业整体水平。产品依托重汽国际公司实现出口，市场份额稳步扩大。公司的运营质量稳步提升，实现了营业收入与利润双增长的高质量发展目标。

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三、核心竞争力分析公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求公司秉持着“客户满意是我们的宗旨”的企业核心价值观，以“一家人、一条心、一起干、一定成”等七大行为准则为指引，抓质量、强管理、提效益，通过科学规划、精心组织，实现了产能释放与效率提升双突破。

1、在强化产品质量方面，公司质量系统锚定“质量第一”，上下凝心聚力，夯实体系，严抓过程，聚焦改进，实现售后MIS、整车AUDIT评审扣分值等关键指标持续向好。通过强化指标分解，实施精准管控；开展质量体系成熟度评价，推动管理体系提升；实施分类分层管控，提高过程管理精细化水平；并以项目管理为核心，组织工程技术人员全员参与，实行每周项目调度、狠抓措施落地，显著提升了客户满意度。

2、在智能化技术创新方面，通过模块化设计理念，实现研发、生产、售后无缝衔接，提升全产业链协同效应与规模效应。整车仿真平台与整车域控制系统升级，提升车辆关键性能指标与智能化水平，为用户带来全新驾驶体验。在智能化技术方面，公司绝大部分车型融合自动驾驶、智能网联和车联网等技术，为商用车行业智能化升级提供中国方案，满足现代物流对车辆智能化、高效化的需求。

、在服务营销建设方面，公司深入践行“亲人”式服务理念，持续优化营销网络布局，全面提升网络运营能力。营销政策方面，公司紧密围绕市场竞争态势与宏观政策导向，动态调整商务策略，使其更贴合终端市场需求。针对重点细分市场、核心区域及关键车队客户，公司建立了快速响应机制，以灵活策略有效应对竞争挑战。通过驻店辅导、常态化线上培训、强化二网开发及培育等措施，加之精准的销售策略，实现经销商销量进一步提升。同时，依托线上线下融合方式，集中资源推进品牌传播与形象塑造，进一步提升品牌影响力。

4、在研发创新方面，公司依托中国重汽集团的强大研发实力，坚持科技创新引领，强化前瞻思维，紧密围绕市场需求变化，积极进行产品优化升级，实现多项关键技术新突破。在智能驾驶方面，积极参与智驾等项目，解决技术创新过程中遇到的困难和问题，提升技术创新能力，为不同运输场景提供定制化辅助驾驶功能，确保用户获得更安全、高效、节能的驾驶体验。在新能源重卡方面，优化新能源销售架构，最大化发挥整车研发底蕴和市场营销体系能力，实现了新能源销量和市场占有率的快速增长。

5、在工艺优化与推进方面，公司工艺系统紧密围绕生产准备、资产项目管理、工艺管理及数智化建设等重点领域，着力推动创新突破。通过优化生产准备流程、加强工艺标准化体系建设，并深化数智化系统在工艺管理中的应用，从基础设施运维、应用系统建设与数据治理三个维度协同发力，实现生产全链路的贯通与协同。

、在能力提升及发展方面，面对持续增长的国内、国际市场及复杂的订单结构，公司聚焦产能提升，深化生产体系变革，实现产能大幅跃升。通过强化跨系统协同和全面推行分拣顺引模式，推进CKD业务能力提升，持续提升订单交付及时率，全面推行精益生产理念，实现生产计划与资源匹配的最优化。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司始终坚持“六聚焦、六持续”的工作主线，围绕产品力、制造力、质量力提升，全面推进管理变革与流程优化，实现了产能释放与效率提升双突破。

2025年，公司持续提升产品核心竞争力，不断深耕细分市场，精准制定营销策略，践行全价值链营销模式创新，灵活优化促销政策结构，在行业整体竞争加剧的背景下，在重点细分市场取得了突破。其中，柴油快递牵引车市场占有率同比提升8.4个百分点，跃居行业第一；同时进一步巩固燃气牵引车竞争优势。实现4×2柴油集装箱牵引车、NG危险品、4×2六缸厢式车、翼展车、骨架车、8×4渣土车、传统能源6×4/8×4搅拌车、除雪车、清障车、8×4环卫车、6×2爆破器材车、纯电动散装饲料车市占率保持行业第一，NG/560马力牵引车、4×2NG牵引车、500马力以下柴油牵引车、6×2载货车市占率增幅行业第一。

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报告期内，公司毫不动摇聚焦绿色低碳转型，新能源业务提速发展、强势突围。一是优化新能源产品研发和销售架构，最大化发挥整车研发底蕴和市场营销体系能力，实现了新能源销量和市场占有率的快速增长。二是以定制化解决方案适配不同区域政策与工况，形成了“技术赋能、场景深耕、生态联动”的闭环，为行业绿色转型注入持续动力。这一年，公司构建了“内容精准化、形式多元化、互动常态化”的传播体系，精准触达物流企业、个体卡友等核心受众。内容创作聚焦产品与场景，深度结合公司产品不同细分市场的核心产品特点，通过车型深度解读、真实客户案例剖析等形式，生动传递产品价值。全方位地满足了用户对重卡知识的需求，提升了用户对品牌的认知度和好感度。

同时，公司以动态化人员配置为抓手，积极拓宽用工渠道，通过灵活多元的用工模式为产量提升提供坚实人力支撑；同时建立深度访谈、专题座谈常态化机制，有效增强员工队伍稳定性；以及构建扁平高效的管理架构，专项化人才培养为核心，为员工能力提升夯实赋能根基。

报告期内，公司产品通过集团旗下的中国重汽国际公司实现出口，全力协助其拓展海外市场。借助重汽国际公司合理的海外市场布局体系，产品出口依然保持良好态势，市场份额继续处于国内重卡行业前列。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

报告期内，重卡行业在国家老旧营运货车以旧换新补贴政策的带动下，同时叠加市场需求稳步释放与出口态势持续强劲，销量同比增长30%以上。公司积极推动产品优化升级与结构调整，持续强化产品质量与市场竞争力，并精准落实各项营销策略，从而实现了产销量同步较好增长。报告期内，重卡行业景气度有所提升，公司报告期末库存有所增加。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用（

）营业成本构成行业分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

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公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用

前五名客户中，山东重工为公司最终控股公司。除此之外，其他客户与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在其他客户中直接或者间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

前五名供应商中，山东重工为公司最终控股公司。除此之外，其他供应商与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在其他供应商中直接或者间接拥有权益。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

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4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

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相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额减少，主要是由于报告期内以票据方式回款增加以及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于报告期内理财等投资支出增加所致。筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于分配股利增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用?不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量小于本年度净利润，主要是由于报告期内以票据方式回款增加以及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

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境外资产占比较高

□适用?不适用

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2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

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3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）于2025年12月31日，人民币230,268,705.39元(2024年12月31日：人民币383,422,854.59元)的货币资金因支付银行及非银行金融机构承兑汇票保证金、保函保证金等原因受到限制。

（2）于2025年12月31日，无应收款项融资用于开具银行及非银行金融机构承兑汇票质押。（

）于2025年

月

日，账面价值为人民币370,619,058.11元（2024年

月

日：人民币122,289,803.20元）的应收票据已背书但尚未到期，使用权受到限制。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

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3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

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八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明重汽（济南）车桥有限公司主要为本公司及中国重汽集团旗下其他相关整车企业提供各类型号的车桥产品。

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十、公司控制的结构化主体情况□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望展望2026年，世界百年变局仍在深化，单边主义与保护主义思潮蔓延，叠加复杂的地缘政治因素，全球贸易与产业链格局持续面临重塑压力。然而，中国经济肌体健康、禀赋优势突出、内生韧性强大、发展潜能深厚，长期向好的基本面依然稳固且清晰。

2026年作为“十五五”规划的开局之年，通过适度超前的基础设施与产业布局，正积极开拓新的增长疆域；宏观政策预计将保持稳健扩张，财政政策更为积极有效，消费品“以旧换新”等精准措施将持续挖掘内需潜力。同时，随着“两重”项目建设加速与民间投资环境优化，投资不仅总量稳步回暖，结构也更趋优化，为经济平稳运行提供关键支撑。

聚焦至国内商用车领域，在老旧车辆更新政策与市场内生结构性增长的双重驱动下，行业将迎来“政策牵引、需求复苏、投资拉动、出海升级”等多重动力汇聚，有望延续稳健增长势头。首先，以新型城镇化与基础设施建设为核心的“两新”政策效应持续释放，在直接促进公路货运需求的同时，也加速了国四及以下老旧营运货车的淘汰置换，为市场提供了坚实的托底力量。其次，“双碳”战略的纵深推进，使得新能源商用车毫无争议地继续担当产业技术变革与结构优化的核心引擎。再次，雅江水电站、新藏铁路、城市管网更新及乡村振兴等一系列重大工程与民生项目的扎实推进，将有效激发对工程车辆、大件运输及各类专用车型的强劲需求。

2026年，公司将聚焦问题导向和目标导向，主动作为，积极进取，紧紧围绕主责主业，深化精益管理，统筹抓好质量、成本、交付三大核心要素，持续推进管理体系升级与业务流程再造，全面推动公司经营发展再上新台阶。公司将重点做好以下几项工作：

一是品质铸魂，筑牢质量“堤岸线”。落实“四抓四控”，提升供应链质量保障能力；实施“四个提升”，提升过程质量保证能力；构建全员参与，提升质量持续提升能力。

二是效能提升，激活效能“动力源”。聚焦订单交付与生产稳定，强化信息化精细化管控；坚持以市场为导向，系统提升生产组织效率与产线效能；推行内饰线SPS，优化现场物流布局；增新改旧，提升物流效率及质量。

三是守正创新，智造升级“新航线”。优化生产准备流程，确保新车型顺利释放及量产；同时完善固定资产管理体系，实现效率效益双提升；深入开展工艺管理创新，推动产品品质持续提升。

四是深耕细作，敲响降本“金算盘”。持续深化降本思路，强化数据穿透式管理；推动流程智能化建设，提升效率，防范风险；加强税务管理风险防控；加强内部监督职能发挥，为公司发展建言献策；加强人才队伍建设，实现公司可持续发展。

五是客户为本，拓展市场“新天地”。细化客户管理，聚焦腰客开发。客户需求多元化，推动行业全价值链业务融合发展。个体用户组织化转变，更加关注TCO最优方案，基于市场及客户需求变化，形成运营生态新模式。

六是销售领航，绘制业绩“增长线”。精耕网络体系，广拓全域营销。为夯实发展根基，公司将完善分层分级的管理机制，系统性提升网络市场开发与运营能力。在营销层面，创新推广模式，深化“驻销、行销、网销”三销联动，把握关键营销节点，驱动业绩全域增长。最终实现内提效能、外塑形象，全面增强组织整体运营与市场竞争能力。

七是夯实引领，把稳思想“方向盘”。以党建引领高质量发展为主线，深化基层党组织建设，推动党建与生产经营深度融合，发挥支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

八是雁阵齐飞，激活人才“强磁场”。依托岗位盘点、三定复核，搭建员工任职资格体系；优化绩效考核指标体系，推动资源向高绩效、高潜力人才倾斜；聚焦业务场景、能力短板，赋能人才培育规划落地。

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十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

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十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。□是?否公司是否披露了估值提升计划。□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是?否

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司继续加强内部管理，努力提高规范运作水平，完善法人治理结构，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，建立健全相应工作制度和风险防范机制。公司治理结构的整体水平与中国证监会的要求一致，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。具体情况如下：

、公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，依法规范董事会运作，加强董事会建设，保证董事会的召集、召开和表决程序合法合规，确保董事会决议合法有效。报告期内，公司董事能严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极参与公司经营决策活动，履行其职责和义务，并积极参加监管部门组织的相关培训。同时，根据法律法规、规范性文件及监管要求，公司结合实际情况制定了《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》，并对包括《公司章程》在内的

余项公司制度及工作细则进行了修订完善。在确保公司制度符合法律法规的前提下，进一步强化风险管理，推动建立更加健全、透明、高效的公司治理结构。

2、报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司治理结构进行了优化调整，取消了监事会。原由监事会履行的监督职责由董事会下设的审计委员会承接。公司已修订完善相关制度，确保审计委员会依法合规履行监督职责，对公司财务、内部控制及董事、高级管理人员的履职行为进行有效监督，切实维护公司及股东的合法权益。

3、公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，组织召开独立董事专门会议，提前审议相关事项，并开展任职资格及独立性自查，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会五个专门委员会，各自履行职责。独立董事在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中占据多数并担任召集人，其中审计委员会召集人具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。公司为独立董事履职提供切实保障，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司质量。本年度，公司评获证券之星公司治理先锋奖。

4、公司编制了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，已连续四年对外发布ESG报告，积极履行社会责任，践行可持续发展理念，传递公司在环境、社会责任及公司治理等方面的举措。报告期内，公司《2024年度ESG报告》在华证ESG评级中由BB级跃升至A级。

、公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，持续加强信息披露工作，履行信息披露义务，并在深圳证券交易所主板上市公司年度信息披露考核中已连续五年被评为“A”。公司荣获上市公司“金牛奖金信披奖”“可持续发展信息披露奖”以及“上市公司投关管理最佳实践”奖。

未来，公司将继续维护“三会”运作的规范性，加强内控体系建设，强化公司董事及高级管理人员的勤勉尽责意识，提升公司治理水平，维护公司股东合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东中国重汽（香港）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，能依照法定经营范围进行独立运作管理。

2、人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，不在控股股东单位领取报酬和担任职务。

、资产方面：公司与控股股东产权明晰，拥有独立完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施。

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、机构方面：公司有独立的机构体系，实行的是职能制与事业部制相结合的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。

5、财务方面：公司有独立的财务部门，会计人员未在控股股东单位兼职，并建立健全了独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，公司完全独立纳税。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

2025年年度报告全文

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

2025年年度报告全文

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

报告期内，因工作变动，董事赵尔相离任。因个人原因，独立董事杨国栋、段亚林离任。因工作变动，首席执行官（CEO、总经理）赵尔相、董事会秘书毕研勋解聘。详细内容刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。具体如下：

毕研勋

公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

2025年年度报告全文

、董事

（1）刘洪勇，男，汉族，1975年9月出生，中共党员，本科学历。曾任潍柴动力股份有限公司人力资源部副部长，潍柴大学校长，潍柴职业大学副校长，盛瑞传动股份有限公司副总经理，雷沃重工集团有限公司常务副总经理，中国重汽集团组织人力与绩效考核部部长，中国重汽集团济南商用车公司董事等职。2025年1月至本报告期末任本公司董事、董事长。

（2）赵海，汉族，1980年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，工程师、高级政工师。曾任泰安五岳专用汽车公司党委副书记、副总经理、工会主席、总法律顾问；本公司党委副书记、副总经理；济宁商用车公司党委书记、董事长、总经理，中国重汽集团公司质量部部长等职。现任本公司党委副书记、总经理、质量总监。2025年7月至本报告期末任本公司董事。

（3）王军，汉族，1975年1月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任泰安五岳公司总经理、销售部副总经理、威海黑豹公司董事长、威海商用车公司董事长、济南商用车销售部总经理、本公司首席营销官（CMO）和首席执行官（CEO、总经理）等职。现任本公司党委委员、销售部总经理。2023年

月至本报告期末任本公司董事。

（

）张燕，女，汉族，1986年

月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任山东重工集团财务管理部副部长、部长，山东重工集团财务总监等职。现任中国重汽（香港）公司财务总监，济南港豪发展有限公司执行董事、总经理，山重融资租赁有限公司董事，济南动力公司董事长、总经理等职。2025年1月至本报告期末任本公司董事。

（5）屈重洋，男，汉族，1984年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，会计师、资产评估师。曾任山东重工集团有限公司投资管理部副部长、法务与资本运营部副部长等职。现任中国重汽集团投资管理部部长，中国重汽集团济南

商用车公司董事、济宁商用车有限公司董事。2025年1月至本报告期末任本公司董事。

（

）毕研勋，汉族，1985年

月出生，中共党员，本科学历，管理学学士，高级会计师，注册会计师，济南市会计领军人才。曾任中国重汽集团公司财务部会计成本室副经理、经理，中国重汽济南动力部执行董事、财务总监，中国重汽济南发动机厂财务总监，中国重汽国际公司财务总监，2023年11月至2025年6月任本公司董事会秘书。现任本公司党委委员，2022年4月至本报告期末任本公司财务总监，2022年8月至本报告期末任本公司董事。

（

）张宏，汉族，1965年

月出生，经济学博士、山东大学经济学院教授，博士生导师，中国注册会计师。曾任山东大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师、跨国公司研究所所长，中国国际贸易学会理事，中国世界经济学会理事，山东省世界经济学会常务理事，山东省对外贸易学会常务理事，山东省商业学会理事。兼任玲珑轮胎独立董事。2020年4月至本报告期末任本公司独立董事。

（8）王钦，男，汉族，1975年6月出生，中共党员，中国社会科学院研究生院管理学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、中国社会科学院大学教授、中国社会科学院管理科学与创新发展研究中心主任，兼任中国企业管理研究会数字商业模式研究专业委员会主任。2025年

月至本报告期末任本公司独立董事。

（

）魏建，男，汉族，1969年

月出生，中共党员，经济学博士，博士生导师。现任山东大学经济研究院二级教授，山东大学人文社科期刊社社长兼《山东大学学报》（哲社版）主编，兼任鲁泰纺织股份有限公司独立董事。2006年入选教育部新世纪优秀人才，2009年享受国务院政府特殊津贴。2025年7月至本报告期末任本公司独立董事。

2、高级管理人员

（1）赵海，汉族，1980年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，工程师、高级政工师。曾任泰安五岳专用汽车公司党委副书记、副总经理、工会主席、总法律顾问；本公司党委副书记、副总经理；济宁商用车公司党委书记、董事长、总经理，中国重汽集团公司质量部部长等职。现任本公司党委副书记、总经理、质量总监。2025年7月至本报告期末任本公司董事。

（

）毕研勋，汉族，1985年

月出生，中共党员，本科学历，管理学学士，高级会计师，注册会计师，济南市会计领军人才。曾任中国重汽集团公司财务部会计成本室副经理、经理，中国重汽济南动力部执行董事、财务总监，中国重汽济南发动机厂财务总监，中国重汽国际公司财务总监，2023年

月至2025年

月任本公司董事会秘书。现任本公司党委委员，2022年

月至本报告期末任本公司财务总监，2022年

月至本报告期末任本公司董事。

（3）张欣，女，汉族，1978年2月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任山东众英律师事务所行政主管，本公司法律事务及投资专员、董事会秘书助理。2025年6月至本报告期末任本公司董事会秘书兼证券事务代表。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

2025年年度报告全文

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司董事会薪酬与考核委员会提议薪酬方案，董事薪酬方案经董事会、股东会审议通过后生效，高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后生效。

2、董事、高级管理人员报酬的确定依据：

公司对董事、高级管理人员每年就相关责任目标签订个人绩效合约，经营目标与高级管理人员的年薪收入挂钩，各项指标及管理工作考核的目标完成情况直接影响其年薪收入，并执行岗位绩效工资制和年薪制薪酬分配方案。

3、董事、高级管理人员报酬的实际支付情况：

在公司任职的非独立董事和高级管理人员其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司相关管理制度考核发放。独立董事根据公司2023年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》所约定的标准领取独立董事津贴。现任非独立董事刘洪勇、赵海分别于2025年6月和5月起在公司领取薪酬，离任非独立董事赵尔相在其任期内从公司领取薪酬；现任非独立董事张燕、屈重洋因不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能，未在公司领取薪酬；离任独立董事杨国栋先生根据其本人的申请未在公司领取薪酬。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

2025年年度报告全文

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2025年年度报告全文

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，积极出席董事会、股东会，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

2025年年度报告全文

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

2025年年度报告全文

2025年年度报告全文

2025年年度报告全文

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

员工工资实行岗位绩效工资制度，工资收入与员工本人的出勤情况，执行劳动纪律、安全生产等企业规章制度的情况挂钩考核，每月依据考勤凭证和经济责任制考核结果核发。

3、培训计划

报告期内，公司立足高质量发展战略，以人才兴企为核心，将人才培育纳入企业战略布局，统筹各部门结合业务发展需求，科学制定全年培育规划，构建战略导向型人才体系。公司多措并举、协同发力，打破部门壁垒，推动全员共管，打造针对性强、兼具系统性的专项化培育模式，以设备人员及技能人才培育为抓手，激活人才内生动力，推动员工素养与专业能力提升，夯实企业核心竞争力。结合公司战略落地与生产经营核心痛点，公司分层分类开展培育工作：针对中高层管理人员，聚焦财务管理、廉洁建设、出海领航等能力提升，组织多层次专题培训，助力管理层拓宽视野、提升决策效能；下属各单位紧扣岗位需求，针对质量、精益、技术、管理、班组及一线操作等岗位序列，开展专项培育，实现

2025年年度报告全文

核心岗位人才培育全覆盖。围绕生产经营重点难点问题，公司构建“理论+实操”闭环培育体系，夯实员工理论基础、强化实操能力，推动知识向生产效能转化。此次系列培育完善了人才梯队建设，聚焦数字化转型需求布局人才储备，为企业高质量可持续发展提供坚实人才支撑，助力构建“人才支撑转型、转型培育人才”的良性循环。

4、劳务外包情况□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

（一）公司2024年度利润分配方案已获2025年5月15日召开的公司2024年年度股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：

、按照2024年度母公司净利润计提不超过10%的法定公积金；

2、按公司2024年末总股本1,174,869,360股扣除已回购股份5,874,409股后的1,168,994,951股为基数，每10股派发现金股利4.05元（含税），合计派发现金股利为473,442,955.16元，不送红股，不以公积金转增股本。该方案于2025年6月27日已实施完毕。

（二）公司2025年半年度利润分配方案已获2025年9月25日召开的公司2025年第六次临时股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：

按公司2025年

月

日总股本1,174,869,360股扣除已回购股份5,874,409股后的1,168,994,951股为基数，每

股派发现金股利

3.15

元（含税），合计派发现金股利为368,233,409.56元，不送红股，不以公积金转增股本。该方案于2025年

月

日已实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

2025年年度报告全文

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套应用指引的要求，结合行业特征及企业经营实际，在严密的内部控制管理基础上，对内部控制制度进行持续完善与细化，确保内部控制制度得到有效执行，切实防范经营管理中的风险，提升公司规范运作水平，促进公司高质量健康发展。报告期内，公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。

（

）内部环境。公司建立了规范的治理结构和科学的议事规则，股东会、董事会及各专门委员会职责明确，独立董事发挥专业监督作用。组织机构设置覆盖生产经营各环节，不相容岗位有效分离。人力资源政策覆盖员工全生命周期，持续推进人才梯队建设与绩效考核管理。社会责任履行到位，全年未发生安全生产事故，污染物排放合规率100%，获省级绿色工厂认定。企业文化深度融入内控流程，积极弘扬团队精神，增强企业凝聚力。

（2）风险评估。公司严格执行全面风险管理流程，构建了“分层负责、全程跟踪、定期复盘、快速处置”的闭环管控机制，建立“月度排查、季度专项、年度全面”三级风险排查体系，对识别出的风险实行归档建账和动态管理。报告期内各项风险管控指标有效落实，未发生重大风险事项。

（3）重点控制活动。报告期内，公司持续完善内控制度体系，根据法律法规、规范性文件及监管要求，并结合实际情况制定了《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》，并对包括《公司章程》在内的20余项公司制度及工作细则进行了修订完善，覆盖生产经营各领域。围绕资金、采购、资产、销售等核心业务环节，公司深化流程管控与数字化应用，严格落实授权审批与合规审查，强化预算刚性约束与全过程监督，确保各项经营活动规范有序运行。通过一系列行之有效的制度修订与执行，公司风险防范能力持续增强，全年未发生重大违规事项，整体管理体系建设更加规范，有效保障了生产经营稳健运行。

（

）信息与沟通。公司依托SAP、OA、一线通等信息系统，推动业务数据互联互通，为内控有效运行提供支撑。对外信息披露严格遵循制度要求，确保真实、准确、完整、及时，通过业绩说明会、投资者热线等多种渠道加强与投资者沟通。

（5）内部监督。公司建立了较为完善的法人治理机制。报告期内，根据公司治理结构优化调整，原由监事会履行的监督职责由董事会下设的审计委员会承接。审计委员会严格按照相关规定，对公司财务信息、内部控制及董事、高级管理人员的履职行为进行有效监督。内部审计部门按照既定审计计划常态化开展对公司内部控制管理过程的审计监督，并进行不定期评价，确保内部控制的设计及执行持续有效。

2025年年度报告全文

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2025年年度报告全文

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，本着实事求是的原则，真实、准确、完整地开展梳理与自查工作。在本次上市公司治理专项自查过程中，未发现公司存在重大问题及需整改的情形。

公司将不断完善法人治理结构，持续提高公司规范运作及治理水平，继续规范关联交易，加强内控体系建设，建立良好的内外部监督制衡机制，不断提升信息披露水平，维护公司及股东的合法利益。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

2025年年度报告全文

十六、社会责任情况公司高度重视企业对社会责任的履行，注重在积极寻求本企业健康高速发展的同时，坚持以企业内外部和谐为目标，努力实现社会责任履行与内部业务运营的有机融合，以企业的发展实现自身的社会价值，为社会经济发展与环境和谐作出贡献。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司报告期内未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

2025年年度报告全文

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司于2025年

月

日召开的第九届董事会第七次会议审议并通过《关于拟续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并于同年

月

日召开的2024年年度股东大会审议通过《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议

2025年年度报告全文

案》。公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计机构，聘期为一年。根据公司与其签署的协议，支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度内部控制审计报酬为

万元（含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

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十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2025年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况?适用□不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

2025年年度报告全文

7、其他重大关联交易?适用□不适用报告期内，公司于2025年1月8日召开第九届董事会第五次会议，在关联董事刘洪勇先生、张燕女士、屈重洋先生回避表决的情况下，审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》。

公司于2025年

月

日召开第九届董事会董事会第六次会议，在关联董事刘洪勇先生、张燕女士、屈重洋先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。公司于2025年3月6日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，在关联董事刘洪勇先生、张燕女士、屈重洋先生回避表决的情况下，审议并通过《关于新增公司2025年度关联交易的议案》。

公司于2025年12月11日召开第九届董事会董事会第十一次会议，在关联董事张燕女士、屈重洋先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。截至2025年

月

日本集团在重汽财务公司的存款余额为

元（2024年

月

日：

11,608,459,252.71元）；在重工财务公司的存款余额为4,783,475,301.24元，存款利率为

0.20%-2.20%；在重汽汽车金融的存款余额为3,739,046,404.09元，存款利率为

2.10%-2.85%。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

公司控股子公司济南车桥公司与公司控股股东子公司济南港豪公司签订《房屋租赁合同》，租赁资产涉及金额为11,500万元；报告期内确认的租赁费为2,018.15万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2025年年度报告全文

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

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公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用?不适用

（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

2025年年度报告全文

1、募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证监会核发的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），本公司非公开发行不超过168,111,600股新股。2021年上半年，公司完成本次发行，实际发行数量为168,111,600股，每股面值

元，发行价格为每股

29.82元，共募集资金人民币501,308.79万元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币1,170.46万元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币500,138.33万元。上述资金于2021年

月

日到位，亦经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）验字第61617056_J02号”《验资报告》予以验证。公司于2024年

月

日召开第九届董事会2024年第四次临时会议及第九届监事会2024年第二次临时会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目“智能网联（新能源）重卡项目”全部达产日期由2024年

月底延期至2026年

月。截至2025年

月

日，公司募投项目累计已置换及使用资金净额425,232.30万元（其中以前年度募投项目累计使用资金净额406,659.71万元，2025年度募投项目使用资金净额18,572.59万元），募集资金本报告期末余额为90,164.68万元。

2025年年度报告全文

2、募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

2025年年度报告全文

2025年年度报告全文

3、募集资金变更项目情况□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见?适用□不适用经核查，中国重汽2025年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

1、公司对外担保及关联方资金占用情况的说明根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和2025年度关联方资金占用和对外担保情况做如下专项说明:

报告期内，经2025年第二次临时股东大会审批的对外担保额度为不超过人民币

亿元。截止2025年

月

日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保13,800.07万元。除此外，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2025年

月

日的关联方资金占用情况。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

公司2025年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2025年12月31日的违规对外担保情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占用公司资金、损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。

独立董事：张宏、王钦、魏建

2、除上述情况外，报告期内，公司未发现《中华人民共和国证券法》第80条、《上市公司信息披露管理办法》第23条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

2025年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

2025年年度报告全文

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：外商控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

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3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

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6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

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第七节债券相关情况□适用?不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

中国重汽集团济南卡车股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“卡车股份公司”)财务报表，包括2025年

月

日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了卡车股份公司2025年

月

日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第

号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于卡车股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息

卡车股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括卡车股份公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卡车股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非卡车股份公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卡车股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

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(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卡车股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卡车股份公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就卡车股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

2、母公司资产负债表

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

3、合并利润表

单位：元

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

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4、母公司利润表

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

5、合并现金流量表

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

6、母公司现金流量表

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

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7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

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上期金额

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

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8、母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

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法定代表人：刘洪勇主管会计工作负责人：毕研勋会计机构负责人：史志刚

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上期金额

单位：元