中国重汽集团济南卡车股份有限公司
募集资金2025年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
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对中国重汽集团济南卡车股份有限公司募集资金2025年度存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2601328号
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中国重汽集团济南卡车股份有限公司 (以下简称“卡车股份公司”)募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号） 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了卡车股份公司2025年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是卡车股份公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn | 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn |
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对中国重汽集团济南卡车股份有限公司募集资金2025年度存放与使用情况
专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2601328号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号） 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了卡车股份公司2025年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，卡车股份公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了卡车股份公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。
募集资金存放与使用情况的专项报告
2025年度
一、 资金募集基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2020] 3382号) 核准，中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A股) 168,111,600股，发行价格人民币29.82元 / 股，募集资金总额人民币5,013,087,912.00元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等费用合计人民币11,704,633.59元 (不含增值税) 后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币5,001,383,278.41元。上述募集资金已于2021年2月5日到账，已经安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并出具《中国重汽非公开发行A股验资报告》(安永华明(2021) 验字第61617056_J02号) 。
(二) 2025年度使用金额及当前余额
截至2025年12月31日，该次募集资金使用金额及结余情况如下：
| 项目 | 金额 (人民币元) |
| 募集资金净额 | 5,001,383,278.41 |
| 加：累计利息收入 | 88,359,058.35 |
| 现金管理收益 | 64,248,223.56 |
| 减：手续费支出 | 20,752.43 |
| 募投项目已置换及使用净额 | 4,252,322,996.20 |
| 其中：智能网联 (新能源) 重卡项目已置换和使用净额 | 2,852,322,996.20 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 1,400,000,000.00 |
| 募集资金年末余额 | 901,646,811.69 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，经公司第八届董事会2020年第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过，对公司2012年3月制定的《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等内容进一步予以明确规定。
为规范公司本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依据相关规定于2021年2月与募集资金专项账户开户银行和保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。《三方监管协议》与《深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
(二) 募集资金专户存储情况
于2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 募集资金专用账户开户 银行名称 | 银行账号 | 金额 (人民币元) | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司 山东省分行 | 371899991013000390706 | 543,695,049.32 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司 济南市天桥区支行 | 1602005029200312795 | 330,968,421.48 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司 济南市槐荫区支行 | 15126101040023546 | 26,983,340.89 | 活期存款 |
| 合计 | 901,646,811.69 | ||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目资金使用情况
2025年，该次募集资金的使用情况详见募集资金使用情况对照表 (附件1) 。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2025年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2025年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2025年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年8月21日召开公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》；并于2025年8月15日召开公司第九届董事会2025年第五次临时会议、第九届监事会2025年第三次临时会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》。根据上述会议决议，公司将使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下继续进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品，使用期限自第九届董事会2025年第五次临时会议审议通过之日起至2025年12月31日止。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。保荐机构华泰联合证券有限责任公司亦对此出具了核查意见。
2025年，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得收益合计人民币9,553,849.32元。具体明细如下：
金额：人民币元
| 签约方 | 产品名称 | 期限 (天) | 本金 | 收益 |
| 交通银行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款211天（挂钩汇率看涨） | 211 | 200,000,000.00 | 2,543,561.64 |
| 北京银行 | 欧元/美元每日观察看涨型结构性存款 | 224 | 300,000,000.00 | 4,234,520.55 |
| 中国银行 | 人民币结构性存款 | 105 | 245,000,000.00 | 1,902,945.21 |
| 中国银行 | 人民币结构性存款 | 106 | 255,000,000.00 | 444,328.77 |
| 交通银行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率看涨） | 92 | 100,000,000.00 | 428,493.15 |
| 合计 | 9,553,849.32 | |||
(六) 结余募集资金使用情况
2025年，项目在实施中，不存在结余募集资金使用的情况。
(七) 超募资金使用情况
该次募集资金不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2025年12月31日，公司尚未使用的本次非公开发行募集资金的余额为人民币901,646,811.69元，均存放于募集资金专户内，用于智能网联 (新能源) 重卡项目。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司于2024年5月23日召开第九届董事会2024年第四次临时会议及第九届监事会2024年第二次临时会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目“智能网联 (新能源) 重卡项目”全部达产日期由2024年6月底延期至2026年12月。
附件1、募集资金使用情况对照表
2025年度
编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 5,013,087,912.00 | 当年投入募集 资金总额 | 185,725,865.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 4,252,322,996.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更 项目 (含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%) (3) = (2) / (1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度 实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 1.智能网联 (新能源) 重卡项目 | 否 | 3,601,383,278.41 | 3,601,383,278.41 | 185,725,865.57 | 2,852,322,996.20 | 79.20% | 2026年 12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.偿还银行贷款及补充流动 资金 | 否 | 1,400,000,000.00 | 1,400,000,000.00 | - | 1,400,000,000.00 | 100.00% | 2021年 12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 5,001,383,278.41 | 5,001,383,278.41 | 185,725,865.57 | 4,252,322,996.20 | 85.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 公司智能网联 (新能源) 重卡项目为公司迁建现有重型卡车产能项目。由于该项目整体工程量较大，项目所需设备采购周期长，同时受国内综合因素影响，导致项目整体进度有所放缓。公司将结合生产经营的实际情况，并根据项目建设进度，持续开展相关工作。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见三、(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 参见三、(八) 尚未使用的募集资金用途及去向 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |